证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2025-016
　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
　　第十二届监事会第三次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过电子邮件方式向全体监事发出第十二届监事会第三次会议通知和材料。会议于2025年3月5日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席郝智君先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，所形成的决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本次股票期权激励计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
　　（二）审议通过《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　公司《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》等规定，并符合公司实际情况，有助于公司本次激励计划的顺利实施和规范运行。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
　　（三）审议通过《关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本次股票期权激励计划的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等相关规定的条件，符合公司《2025年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股票期权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。
　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年股票期权激励计划激励对象名单》。
　　（四）审议通过《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权；1票回避。
　　职工代表监事候旺先生为本次员工持股计划参与人，已对本议案回避表决。
　　公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　（五）审议通过《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权；1票回避。
　　职工代表监事候旺先生为本次员工持股计划参与人，已对本议案回避表决。
　　公司《2025年员工持股计划管理办法》符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》等规定，有助于公司本次员工持股计划的顺利实施和规范运行。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年员工持股计划管理办法》。
　　特此公告。
　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会
　　2025年3月5日
　　证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2025-017
　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年3月21日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年3月21日14点30分
　　召开地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦4楼
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年3月21日
　　至2025年3月21日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及公开征集股东投票权，由独立董事潘敏女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见公司2025年3月6日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-018）。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司2025年3月5日第十二届董事会第五次会议审议通过，并于2025年3月6日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，后续公司将在上海证券交易所网站披露股东大会会议资料。
　　2、特别决议议案：议案1-3
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-6
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-6
　　应回避表决的关联股东名称：持有公司股票且为本次股票期权激励计划激励对象的股东，对议案1-3回避表决；持有公司股票且为本次员工持股计划参与人的股东，对议案4-6回避表决。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）登记办法
　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡；法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡。
　　2、自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证；自然人股东由授权代表出席会议的，应持本人身份证、授权委托书。
　　3、参加现场会议的股东可用信函或传真方式登记。
　　（二）登记时间
　　2025年3月14日（星期五）上午9:00-11:00，下午13:30-16:30。
　　（三）登记地址
　　上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦公司董事会办公室。
　　六、其他事项
　　（一）会期半天，参会者交通及食宿费用自理。
　　（二）联系地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦董事会办公室。
　　（三）联系方式：电话021-50188700，传真021-50188918。
　　特此公告。
　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
　　2025年3月5日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月21日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2025-018
　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 征集投票权的起止时间：2025年3月14日至2025年3月18日（上午9:00一11:30，下午13:00一17:00）。
　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意。
　　● 征集人未持有公司股票。
　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等相关规定，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事潘敏女士作为征集人，就公司拟于2025年3月21日召开的2025年第一次临时股东大会审议的2025年股票期权激励计划等相关议案，向公司全体股东征集投票权。
　　一、征集人的基本情况
　　（一）征集人基本信息与持股情况
　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事潘敏女士，截至本公告披露日，潘敏女士未持有公司股份，亦不存在股份代持等代他人征集的情形。
　　（二）征集人利益关系情况
　　截至本公告披露日，征集人作为公司独立董事，与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、控股股东及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
　　二、征集事项
　　（一）征集内容
　　公司于2025年3月6日披露了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-016），现征集人就上述股东大会中涉及的《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》向全体股东公开征集委托投票权。
　　征集人同时征求股东对本次股东大会审议的除上述议案外的其他议案的投票意见，并将按被征集人的意见代为表决。
　　（二）征集主张
　　征集人作为公司独立董事，于2025年3月5日出席了公司召开的第十二届董事会第五次会议，对《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》三项议案均投了同意票。
　　征集人认为，公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对激励对象形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本次股票期权激励计划并将上述议案提交公司股东大会审议。
　　（三）征集方案
　　1、征集对象为：截至2025年3月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
　　2、征集期限：2025年3月14日至2025年3月18日（上午9:00一11:30，下午13:00一17:00）。
　　3、征集程序
　　（1）征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）；
　　（2）征集对象向征集人委托投票权的，应向公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，具体如下：
　　①委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡相关证明文件复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。
　　②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡证明相关文件复印件。
　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
　　（3）征集对象向征集人委托投票权的，应向公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书，按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
　　联系地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦10楼
　　联系人：董事会办公室
　　联系电话：021-50188700
　　电子邮箱：ir@milkland.com.cn
　　邮政编码：200136
　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
　　4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点。
　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件。
　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。
　　（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。
　　（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
　　（6）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
　　5、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：
　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
　　（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
　　6、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
　　特此公告。
　　征集人：潘敏
　　2025年3月5日
　　附件：
　　股东授权委托书
　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托公司独立董事潘敏女士作为本人/本公司的代理人出席上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
　　一、本次征集人征集投票权的议案
　　■
　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，下同）
　　二、本次股东大会其他议案
　　■
　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：
　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：
　　委托股东持股数：
　　委托股东证券账户号：
　　委托股东联系方式：
　　签署日期：
　　本项授权的有效期限：自签署日至上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会结束。
　　证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2025-019
　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
　　2025年股票期权激励计划（草案）摘要
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：股票期权。
　　● 股份来源：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：妙可蓝多2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的股票期权数量为800.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额51,205.3647万股的1.56%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　一、公司基本情况
　　（一）公司简介
　　公司名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
　　上市日期：1995年12月6日
　　所属证监会行业：制造业-食品制造业
　　注册地址：上海市奉贤区工业路899号8幢
　　注册资本：51,205.3647万元
　　法定代表人：柴琇
　　经营范围：许可项目：食品经营；食品互联网销售；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网信息服务；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开发；玩具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　（二）治理结构
　　公司本届董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。
　　公司本届监事会由3名监事构成，其中职工代表监事1人。
　　公司现任高级管理人员共10人。
　　（三）最近三年业绩情况
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　注：以上数据为公司2021-2023年度已披露的财务报表数据，其中2022年数据为根据《企业会计准则解释第16号》相关规定进行追溯调整后的数据。
　　二、股权激励计划目的
　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，助力公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
　　三、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）本激励计划拟授出的权益形式
　　本激励计划采取的激励形式为股票期权。
　　（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　四、拟授出的权益数量
　　本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为800.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额51,205.3647万股的1.56%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
　　激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。
　　（二）授予激励对象的范围
　　本激励计划涉及的激励对象共计207人，占公司截至2023年12月31日员工总数2,556人的8.10%，包括：
　　1、公司董事、高级管理人员；
　　2、核心骨干人员。
　　以上激励对象中，不包括妙可蓝多独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签有劳动合同或聘用合同。
　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
　　■
　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
　　（四）激励对象的核实
　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
　　（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未进入行权期的股票期权不得行权，由公司注销。
　　六、行权价格及确定方法
　　（一）股票期权的行权价格
　　本激励计划股票期权的行权价格为每份15.83元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以15.83元的价格购买1股公司股票。
　　（二）股票期权的行权价格的确定方法
　　1、确定方法
　　本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股15.83元；
　　（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股14.29元。
　　2、定价方式的合理性说明
　　本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
　　公司贯彻“以消费者为导向，用工匠精神，做极致产品”的经营理念，不断加大研发投入，持续提升研发能力，公司通过组织能力提升和人才梯队培养，为公司打造行业领先品牌、不断提升核心竞争力、进一步发展壮大奠定了坚实的人才基础。
　　为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度，重视公司发展中的核心团队，予以良好有效的激励。本次股票期权拟授予的激励对象，其作为公司重要工作的承担者，对于公司的发展具有举足轻重的作用，同时也在整个行业人才市场具有竞争力，公司需要付出充分的激励资源留住优秀人才；从兑现条件来看，本次股票期权同时设定了营业收入与归母净利润两项财务指标，营业收入的稳健增长和盈利能力的稳步增强并重，保障公司有质量增长和可持续发展。以2024年公司业绩预告的净利润中位值估算，2027业绩考核目标净利润较2024年三年复合增长率预计约60%。在海外奶酪品牌加大在中国市场投入，国内乳制品企业加码奶酪业务，市场竞争愈发加剧的环境下，本次业绩考核指标具备充分的挑战性。以激励促增长，应当给予更加充分的激励资源以适配公司的发展要求。
　　公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以留住优秀人才，并真正提升激励对象的工作热情和责任感。有利于公司的持续发展，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标实现，不存在损害上市公司利益的情况。
　　基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划授予股票期权的行权价格确定为15.83元/份。
　　七、等待期与行权期安排
　　（一）本激励计划的等待期
　　激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
　　（二）本激励计划的可行权日
　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。
　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
　　（三）本激励计划的禁售期
　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　八、获授权益、行使权益的条件
　　（一）股票期权的授予条件
　　只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生以下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）股票期权的行权条件
　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
　　1、本公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未进入行权期的股票期权应当由公司注销。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未进入行权期的股票期权不得行权，由公司注销。
　　3、公司层面的业绩考核要求
　　本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励