证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2025-12
　　贵州航天电器股份有限公司
　　第八届董事会2025年第四次临时会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2025年第四次临时会议通知于2025年2月27日以书面、电子邮件方式发出，2025年3月4日上午9:00在公司三楼会议室召开。会议由公司董事长李凌志先生主持，公司应出席董事8人，亲自出席董事8人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：
　　以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购控股子公司江苏奥雷光电有限公司32.7023%股权的议案》
　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏奥雷光电有限公司（以下简称“江苏奥雷”）注册资本:8,663万元（其中公司持股63.8347%，其他股东合计持股36.1653%），公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资），住所：江苏省镇江科技新城潘宗路36号，江苏奥雷主营业务为光电模块、光互连系列产品研制生产和销售。
　　为抢抓机遇拓宽公司防务领域用光电产品业务发展空间，妥善解决控股子公司江苏奥雷因股权结构原因形成的业务资质申请障碍，以及其原股东中国奥雷集团有限公司（以下简称“中国奥雷”）后续无优质资源投入江苏奥雷支撑其产业发展的状况。经审议，董事会同意公司使用自有资金5,693.3331万元收购中国奥雷集团有限公司持有的江苏奥雷32.7023%股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字【2024】第A10197号），控股子公司江苏奥雷股东全部权益价值的评估值为17,582.84万元，鉴于评估基准日（2024年5月31日）后江苏奥雷进行了分红，最终交易价格按经中国航天科工集团有限公司备案通过的评估值扣减中国奥雷在评估基准日后获得的江苏奥雷分红款56.66万元（税前）确定，即公司本次受让中国奥雷所持江苏奥雷2,833万元出资额（占江苏奥雷注册资本的32.7023%），支付股权转让款为5,693.3331万元（分二期付款，第一期付款5,093.3331万元、第二期付款600.00万元）。本次股权收购完成后，公司持有江苏奥雷96.5370%股权，江苏奥雷原股东镇江润侨投资合伙企业（有限合伙）持有江苏奥雷3.4630%股权。
　　董事会授权公司董事长签署与江苏奥雷光电有限公司股权转让有关的协议。
　　公司收购控股子公司江苏奥雷光电有限公司少数股东权益的具体情况，详见2025年3月5日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于收购控股子公司江苏奥雷光电有限公司32.7023%股权的公告》。
　　备查文件
　　第八届董事会2025年第四次临时会议决议
　　特此公告。
　　贵州航天电器股份有限公司董事会
　　2025年3月5日
　　证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2025-13
　　贵州航天电器股份有限公司
　　关于收购控股子公司江苏奥雷光电有限公司32.7023%股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、交易概述
　　2025年3月4日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）第八届董事会2025年第四次临时会议审议通过《关于收购控股子公司江苏奥雷光电有限公司32.7023%股权的议案》。经审议，董事会同意公司使用自有资金5,693.3331万元收购中国奥雷集团有限公司（以下简称“中国奥雷”）持有的江苏奥雷光电有限公司(以下简称“江苏奥雷”）32.7023%股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字【2024】第A10197号），控股子公司江苏奥雷股东全部权益价值的评估值为17,582.84万元，鉴于评估基准日（2024年5月31日）后江苏奥雷进行了分红，最终交易价格按经中国航天科工集团有限公司备案通过的评估值扣减中国奥雷在评估基准日后获得的江苏奥雷分红款56.66万元（税前）确定，即公司本次受让中国奥雷所持江苏奥雷2,833万元出资额（占江苏奥雷注册资本的32.7023%），支付股权转让款为5,693.3331万元（分二期付款，第一期付款5,093.3331万元、第二期付款600.00万元）。本次股权收购完成后，公司持有江苏奥雷96.5370%股权，江苏奥雷原股东镇江润侨投资合伙企业（有限合伙）持有江苏奥雷3.4630%股权。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《贵州航天电器股份有限公司章程》的有关规定，本次收购江苏奥雷少数股东权益交易金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　2025年3月4日，公司与中国奥雷集团有限公司签署《江苏奥雷光电有限公司股权转让协议》，对本次交易涉及的股权转让价格、股权交割安排等事项进行约定。
　　二、交易对方基本情况
　　中国奥雷集团有限公司(CHINA ALLRAY GROUP LIMITED)
　　中国奥雷成立于2008年1月30日，股本：70.00万港元，法定代表人：陈坚，住所：香港中环雪厂街2号圣佐治大厦3楼303室，经营范围：产业投资业务。中国奥雷持有江苏奥雷32.7023%的股权。陈坚持有中国奥雷100.00%股权。
　　中国奥雷财务数据（未经审计）如下：
　　单位：万港元
　　■
　　截至本公告披露之日，中国奥雷与公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　本次股权交易标的为中国奥雷所持江苏奥雷32.7023%股权，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　截至本公告披露之日，江苏奥雷光电有限公司不属于失信被执行人。
　　㈠江苏奥雷基本情况
　　1.公司名称：江苏奥雷光电有限公司
　　2.成立时间：2001年8月
　　3.注册资本：8,663万元
　　4.公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
　　5.统一社会信用代码：91321191743908079R
　　6.住所：江苏省镇江市科技新城潘宗路36号
　　7.经营范围：各种光电子产品以及与其应用领域相关的配套器件和设备（卫星地面接收设施除外）的研发生产；技术服务和技术转让。江苏奥雷主营业务为光电模块、光互连系列产品研制生产和销售。
　　8.股权结构：
　　■
　　说明：2016年4月29日，经公司第五届董事会2016年第二次临时会议审议批准，公司收购江苏奥雷63.8347%的股权，成为江苏奥雷第一大股东。
　　9.财务状况（2023年度、2022年度财务数据已经审计）：
　　单位：万元
　　■
　　㈡审计、评估情况
　　公司聘请具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、上海立信资产评估有限公司，对江苏奥雷实施审计、评估，审计评估基准日为2024年5月31日。
　　1.主要财务数据
　　单位：万元
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　　2.资产评估
　　根据上海立信资产评估有限公司出具的《贵州航天电器股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏奥雷光电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（信资评报字〔2024〕第A10197号），在评估基准日2024年5月31日，江苏奥雷净资产账面值为17,234.55万元，采用资产基础法、收益法的评估结论为：
　　（1）资产基础法评估结论
　　采用资产基础法评估，江苏奥雷在评估基准日2024年5月31日的净资产账面值为17,234.55万元，评估值为20,841.14万元，增值额3,606.59万元，增值率20.93%。评估结果汇总如下：
　　资产基础法评估结果汇总表
　　单位：万元
　　■
　　资产增值主要原因分析：
　　A.流动资产增减值原因：
　　1）存货：由于在评估时考虑了一定的利润，导致评估增值。
　　B.房屋类固定资产增值原因：
　　江苏奥雷房屋建筑物取得时间较早，随着市场经济不断发展，至评估基准日时点，人工费、材料费、机械费均有一定程度上涨，使得房屋建筑物重置成本提高，评估增值。
　　C.设备类固定资产评估增值原因：
　　1）江苏奥雷部分设备账面购置时间较早，由于基准日时点部分设备市场价格的下降，技术更新换代，导致评估原值减值；机器设备会计折旧年限低于设备的经济寿命年限，账面净值较低，导致机器设备净值评估增值。
　　2）电子设备因市场更新换代较快，市场降价幅度较大，导致电子设备评估原值减值；由于电子设备会计折旧年限部分低于设备的经济寿命年限，电子设备成新率较高，评估增值。因增值部分大于减值部分，电子设备整体增值。
　　综上原因，设备类资产整体评估增值。
　　D.无形资产评估增值原因：
　　1）土地使用权：江苏奥雷土地购置日期较早，评估基准日土地市场价格上涨，导致评估值高于账面价值。
　　2）其他无形资产：软件著作权、专利等其他无形资产按照未来年度可能流入的收益进行评估，而该部分其他无形资产属于表外资产，导致评估增值。
　　商标按照成本法进行评估，而商标属于表外资产，导致评估增值。
　　E.递延收益评估减值原因：
　　对于政府补助，账面金额为尚未摊销完成的金额，无未履行完的义务且相关所得税已清缴，本次评估为零，导致评估减值。
　　（2）收益法评估结论
　　采用收益法评估，江苏奥雷在评估基准日2024年5月31日的股东全部权益价值账面值为17,234.55万元，评估值为17,582.84万元，增值额348.29万元，增值率2.02%。
　　收益法评估结果汇总表
　　单位：万元
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　　（3）两种评估方法差异分析
　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为17,582.84万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值20,841.14万元。两种评估方法差异的原因主要是：
　　1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产和专利（有）技术等，资产基础法估值结果难以准确反映被评估单位各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力。
　　2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位生产组织能力及技术应对能力较成熟，客户的数量较为稳定，有稳定的获利能力。
　　（4）最终评估结论
　　经综合分析，评估机构确定以收益法评估结果17,582.84万元作为本次被评估单位江苏奥雷股东全部权益价值评估结论。
　　㈢其他说明
　　江苏奥雷不存在为中国奥雷提供担保、财务资助等情况；中国奥雷也不存在占用江苏奥雷资金的情况。
　　四、交易的定价政策及定价依据
　　根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字〔2024〕第A10197号），江苏奥雷股东全部权益价值的评估值为17,582.84万元，最终评估结果以经中国航天科工集团有限公司备案通过的评估报告确定的评估值为准。鉴于评估基准日后江苏奥雷进行了分红，最终交易价格按经中国航天科工集团有限公司备案通过的评估报告确定的评估值扣减中国奥雷在评估基准日后获得的分红款56.66万元（税前）确定，公司本次受让中国奥雷所持江苏奥雷32.7023%股权，支付股权转让款为5,693.3331万元。
　　目前，上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（信资评报字〔2024〕第A10197号），已在中国航天科工集团有限公司办理完毕备案手续。
　　五、《股权转让协议》的主要内容
　　甲方：贵州航天电器股份有限公司
　　乙方：中国奥雷集团有限公司
　　依据《公司法》的有关规定，甲乙双方经友好协商，就甲方收购乙方所持江苏奥雷光电有限公司（以下简称标的公司）32.7023%股权（即乙方对标的公司的出资金额2,833万元，以下简称标的股权）事宜达成如下条款，以资甲乙双方共同遵守：
　　第一条 股权转让安排
　　1.1 乙方同意将所持标的公司32.7023%股权及与股权相关的权利和利益转让给甲方，甲方同意收购乙方所持标的公司32.7023%股权及与股权相关的权利和利益。
　　1.2 甲乙双方同意标的股权转让价格根据甲方聘请的评估机构以2024年5月31日为评估基准日（以下简称评估基准日）出具的并经甲方上级国有资产监督管理机构备案的评估报告确定的评估值确定。鉴于评估基准日后标的公司进行了分红，甲乙双方同意最终交易价格按经甲方上级国有资产监督管理机构备案通过的评估报告确定的评估值扣减乙方在评估基准日后获得的分红款税前金额确定，即人民币56,933,330.85元（大写：人民币伍仟陆佰玖拾叁万叁仟叁佰叁拾元捌角伍分）。
　　1.3 本次交易各方依法各自承担相应税费。
　　第二条 交割安排
　　2.1 自本协议生效之日起45个工作日内，乙方应完成本次股权转让涉及的标的公司工商变更登记手续、标的公司外资企业变更登记及乙方《服务贸易对外支付税务备案表》（以前述事项全部办理完成日为交割日），甲方根据需要予以配合。
　　2.2 甲乙双方同意分二期以银行转账方式向乙方指定的银行账户支付股权转让款。
　　第一期付款50,933,330.85元（大写：人民币伍仟零玖拾叁万叁仟叁佰叁拾元捌角伍分），付款时间：自交割日起20个工作日内；
　　第二期付款6,000,000.00元（大写：人民币陆佰万元整），付款时间：2025年12日31日之前。
　　2.3自交割日起，标的股权对应的全部股东权利或义务均由甲方享有或承担。
　　第三条 过渡期安排
　　3.1 双方同意，自评估基准日起至交割日止为过渡期。标的公司在过渡期内产生的盈利由甲方享有。
　　3.2 在过渡期内，乙方不得分配标的公司利润（如有），其行使股东权利不得损害甲方利益，并应促使其原提名的标的公司董事、监事及该等董事提名、选举的高级管理人员勤勉尽责，维护标的公司合法权益，并不得损害甲方利益。
　　第四条 滚存未分配利润安排
　　4.1 甲乙双方同意并确认，在评估基准日前标的公司的滚存未分配利润由本次股权转让完成后的股东按其出资比例共同享有。
　　第五条 乙方保证事项
　　5.1 乙方保证对其所持有的标的股权拥有合法、完整的权利，不存在抵押、质押、查封、冻结等涉及第三方权利或转让受限情形；乙方已依法完成相关出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况，乙方有权将标的股权根据本协议的约定转让给甲方。
　　5.2乙方保证其真实持有标的股权，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股权的情形。
　　5.3乙方承诺，如标的公司因交割日前发生的事实受到行政处罚或被第三方索赔而遭受经济损失，乙方将赔偿标的公司由此产生的一切损失，除非该等损失在本次股权转让的资产评估结果中已予以考虑。
　　第六条 违约责任
　　6.1 任何一方未能完全按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出的声明、保证、承诺是虚假的或不能按期完成，即被视为违约。
　　6.2任何一方违约均应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
　　第七条 其他
　　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章或合同专用章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：
　　（1）甲乙双方已根据各自公司章程或管理制度规定就本次股权转让事项取得各自董事会或股东（大）会等有权决策主体审批同意；
　　（2）甲方上级国有资产监督管理机构已审批同意本次股权转让；
　　（3）标的公司有权内部决策机关已按其公司章程之规定同意本次股权转让；
　　（4）本次股权转让涉及的资产评估项目已经甲方上级国有资产监督管理机构备案。
　　六、涉及股权收购的其他说明
　　本次交易为收购江苏奥雷32.7023%股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，江苏奥雷现有员工与江苏奥雷之间的劳动合同关系保持不变。本次收购完成后不会新增关联交易、不会构成与控股股东航天江南及关联方的同业竞争。公司收购江苏奥雷32.7023%股权事项，不涉及公司2021年度非公开发行股票的募集资金投资项目。
　　七、股权收购的资金来源
　　公司收购江苏奥雷光电有限公司32.7023%股权，全部使用自有资金。
　　八、交易的目的及对公司的影响
　　2016年航天电器投资控股江苏奥雷后，逐步掌握了防务领域用光模块产品核心技术，并取得市场突破，产品订单持续增加。为抢抓市场机遇，进一步拓宽公司防务领域用光电产品业务发展空间，同时妥善解决控股子公司江苏奥雷因股权结构原因形成的业务资质申请障碍，以及其原股东中国奥雷集团有限公司后续无优质资源投入江苏奥雷支撑其产业发展的状况。经董事会审议同意，公司拟收购中国奥雷所持江苏奥雷32.7023%股权。本次收购完成后，公司将能更高效地落实产业规划布局和持续开展内部资源整合，增强公司系统集成互连一体化解决方案的市场竞争力，助推光电业务高质量发展。
　　本次收购江苏奥雷少数股东所持32.7023%股权后，江苏奥雷仍为公司控股子公司，公司合并财务报表范围未发生变更。本次交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
　　九、备查文件
　　1.第八届董事会2025年第四次临时会议决议
　　2.江苏奥雷光电有限公司股权转让协议
　　3.江苏奥雷光电有限公司审计报告
　　4.江苏奥雷光电有限公司资产评估报告
　　特此公告。
　　贵州航天电器股份有限公司董事会
　　2025年3月5日