本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 回购注销原因：鉴于雪天盐业集团股份有限公司（以下简称公司）2023年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因职务调整、2名激励对象因退休、内部退休及不受个人控制的岗位调动离职、激励计划第一个考核期的公司层面业绩考核不达标、组织层面绩效考核或个人层面绩效考核不合格导致当期解除限售的条件未成就及公司终止实施2023年限制性股票激励计划，公司本次拟对上述限制性股票总计1,765万股进行回购注销。
　　● 本次注销股份的有关情况
　　■
　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
　　1. 2023年4月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
　　同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2. 2023年6月9日，公司收到湖南省轻工盐业集团有限公司转发的湖南省国有资产监督管理委员会《关于对雪天盐业集团股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函【2023】 28号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，公司按照相关规定进行了披露。
　　3. 2023年6月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要和实施考核管理办法的议案》，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划相关事项进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
　　4. 2023年6月12日至2023年6月21日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年6月22 日，公司披露了《雪天盐业集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　5. 2023年6月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉 及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
　　6. 2023年7月17日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
　　7. 2023年9月2日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的结果公告》，公司于2023年8月31日完成了2023年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，实际向272名激励对象授予 1,765.00万股限制性股票。
　　8. 2024年7月2日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2023年限制性股票激励计划预留的462.25万股限制性股票自本激励计划经2023年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确授予对象，预留权益失效。
　　9. 2024年10月30日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
　　二、本次限制性股票回购注销情况
　　1．本次回购注销限制性股票的原因、依据及数量
　　（1）根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因公司裁员而离职，或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购”。鉴于《激励计划》首次授予的1名激励对象因职务调整，不再满足股权激励计划所规定的激励对象条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4.2万股，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销处理。
　　（2）根据《激励计划》“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因死亡、退休、内部退休、不受个人控制的岗位调动（个人绩效考核合格）与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售（不可于岗位调动之日解除限售），解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。鉴于《激励计划》首次授予的2名激励对象因退休、内部退休及不受个人控制的岗位调动离职，公司决定取消其激励对象资格，已获授但尚未解除限售的部分限制性股票7.7万股由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销处理。
　　（3）根据《激励计划》“第九章 激励对象的获授条件及解除限售条件”的相关规定，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面的考核目标为“以2021年业绩为基数，2023年归母扣非净利润增长率不低于438.5%；2023年扣非加权平均净资产收益率不低于10.3%，且上述两个指标均不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平；2023年“两金”额度 增长比例不高于营业收入增长比例；以2021年研发费用为基数，2023年研发费用增长率不低于42.5%”。因公司层面业绩考核不达标、组织层面绩效考核或个人层面绩效考核不合格导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价）孰低值回购。
　　根据公司《2023年年度报告》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》【天职业字（2024）22293号】，公司2023年度业绩未达到上述考核目标。董事会审议决定回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期共272名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票529.5万股。
　　（4）根据《激励计划》“第十五章本计划的变更、终止程序”的相关规定：“本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。”由于公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，公司需回购注销除上述情形外以外的272名激励对象已授予尚未解除限售的1,223.6万股限制性股票。
　　综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为1,765万股。
　　2. 本次回购注销的安排
　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）开设回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述共计272名激励对象已获授但尚未解除限售的1,765万股限制性股票的回购过户手续。
　　预计上述限制性股票于2025年3月6日完成注销。
　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
　　本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
　　单位：股
　　■
　　四、说明及承诺
　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规和《上市公司股权激励管理办法》的规定以及《激励计划》、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
　　公司承诺：已核实并保证本次回购限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　湖南人和律师事务所认为：本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《激励计划》的相关规定。该事项已履行了必要的程序并获得了现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等工商变更登记手续。
　　特此公告。
　　雪天盐业集团股份有限公司董事会
　　2025年3月4日