证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2025－016
　　金浦钛业股份有限公司
　　第八届董事会第三十七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）第八届董事会第三十七次会议，于2025年2月21日以书面方式发出会议通知，并于2025年2月28日上午8:30以通讯方式召开。会议应到董事五人，实到董事五人，会议由公司董事长郭彦君女士主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
　　（一）关于出售下属子公司股权的议案
　　为进一步优化资产结构，提高资产流动性及使用效率，缓解资金压力，公司全资子公司南京钛白化工有限责任公司拟出售其持有的上海东邑酒店管理有限公司100%股权。本次交易采用承债式收购的方式，标的公司物业总体作价1.90亿元，扣除标的公司部分债务138,760,213.57元，标的公司100%股权作价51,239,786.43元。同时提请公司股东大会授权董事长或其他授权人员办理与本次交易相关的协议签署、股权转让、工商变更登记及抵押登记等事项，以及为达成本次交易的其他相关事宜，授权有效期自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
　　具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售下属子公司股权的公告》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（二）关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案
　　公司董事会拟于2025年3月19日（星期三）下午14:00在南京市鼓楼区水西门大街509号26楼会议室召开2025年第二次临时股东大会。股东大会具体事项详见同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
　　特此公告。
　　金浦钛业股份有限公司
　　董事会
　　二○二五年三月三日
　　证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2025－017
　　金浦钛业股份有限公司
　　关于出售下属子公司股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、交易概述
　　1、为进一步优化资产结构，提高资产流动性及使用效率，缓解资金压力，金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）拟出售其持有的上海东邑酒店管理有限公司（以下简称“东邑酒店公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“交易标的”），交易对手方为马鞍山市文天教育发展有限公司、江苏大业投资有限公司、无锡市大业房屋建设开发有限公司。经各方协商一致，本次交易采用承债式收购的方式，标的公司物业总体作价1.90亿元，扣除标的公司部分债务138,760,213.57元，标的公司100%股权作价51,239,786.43元。
　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。
　　2、公司于2025年2月28日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于出售下属子公司股权的议案》，并提请公司股东大会授权董事长或其他授权人员办理与本次交易相关的协议签署、股权转让、工商变更登记及抵押登记等事项，以及为达成本次交易的其他相关事宜，授权有效期自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
　　二、交易对方的基本情况
　　（一）马鞍山市文天教育发展有限公司（以下简称“文天教育公司”）
　　1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　2、注册地：安徽省马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇河海中路666号8栋202室
　　3、主要办公地点：安徽省马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇河海中路666号8栋202室
　　4、法定代表人：朱洪高
　　5、注册资本：3100万元
　　6、统一社会信用代码：9134050006805673XN
　　7、主营业务：一般项目：教育教学检测和评价活动；招生辅助服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；单位后勤管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　8、主要股东：
　　■
　　9、实际控制人：朱昊炜
　　10、最近一年主要财务数据（单位：元人民币）
　　■
　　11、经查询，交易对手方文天教育公司不是失信被执行人。
　　（二）江苏大业投资有限公司（以下简称“大业投资公司”）
　　1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　2、注册地：无锡市锡山区东亭府北路18号
　　3、主要办公地点：无锡市锡山区东亭府北路18号
　　4、法定代表人：朱洪高
　　5、注册资本：3100万元
　　6、统一社会信用代码：91320205754600416Y
　　7、主营业务：利用自有资产对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；房产租赁、咨询服务、建筑项目技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　8、主要股东：
　　■
　　9、实际控制人：朱洪高
　　10、最近一年主要财务数据（单位：元人民币）
　　■
　　11、经查询，交易对手方大业投资公司不是失信被执行人。
　　（三）无锡市大业房屋建设开发有限公司（以下简称“大业建设公司”）
　　1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　2、注册地：无锡市梁溪区南下塘82号10幢
　　3、主要办公地点：无锡市锡山区东亭府北路18号
　　4、法定代表人：朱洪高
　　5、注册资本：2000万元
　　6、统一社会信用代码：91320200136001635W
　　7、主营业务：房屋开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　一般项目：酒店管理；商业综合体管理服务；企业管理；物业管理；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；餐饮管理；企业管理咨询；会议及展览服务；非居住房地产租赁；商业、饮食、服务专用设备销售；停车场服务；广告设计、代理；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　8、主要股东：
　　■
　　9、实际控制人：朱洪高
　　10、最近一年主要财务数据（单位：元人民币）
　　■
　　11、经查询，交易对手方大业建设公司不是失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的：上海东邑酒店管理有限公司100%股权
　　2、类别：股权投资
　　3、权属：东邑酒店公司为取得银行借款，公司股权质押且其名下不动产抵押给北京银行。截至本公告披露日，除上述质押和抵押外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　4、所在地：上海
　　5、南京钛白持有东邑酒店公司100%股权，账面对持有东邑酒店公司的长期股权投资采用成本法核算，截至2024年12月31日，其账面价值为1.56亿元，后续将根据减值测试情况对其账面价值进行调整。截至2024年12月31日，东邑酒店公司的投资性房地产预计将由2.86亿元减值至2.1亿元（未经审计）。
　　6、历史沿革及经营情况
　　（1）历史沿革
　　2019年7月，东邑酒店公司设立，注册资本为人民币1,000万元，南京金浦东部房地产开发有限公司（以下简称“东部房地产”）持有其100%股权；
　　2023年12月，东部房地产将其持有的东邑酒店公司19,400万元债权转为股权，东邑酒店公司注册资本变更为20,400万元,东部房地产持有其100%股权；
　　2024年3月，南京钛白将其持有的南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“金浦东裕”）31.8182%股权与东部房地产持有的东邑酒店公司100%股权进行置换，置换完成后，南京钛白持有东邑酒店公司100%股权。
　　（2）经营情况
　　东邑酒店公司主要经营业务为其名下房产的出租。
　　7、近三年又一期的股权变动情况
　　2024年3月，南京钛白将其持有的南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“金浦东裕”）31.8182%股权与东部房地产持有的东邑酒店公司100%股权进行置换，以2023年10月31日为基准日，东邑酒店公司100%股权作价16,093.85万元。本次交易中，东邑酒店公司100%股权作价51,239,786.43元。
　　交易价格存在较大差异的主要原因为：
　　（1）受房地产市场下行影响，东邑酒店公司名下主要资产价格大幅下跌；
　　（2）南京钛白因经营亏损，经营资金压力较大，急于回笼资金，鉴于交易对方有较强的现金支付能力，决策流程迅速，且在提供价格优惠的条件下，对方同意按交易总价的63%支付首笔现金款项。因此公司在交易价格方面给予了相应下调。
　　（二）交易标的其他情况
　　1、公司名称：上海东邑酒店管理有限公司
　　2、成立日期：2019年07月19日
　　3、注册资本：20400万人民币
　　4、住所：上海市松江区沪亭北路218号19幢111单元
　　5、经营范围：酒店管理，餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），物业管理，住房租赁经营，停车场（库）经营，旅游咨询（不得从事旅行社业务），会务会展服务，展览展示服务，餐饮服务，保洁服务，保健按摩服务，票务代理，自有设备租赁（除金融租赁），自有汽车租赁，旅游用品、酒店用品、床上用品、清洁用品、洗涤用品批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　6、交易标的股权结构
　　本次交易前，东邑酒店公司的股权结构如下：
　　■
　　7、财务状况
　　根据南京宏侨会计师事务所(普通合伙)出具的《上海东邑酒店管理有限公司2023年度财务报表审计报告》（宏侨专字[2024]0110号）及《上海东邑酒店管理有限公司2024年1-9月财务报表审计报告》（宏侨专字[2025]0006号），东邑酒店公司最近一年又一期主要财务数据如下：
　　单位：元
　　■
　　8、截止本公告披露日，经国家企业信用信息公示系统查询，东邑酒店公司不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。
　　（三）上市公司及子公司为东邑酒店公司向北京银行的借款提供担保。东邑酒店公司将于交易对方支付第一笔款项后结清上述借款，担保义务也随之消除。除上述担保外，上市公司及子公司不存在其他为东邑酒店公司提供担保、财务资助、委托理财，以及占用上市公司资金的情况；东邑酒店公司与上市公司不存在经营性往来；东邑酒店公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
　　四、交易定价依据
　　本次交易价格按照公平、公正以及市场化的原则，参考房屋所在地近似情况的物业市场价格，同时综合考虑公司资金需求和交易对方的支付条件等因素，作为定价依据。
　　五、交易协议的主要内容
　　转让方：南京钛白化工有限责任公司（下称“转让方”或“南京钛白”）
　　转让方控股股东：金浦钛业股份有限公司（下称“转让方控股股东”或“金浦钛业”）
　　受让方：马鞍山市文天教育发展有限公司（下称“受让方1”或“马鞍山文天”）
　　江苏大业投资有限公司（下称“受让方2”或“江苏大业”）
　　无锡市大业房屋建设开发有限公司（下称“受让方3”或“无锡大业”，与受让方1及受让方2以下合称“受让方”）
　　目标公司：上海东邑酒店管理有限公司（下称“目标公司”）
　　1.2目标物业：指目标公司持有的、位于上海市松江区九亭镇沪亭北路99弄6号1105室土地使用权、房屋产权及其附属设施、设备，总体作价1.90亿元。
　　1.4目标股权：指转让方所持有的、并拟转让予受让方的目标公司百分之百（100%）的股权（对应目标公司注册资本20,400万元），作价51,239,786.43元（具体计算方式为：目标物业总体作价金额扣除目标债务金额）。
　　1.5目标借款：指本次交易项下，受让方拟向目标公司出借的借款金额合计133,200,213.57元，其中，72,000,000.00元及982,956.67元用于其向北京银行上海分行偿还全部银行贷款本金及利息，其余款项60,217,256.90元用于目标公司向转让方偿还其他应付款。
　　1.9基准日：指2025年1月31日，同时系确定目标公司股权权益的日期。
　　5.1本协议签订后10个工作日内，各方应当共同配合目标公司在受让方指定的银行开立共管银行账户，共管账户（“目标公司共管账户”）以目标公司名义开立，仅开通线下银行柜台功能，资金的划转只能通过银行转账方式实现，不开设任何其他业务功能。
　　5.2交易价款支付安排
　　各方确认，交易价款将按下述约定支付：
　　5.2.1首笔交易价款为120,000,000.00元。
　　5.2.2第二笔交易价款为59,440,000.00元。
　　5.2.3第三笔交易价款（保证金）为5,000,000.00元。
　　六、出售资产的目的和对公司的影响
　　本次交易将进一步调整公司投资布局，优化公司资产结构，提高资产流动性及使用效率，快速回流现金，缓解资金压力，同时聚焦公司主营业务，促进公司持续健康发展及股东价值最大化。
　　根据交易对手方提供的资金证明文件，董事会认为其具备较强的现金支付能力和履约能力，本次交易款项不能收回的或有风险较小。
　　七、备查文件
　　1、第八届董事会第三十七次会议决议；
　　2、收购协议；
　　3、上市公司交易情况概述表；
　　4、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　金浦钛业股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年三月三日
　　证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2025－018
　　金浦钛业股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、会议召开基本情况
　　1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会
　　2、股东大会召集人：公司董事会
　　经金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）第八届董事会第三十七次会议审议通过召开2025年第二次临时股东大会。
　　3、会议召开的合法、合规性：
　　本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　4、会议召开日期、时间：
　　（1）现场会议召开时间：2025年3月19日（星期三）下午14:00
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年3月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年3月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
　　5、会议的召开方式：
　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
　　（1）现场投票：股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议，在会议现场行使表决权；
　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在上述网络投票时间内上述任一系统行使表决权。股权登记日登记在册的公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
　　6、股权登记日：2025年3月12日（星期三）
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；
　　截至2025年3月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书详见本通知附件2）委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）本公司聘请的律师等相关人员；
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8、现场会议召开地点：南京市鼓楼区水西门大街509号26楼会议室
　　二、会议审议事项
　　1、审议事项
　　表一：本次股东大会提案编码示例表
　　■
　　2、提案披露情况
　　上述议案已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过。具体内容详见同日公司在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于出售下属子公司股权的公告》（公告编号：2025-017）。
　　3、表决事项说明
　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。本次会议全部议案对中小投资者的表决单独计票。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记方式：
　　（1）自然人股东持本人身份证、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续。
　　（2）法人股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见本通知附件2）、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或者传真的方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，信函请注明“股东大会”字样。
　　2、登记时间：2025年3月12日8:30-17:00
　　3、登记地点（信函地址）：南京市鼓楼区水西门大街509号
　　4、会议联系方式
　　联系人：史乙轲
　　联系电话：025-83799778
　　联系邮箱：nj000545@sina.cn
　　5、其他事项：
　　本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。
　　四、参与网络投票的具体操作流程
　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票，参加网络投票时涉及的具体操作说明详见本通知附件1。
　　五、备查文件
　　1、第八届董事会第三十七次会议决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　特此通知。
　　金浦钛业股份有限公司
　　董事会
　　二○二五年三月三日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360545”，投票简称为“金钛投票”
　　2、填报表决意见或选举票数：
　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年3月19日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年3月19日9:15，结束时间为2025年3月19日15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授权委托书
　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席金浦钛业股份有限公司2025年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
　　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：
　　■
　　委托人名称： 委托人证件号码：
　　委托人持股数量： 委托人持股性质：
　　受托人姓名： 受托人身份证号码：
　　委托日期：委托有效期：
　　委托人（签名或盖章）：