本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为36,738,702股。
　　本次股票上市流通总数为36,738,702股。
　　● 本次股票上市流通日期为2025年3月7日。
　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于2025年2月24日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议，通过了《关于审议批准解禁A股限制性股票激励第二批限售股份的议案》，确认公司2021年A股限制性股票激励计划（“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经达成，同意为1,171名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。根据本激励计划规定和公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股东大会（“股东大会”）授权，现就第二期解除限售暨上市的相关事项说明如下：
　　一、本激励计划批准及实施情况
　　（一）本激励计划履行的程序
　　1.2021年12月1日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案合称“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。
　　2.2021年12月31日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。
　　3.2021年12月31日至2022年1月9日，公司在办公地点公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
　　4.2022年1月14日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同意兖矿能源集团股份有限公司实施2021年A股限制性股票激励计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。
　　5.2022年1月27日，公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股东大会审议批准了激励计划相关议案和《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
　　6.2022年1月27日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议审议批准了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
　　7.2022年2月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2021年A股限制性股票激励计划授予登记工作。
　　8.2023年8月25日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股进行回购注销；鉴于公司2021年度、2022年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。
　　9.2023年11月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了267万股限制性股票回购注销。
　　10.2024年2月23日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
　　11.2024年2月23日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。鉴于本激励计划16名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，2名激励对象绩效考核结果为“不合格”，4名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140.118万股进行回购注销。同时2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经达成，同意对1,201名激励对象所获授的2,916.342万股限制性股票解除限售。
　　12.2024年5月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了140.118万股限制性股票回购注销。
　　13.2025年2月21日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁A股限制性股票激励第二批限售股份的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
　　14.2025年2月24日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁A股限制性股票激励第二批限售股份的议案》。鉴于本激励计划27名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，5名激励对象绩效考核结果为“不合格”，9名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述41名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票237.986万股进行回购注销。同时2021年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经达成，同意对1,171名激励对象所获授的3,673.870万股限制性股票解除限售。
　　（二）本激励计划限制性股票授予情况
　　■
　　（三）历次限制性股票解除限售情况
　　■
　　注：
　　1.2023年8月25日，鉴于本激励计划26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股进行回购注销；鉴于公司2021年度、2022年度利润分配方案已经实施完毕，根据本激励计划相关规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整。
　　2.2024年2月23日，鉴于本激励计划16名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，2名激励对象绩效考核结果为“不合格”，4名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140.118万股进行回购注销。
　　二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的说明
　　根据本激励计划相关规定，公司2021年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经达成，具体情况如下：
　　（一）限售期届满
　　本激励计划第二个限售期为自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的33%。
　　本激励计划授予的限制性股票登记完成之日为2022年2月24日，第二个限售期于2025年2月23日届满。
　　（二）限制性股票解除限售条件已经达成
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　■
　　■
　　综上，本激励计划第二个解除限售期条件已经达成。根据股东大会授权，公司将按照本激励计划规定，办理解除限售相关事宜。
　　三、本次限制性股票解除限售情况
　　本次共有1,171名激励对象（包括个人解锁系数为1的激励对象1,162名和个人解锁系数为0.8的激励对象9名）符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为3,673.870万股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.366%，具体如下：
　　■
　　注：
　　①经过调整，本激励计划激励对象总数为1176人（包括5名考核结果“不合格”的激励对象和第二批解禁的1171名激励对象），上表中“已获授限制性股票总量”的合计数，为1176人获授的限制性股票。
　　②因5名激励对象考核结果为“不合格”，公司注销其本期不能解除限售的全部限制性股票，故上表中“本次可解除限售限制性股票数量”的合计数，为符合本期解除限售条件的1171人获授的限制性股票。
　　③因2022年度和2023年度利润分配方案包含两次分红股，各激励对象已获授限制性股票总量与授予登记时相比发生变化。
　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年3月7日
　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：36,738,702股
　　（三）本次解除限售涉及的董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
　　1．公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
　　2．公司董事、高级管理人员将其持有公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
　　3．如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、高级管理人员应遵守新规定。
　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
　　单位：股
　　■
　　注：上表数据为回购注销前数据。根据公司于2025年2月24日召开的第九届董事会第十三次会议决议，41名激励对象已获授但未解除限售的2,379,858股限制性股票将被回购注销，回购注销完成后，上表有限售条件股份数和股本合计数均将减少2,379,858股。
　　五、法律意见书的结论意见
　　公司就本次解除限售条件达成已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划相关规定；本激励计划的第二个限售期已届满，本次解除限售条件已达成，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定。
　　特此公告。
　　兖矿能源集团股份有限公司董事会
　　2025年3月3日