11．滚存未分配利润安排
　　上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。
　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
　　12．支付现金购买资产的资金来源
　　公司将使用本次配套融资募集的资金、自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，在本次交易经上市公司股东大会审议通过后可由上市公司股东大会授权董事会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。若本次配套融资募集的资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
　　13．违约责任
　　（1）除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方违反其在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》项下或涉及协议或为实现协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。
　　（2）若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
　　①要求违约方实际履行；
　　②暂时停止履行其自身在协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
　　③依照法律规定的解除合同的条件或协议规定的终止协议的条件发出书面通知单方终止协议，终止协议的通知自发出之日起生效；
　　④要求违约方赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
　　（3）协议规定的权利和救济是累积的，不排除法律规定的其他权利或救济。
　　（4）如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/注册等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违反协议的约定。
　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
　　14．决议有效期
　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
　　（三）募集配套资金
　　15．募集配套资金涉及发行股份的种类、面值和上市地点
　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
　　16．募集配套资金涉及的发行对象、发行数量和金额
　　上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过435,941.11万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
　　若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
　　17．募集配套资金涉及发行股份的定价基准日及发行价格
　　本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
　　若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
　　18．募集配套资金涉及发行股份的锁定期安排
　　上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
　　本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
　　若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
　　19．募集配套资金用途
　　本次募集配套资金总额不超过435,941.11万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，具体安排如下：
　　单位：万元
　　■
　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
　　20．本次募集配套资金的必要性
　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。
　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
　　21．募集配套资金的管理
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《TCL科技集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，该《募集资金使用管理办法》经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，对募集资金存放、使用、监督和信息披露等内容进行了明确规定，公司募集资金管理制度完善。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
　　22．本次募集配套资金失败的补救措施
　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。
　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
　　23．募集配套资金的决议有效期
　　本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的同意注册批文，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。
　　三、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于〈TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　四、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
　　为明确交易双方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司与重大产业基金签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　五、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》
　　根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，需经深交所审核通过并取得中国证监会的注册批复后方可实施。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　六、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
　　本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　七、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　公司监事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　八、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》
　　公司监事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及四十三条的相关规定。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的说明》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　九、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
　　公司监事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的说明》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
　　公司监事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十一、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
　　根据法律、法规及相关规范性文件的规定，为本次交易之目的，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（安永华明（2025）审字第80014905_H01号）；公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考审阅报告》（容诚专字[2025]518Z0108号）；公司聘请深圳中联资产评估有限公司以2024年10月31日为评估基准日，就标的公司出具了《资产评估报告》（深中联评报字[2025]第27号）。公司监事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的审计报告、备考审阅报告及评估报告。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十二、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
　　本次交易涉及的标的资产已经深圳中联资产评估有限公司进行评估，并出具资产评估报告。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十三、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
　　公司监事会认为公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司提交并披露的法律文件合法有效。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十四、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》
　　本次交易前12个月内公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十五、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定相关措施并出具相关承诺。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十六、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第5号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及内幕知情人的范围、内幕信息的管理、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密及责任追究等内容。
　　为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及本次交易涉及的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十七、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
　　为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳中联资产评估有限公司为本次交易提供服务。除前述情况外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十八、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动的议案》
　　公司监事会认为，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情况。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十九、备查文件
　　1、公司第八届监事会第五次会议决议。
　　特此公告。
　　TCL科技集团股份有限公司监事会
　　2025年3月3日
　　证券代码：000100 证券简称：TCL科技 公告编号：2025-009
　　TCL科技集团股份有限公司
　　关于披露重组报告书暨一般风险
　　提示性公告
　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳市重大产业发展一期基金有限公司持有的深圳市华星光电半导体显示技术有限公司21.5311%股权，并拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　2025年3月3日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市。
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》规定，如公司在首次披露本次交易事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。
　　本次交易方案尚需经有权国有资产监督管理机构正式批准、公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。本次交易仍存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　TCL科技集团股份有限公司董事会
　　2025年3月3日
　　证券代码：000100 证券简称：TCL科技 公告编号：2025-010
　　TCL科技集团股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别提示：
　　TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》进行的变更，本次变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　一、会计政策变更概述
　　（一）变更原因
　　2024年财政部发布《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》，其中明确了关于保证类质量保证的列报规定。公司依据上述规定对原会计政策进行相应变更，在对因上述保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，借方计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，不再计入“销售费用”。公司自2024年1月1日起执行上述会计政策的变更，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整，并在财务报表附注中披露相关情况。
　　（二）变更前后采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》要求执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　特此公告。
　　TCL科技集团股份有限公司董事会
　　2025年3月3日