证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-009
　　债券代码：127020 债券简称：中金转债
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　第九届董事会第三十八次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次会议通知于2025年2月26日发出，会议于2025年3月3日（周一）下午3:30，在深圳市中国有色大厦23楼会议厅以现场方式召开，会议应到董事8人，实际到会董事8人。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。
　　会议由董事长喻鸿主持，审议通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后，公司董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意向深圳证券交易所申请向特定对象发行股票。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了向特定对象发行普通股（A股）股票的方案。方案具体内容如下：
　　（一）发行股票种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　（二）发行方式及发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　（三）发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　（四）定价基准日及发行价格
　　1、定价基准日
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。
　　2、发行价格
　　本次向特定对象发行股票的发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　（五）发行数量
　　本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过401,069,518股（含本数），占公司本次发行前总股数10.73%，不超过本次发行前总股本的30%。
　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
　　最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　（六）限售期及上市安排
　　本次发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
　　若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
　　自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
　　本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　（七）本次发行前的滚存利润安排
　　本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　（八）本次发行决议的有效期限
　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　（九）募集资金金额及用途
　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等法规规定事项进行了论证和分析。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
　　五、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》
　　鉴于公司控股股东广晟控股集团拟以现金方式认购公司本次发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，广晟控股集团认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
　　七、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
　　根据本次交易方案，公司近期拟申请向控股股东广晟控股集团发行股票，拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。鉴于公司控股股东及其一致行动人在公司中拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，广晟控股集团参与认购公司本次发行的股票，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。为此，公司董事会提请公司股东大会批准广晟控股集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的公告》。
　　八、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
　　九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
　　根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引一一发行类第7号》的要求，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日。因此，公司2025年度向特定对象发行A股股票需编制前次募集资金使用情况报告，并聘请会计师事务所出具鉴证报告。
　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》。
　　十、审议通过《关于公司关于暂不召开临时股东大会的议案》
　　基于本次发行的总体工作安排，公司决定暂不提请召开股东大会审议相关事项，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
　　十一、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》
　　为规范公司募集资金的管理和运用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据公司和市场的具体情况，制订和实施本次向特定对象发行股票的具体方案以及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的其他事项；
　　2、办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复深圳证券交易所、中国证监会等审核部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
　　3、决定并聘请保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
　　4、根据相关法律法规规定及证券监管部门、深圳证券交易所的要求、意见、建议及公司实际情况，制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票及本次募集资金投资项目运作过程中的有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、注册、登记备案等手续；
　　5、授权公司董事会及其授权人士在本次向特定对象发行股票完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行有关的事宜；
　　6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
　　7、确定、开立募集资金专用账户的相关工作，签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；根据深圳证券交易所、中国证监会的要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
　　8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会及其授权人士可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次向特定对象发行股票的具体方案进行适当调整；
　　9、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
　　10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效；
　　11、为保证本次向特定对象发行股票相关工作的顺利进行，公司董事会有权在上述授权事项范围内，授权董事长或其授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行股票有关的事务。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
　　本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　备查文件目录
　　1、公司董事会第九届第三十八次会议决议；
　　2、公司董事会第九届独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
　　3、其他文件。
　　特此公告。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
　　2025年3月4日
　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-010
　　债券代码：127020 债券简称：中金转债
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　第九届董事会独立董事专门会议
　　2025年第一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议通知于2025年2月26日发出，会议于2025年3月3日（周一）下午，在深圳市中国有色大厦23楼会议厅以现场方式召开。会议由独立董事专门会议召集人罗绍德独立董事主持，应到独立董事3名，实到独立董事3名，达法定人数。会议符合《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定。
　　全体独立董事基于客观、独立的立场，对拟提交公司第九届董事会第三十八次会议的相关议案进行了会前审核并发表审核意见，具体如下：
　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　二、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　经审阅《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，我们认为本次向特定对象发行A股股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议逐项审议，具体议案及表决结果如下：
　　（一）发行股票种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（二）发行方式及发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（三）发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（四）定价基准日及发行价格
　　1、定价基准日
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。
　　2、发行价格
　　本次向特定对象发行股票的发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（五）发行数量
　　本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过401,069,518股（含本数），占公司本次发行前总股数10.73%，不超过本次发行前总股本的30%。
　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
　　最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（六）限售期及上市安排
　　本次发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
　　若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
　　自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
　　本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（七）本次发行前的滚存利润安排
　　本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（八）本次发行决议的有效期限
　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（九）募集资金金额及用途
　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，我们认为公司董事会制定的向特定对象发行A股股票预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
　　经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，我们认为该报告对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等法规规定事项进行了论证和分析，符合公司的发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　五、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
　　经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为其充分论证了公司本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的必要性和可行性，本次向特定对象发行A股股票募集资金用途符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》
　　经审阅《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》，我们认为，公司拟与控股股东广晟控股集团签署的该协议内容均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理。本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　七、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
　　经审阅《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，鉴于公司控股股东及其一致行动人在公司中拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，广晟控股集团参与认购公司本次发行的股票，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。为此，我们认为董事会提请股东大会审议批准广晟控股集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　八、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
　　经审阅《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》，我们认为公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性。相关主体为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出相关承诺，有利于保护全体股东的合法权益。同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
　　经审阅公司编制的截至2024年12月31日的《深圳市中金岭南股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律法规及规范性文件的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　十、审议通过《关于公司暂不召开临时股东大会的议案》
　　经审阅《关于公司暂不召开临时股东大会的议案》，基于本次发行的总体工作安排，我们同意本次董事会审议通过本次发行事项后暂不召开股东大会。同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　十一、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》
　　经审阅公司编制的《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》，为规范公司募集资金的管理和运用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司拟在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；公司届时将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　经审阅《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，我们认为股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有利于高效、有序地推进本次向特定对象发行A股股票的工作，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　独立董事：罗绍德、黄俊辉、尉克俭
　　2025年3月4日
　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-012
　　债券代码：127020 债券简称：中金转债
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　关于与特定对象签署附条件生效的股份
　　认购协议暨本次向特定对象发行涉及
　　关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　（一）交易概述
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（下称“公司”）筹划向公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）发行境内上市人民币普通股（A股）。
　　公司本次拟向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过401,069,518股（含本数），占公司本次发行前总股数10.73%，不超过本次发行前总股本的30%，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的方案为准。公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日），发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。发行对象为公司控股股东广晟控股集团，公司于2025年3月3日与广晟控股集团签订了附条件生效的股份认购协议。
　　（二）关联关系
　　广晟控股集团是公司目前控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，广晟控股集团认购公司本次发行股票构成关联交易。
　　（三）审批程序
　　本次向特定对象发行的方案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，本次发行已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需上市公司股东大会审议通过。此外，本次发行尚需通过深圳证券交易所的审核并取得中国证监会的同意注册。在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册并完成发行后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
　　二、关联方基本情况
　　（一）关联方概况
　　1、企业名称：广东省广晟控股集团有限公司
　　2、住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
　　3、企业性质：有限责任公司（国有控股）
　　4、法定代表人：吕永钟
　　5、注册资本：人民币1,000,000万元
　　6、成立时间：1999年12月23日
　　7、统一社会信用代码：91440000719283849E
　　8、经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
　　9、股权结构：
　　截至本公告出具日，广东省财政厅持有广晟控股集团10%的股权，广东省人民政府持有广晟控股集团90%的股权。
　　10、实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会
　　（二）主要业务的发展状况
　　广晟控股集团是广东省属国有控股重点企业，是多业务板块协同发展的大型跨国企业集团，资产规模排名省属国有企业前列。广晟控股集团主要以矿产资源、电子信息为主业，环保、工程地产以及金融业务协同发展。广晟控股集团所属国有或国有控股有色金属企业，在资源占有、矿种品类齐全性、产量、产值和利润水平等多方面均处在广东省同行业的首位。
　　（三）最近一年及一期的简要财务数据
　　广晟控股集团2023年度和2024年1-9月主要财务数据（合并口径）如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：2023年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月财务数据未经审计。
　　（四）关联关系说明
　　截至本公告出具日，广晟控股集团及其一致行动人合计持有公司股份1,335,060,698股，合计持有公司股份比例为35.72%，广晟控股集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广晟控股集团及其一致行动人系公司的关联法人，本次签署相关协议构成关联交易。
　　（五）其他说明
　　根据本公告出具日，广晟控股集团经营情况正常，不属于失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次关联交易的交易标的为公司本次拟向特定对象发行的股票，广晟控股集团拟认购金额为本次募集资金总额的100%。
　　四、关于本次关联交易定价政策及定价依据
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
　　最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
　　五、关联交易协议的主要内容
　　公司（以下简称“甲方”）于2025年3月3日与广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“乙方”）签署了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》，协议的主要内容如下：
　　（一）股份认购条款
　　1、本次发行的认购对象本次发行的股票类型和面值
　　乙方拟认购甲方本次发行的全部股份。
　　2、本次发行的股票类型和面值
　　甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
　　3、发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格
　　（1）发行数量：本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过401,069,518股（含本数），占公司本次发行前总股数10.73%，不超过本次发行前总股本的30%。
　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
　　最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　（2）发行规模：拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），由乙方全部认购，并以中国证监会同意注册的批文为准。
　　（3）定价基准日：公司本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。
　　（4）发行价格：本次向特定对象发行股票的发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
　　4、认购资金的缴纳及验资
　　（1）本次发行获深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行方案，甲方向乙方发出认购缴款通知书。乙方收到甲方发出的认购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。
　　（2）认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。
　　5、股权登记变更
　　验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
　　6、滚存利润安排
　　本次发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。
　　7、限售期
　　鉴于乙方及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，乙方在本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
　　（二）违约责任
　　1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
　　2、除下列情形外，甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购总额的10%向乙方支付违约金。具体情形如下：
　　（1）双方协商同意终止本协议；
　　（2）甲方董事会或股东会经审议否决本次发行或不能做出有效决议；
　　（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；
　　（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
　　（5）因乙方原因导致本次发行终止。
　　3、如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支付的认购金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。
　　4、乙方没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股票认购义务的，乙方须根据乙方认购总额（以证券监管部门核准为准）的10%向甲方支付违约金。
　　5、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
　　（三）生效和终止
　　1、双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
　　（1）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
　　（2）本次发行获甲方董事会、股东大会批准。
　　（3）乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。
　　（4）本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）。
　　（5）本次发行获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。
　　2、双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：
　　（1）因不可抗力致使不能实现协议目的。
　　（2）法律规定和本协议约定的其他情形。
　　3、在下述情况下，本协议终止：
　　（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时。
　　（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议。
　　（3）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料或终止注册/发行。
　　（4）深圳证券交易所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予注册。
　　（5）受不可抗力影响，一方可依据协议第“（三）”之“2、”之“（1）”款规定终止本协议。
　　（6）任何一方根据第“（三）”之“2、”条约定单方解除协议，在一方解除本协议的书面通知送达另一方后本协议立即终止。
　　六、涉及关联交易的其他安排
　　本次向特定对象发行A股股票不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
　　七、关联交易的目的以及对公司的影响
　　本次关联交易的实施能够为公司补充流动资金，不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行导致公司业务结构发生变化。通过本次向特定对象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
　　本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行股票能够降低公司资产负债率，优化公司财务结构，降低财务成本和财务风险，增强抗风险能力和持续经营能力，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
　　本次发行股票，除存在广晟控股集团因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形，亦不存在新增同业竞争的情形。
　　八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　本次发行前，公司控股股东广晟控股集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
　　九、第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议
　　公司独立董事对本次向特定对象发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了独立董事专门会议2025年第一次会议决议，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议公告》。
　　十、备查文件目录
　　（一）公司第九届董事会第三十八次会议决议；
　　（二）公司第九届监事会第二十五次会议决议；
　　（三）公司与广晟控股集团签订的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》；
　　（四）深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月4日
　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-013
　　债券代码：127020 债券简称：中金转债
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　关于提请股东大会批准广东省广晟控股
　　集团有限公司及其一致行动人免于以
　　要约方式增持公司股份的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月3日召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第九届董事会第三十八次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
　　根据本次交易方案，公司拟向控股股东广晟控股集团发行股票，拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数）。鉴于公司控股股东及其一致行动人在公司中拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，广晟控股集团参与认购公司本次发行的股票，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
　　鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且广晟控股集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内，广晟控股集团不得转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约增持股份的条件。因此，公司董事会提请股东大会批准公司控股股东广晟控股集团及其一致行动人免于因参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
　　特此公告。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月4日
　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-014
　　债券代码：127020 债券简称：中金转债
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期
　　回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）就本次2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行分析并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。具体内容如下：
　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　（一）主要假设
　　1、假设公司本次向特定对象发行于2025年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为401,069,518股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；
　　5、2024年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润为79,949.80万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为77,270.17万元。假设2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在2024年1-9月的基础上进行年化处理，即分别为106,599.73万元、103,026.89万元；同时对于公司2025年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
　　情形1：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度上升20%；
　　情形2：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度保持不变；
　　情形3：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度下降20%；
　　6、在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）对公司主要指标的影响
　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
　　■
　　注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。
　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
　　（一）满足公司营运资金需求，促进公司主营业务的发展
　　公司是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的跨国企业，专注于有色金属铜铅锌领域，打造集勘探、资源开发、冶炼、新材料加工于一体，产业与金融、产业与贸易融合的发展模式，形成了以矿产资源开发为主体，铅锌冶炼及精深加工、“三稀”金属及新材料精深加工产业为两翼的“一体两翼”产业发展格局。公司在铅锌资源上已有成熟的开采、冶炼、加工产业链，具有良好的产业内部连贯性和抗风险能力。近年来公司紧抓产业并购机遇，实现了铜产业链全流程贯通的关键布局和新材料产业的板块整合，着力加强有色金属产业链协同延伸和高质量发展，但同时也形成了较为持续的资金需求。适度补充公司流动资金有助于缓解营运资金压力，降低财务风险和经营风险，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强竞争力，为实现“一体两翼”的发展格局奠定基础。
　　（二）优化资本结构，减少财务费用，提升盈利能力
　　报告期各期末，公司资产负债率分别为50.14%、53.16%、60.22%和62.39%。随着公司业务规模的快速扩张，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。本次向特定对象发行后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。公司使用部分募集资金用于偿还银行贷款，有利于公司进一步降低资产负债率，优化资产负债结构，降低财务风险；同时可大幅度降低贷款规模及利息支出，有助于减少公司财务费用，提升公司盈利能力。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。
　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
　　为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
　　（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
　　本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守上述相关法律、法规和规范性文件以及公司内部制度的要求，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，加强募集资金存放和使用管理，以保证募集资金规范使用，并努力提高募集资金的使用效率。
　　（二）强化内部控制和经营管理，提升公司盈利能力
　　公司将不断加强内部控制制度建设，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步强化企业经营管理能力，加强对采购、生产、销售等各业务环节的精细化管理，持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。
　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
　　公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
　　（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
　　综上，本次发行完成后，公司将不断提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
　　六、相关主体的承诺
　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东广晟控股集团及其一致行动人广东省广晟矿业集团有限公司，以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
　　（一）公司控股股东及其一致行动人的承诺
　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东广晟控股集团及其一致行动人广东省广晟矿业集团有限公司承诺如下：
　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
　　2、自本承诺出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
　　3、切实履行本公司作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反承诺或拒不履行承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
　　（二）全体董事、高级管理人员的承诺
　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、如公司未来制定股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
　　7、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
　　特此公告。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月4日
　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-015
　　债券代码：127020 债券简称：中金转债
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股
　　股票预案披露的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月3日召开公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第九届董事会第三十八次会议与第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及其他相关公告。
　　本次向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，相关事项的生效和完成尚需公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定等程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月4日
　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-017
　　债券代码：127020 债券简称：中金转债
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　关于最近五年未被证券监管部门和
　　交易所处罚或采取监管措施的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所采取监管措施的情形。
　　特此公告。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月4日
　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-018
　　债券代码：127020 债券简称：中金转债
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　关于本次向特定对象发行不存在直接或
　　通过利益相关方向参与认购的投资者
　　提供财务资助或补偿的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月3日召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第九届董事会第三十八次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次向特定对象发行A股股票不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的事项承诺如下：
　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
　　特此公告。
　　
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月4日