金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（3）发行对象
　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（4）发行规模及发行数量
　　本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过22,360,499股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（5）锁定期安排
　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（6）滚存未分配利润安排
　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　3、减值补偿安排
　　上市公司与先进半导体、领先半导体签署了《关于先进封装材料国际有限公司资产购买之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”），本次交易的减值补偿期间为2025年至2027年。在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对AAMI 99.97%股份出具减值测试报告。如AAMI 99.97%股份在减值补偿期间任何一个会计年度发生减值，则先进半导体、领先半导体分别以其在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价比例（分别为18.24%、4.69%）对应的期末减值额进行补偿，补偿时先进半导体、领先半导体优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
　　减值测试标的资产期末减值额=（该会计年度期末AAMI 99.97%的股份的评估价值+本次交易中AAMI回购香港智信持有的AAMI 12.49%股份所支付的现金人民币437,721,287元）-计算本次交易总对价使用的AAMI 100%股权作价人民币3,503,700,000.00元×99.97%
　　补偿金额=先进半导体、领先半导体在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价比例×减值测试AAMI 99.97%股份的期末减值额
　　补偿股份数量＝补偿金额/发行价格-补偿期内已补偿股份总数
　　如该会计年度减值测试AAMI 99.97%股份的期末减值额≤前任一会计年度减值测试AAMI 99.97%股份的期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述减值测试AAMI 99.97%股份期末减值额时应剔除补偿期限内AAMI股东对AAMI进行增资、减资、AAMI接受赠与以及利润分配的影响。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　4、目标公司少数股权的后续收购安排
　　北京建广资产管理有限公司（以下简称“北京建广”）已经同意滁州广泰之有限合伙人参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州广泰普通合伙人份额（对应AAMI约0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此该等普通合伙人财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。
　　上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁州广泰的全部普通合伙人份额，交易价格应以本次交易中AAMI的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的AAMI股份比例综合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的普通合伙人份额需履行国资招拍挂流程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的普通合伙人份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。
　　此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与普通合伙人份额的摘牌导致北京建广转让普通合伙人份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　5、本次交易的决议有效期
　　本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（三）审议了《关于〈重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　就本次交易，公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。
　　具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（四）审议了《 关于向ASMPT Hong Kong Holding Limited发行上市公司股份的议案》
　　根据就本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式受让ASMPT Holding持有AAMI的股份，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（五）审议了《关于本次交易符合〈外国投资者对上市公司战略投资管理办法〉规定的议案》
　　就本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式受让ASMPT Holding持有AAMI的股份。
　　根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）的相关规定，监事会认为本次交易符合向ASMPT Holding发行股份的条件，具体如下：
　　1、本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形
　　本次交易系上市公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。AAMI主营业务为专业从事引线框架的设计、研发、生产与销售。引线框架是一种半导体封装材料，引线框架的引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，广泛应用于各类半导体产品。上市公司置出至正新材料后，上市公司留存的原有业务为半导体后道封装专用设备的研发、生产和销售，由苏州桔云科技有限公司（以下简称“苏州桔云”）开展，主要产品包括清洗设备、烘箱设备、蚀刻设备、涂胶显影设备、去胶设备、分片设备等。
　　ASMPT Holding作为本次交易的中国境外交易对方，适用《战投管理办法》相关规定。ASMPT Holding通过本次交易投资的业务为AAMI的引线框架业务和苏州桔云的半导体后道封装专用设备业务，且ASMPT Holding不会取得上市公司或上述业务的控制权，AAMI和苏州桔云的业务均不涉及军工、军工配套等关系国防安全的领域或关系国家安全的重要领域。
　　因此，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。
　　2、本次交易不涉及外商投资准入负面清单、符合《战投管理办法》第五条规定
　　如前文所述，ASMPT Holding通过本次交易投资的业务为AAMI的引线框架业务和苏州桔云的半导体后道封装专用设备业务，相关业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域。
　　因此，本次交易符合《战投管理办法》第五条规定。
　　3、本次交易符合《战投管理办法》第八条规定
　　根据ASMPT Holding聘请的上海市方达律师事务所出具的《关于ASMPT Hong Kong Holding Limited 拟对深圳至正高分子材料股份有限公司进行战略投资相关事项的专项核查报告》，本次交易符合《战投管理办法》第六条、第七条、第十条第二款规定。
　　因此，本次交易符合《战投管理办法》第八条规定。
　　此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT Holding或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。
　　综上，本次交易符合《战投管理办法》相关规定。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（六）审议了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
　　1、本次交易构成重大资产重组
　　根据上市公司、目标公司AAMI以及至正新材料经审计的相关财务数据、本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体的指标计算情况如下：
　　（1）本次交易拟置入资产
　　本次交易拟置入资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
　　（2）本次交易拟置出资产
　　本次交易拟置出资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
　　根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
　　2、本次交易不构成重组上市
　　本次交易前，上市公司的控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称“正信同创”）、实际控制人为王强先生。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行22,360,499股测算，王强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有上市公司37,177,337股股份，占届时上市公司总股本的23.23%，且ASMPT Holding已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（七）审议了《关于本次交易构成关联交易的议案》
　　本次交易中，交易对方领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王强先生控制的主体，为上市公司的关联方；此外，本次交易完成后，ASMPT Holding持有上市公司的股份比例将超过5%，将成为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（八）审议了《关于公司签署附条件生效的〈资产购买协议之补充协议〉〈资产回购协议之补充协议〉〈减值补偿协议〉》的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定及本次交易方案，同意公司分别与正信同创、深圳市正信共创企业发展管理有限公司、AAMI、嘉兴景曜、滁州智元及ASMPT Holding等12名交易对方、马江涛、北京智路资产管理有限公司等主体签署本次交易相关的《资产购买协议之补充协议》或《资产回购协议之补充协议》。同意公司与领先半导体、先进半导体签署本次交易相关的《减值补偿协议》。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（九）审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
　　为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的评估机构。监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
　　1、评估机构的独立性
　　本次交易聘请的中联资产评估咨询（上海）有限公司符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
　　2、评估假设前提的合理性
　　评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
　　3、评估方法与评估目的的相关性
　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
　　4、评估定价公允
　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
　　本次交易的最终交易价格在参考评估结果、AAMI上层各持股主体中其他净资产的审计财务数据的基础上，经交易各方友好协商确定，拟置入资产的交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不会损害公司及中小股东利益。
　　综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（十）审议了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条规定的议案》
　　公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）第四条的相关规定。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（十一）审议了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
　　公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
　　（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
　　（3）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
　　（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
　　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
　　（7）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。本次交易有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
　　（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
　　（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
　　（4）上市公司通过资产置换、发行股份及支付现金所购买的AAMI之99.97%股权为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
　　（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（十二）审议了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条规定情形的议案》
　　根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《监管指引第7号》”）的相关规定，公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
　　公司监事会经审慎判断，根据本次交易相关主体出具的说明承诺及公开查询，截至本说明出具日，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。
　　因此，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的说明》。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（十三）审议了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
　　公司监事会经审慎判断，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
　　1、擅自改变前次募集资金用途未纠正，或者未经股东大会认可；
　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
　　4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
　　因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（十四）审议了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
　　公司监事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（十五）审议了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
　　根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的规定:“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”
　　本次交易前12个月内，上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（十六） 审议 了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
　　公司股票自2024年10月11日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2024年9月3日）收盘价格为40.40元/股，停牌前一交易日（2024年10月10日）收盘价格为66.01元/股，股票收盘价累计上涨63.39%。
　　本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）、其他塑料制品行业指数（850351.SL）及半导体设备行业指数（850818.SL）的累计涨跌幅情况如下表所示：
　　■
　　综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
　　为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，将内幕信息知情人名单上报上交所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，在取得相关查询结果后及时进行披露。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（十七）审议了《 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：
　　1、公司与本次交易各方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
　　2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行内幕信息知情人登记。
　　3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与交易各方签署了《保密协议》，对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。
　　4、公司已根据《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，制作《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》，并及时向上交所进行报送。
　　5、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用保密信息在二级市场买卖公司股票的行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
　　综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（十八）审议了《 关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易涉及的拟置入资产及拟置出资产，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《先进封装材料国际有限公司财务报表及审计报告（2024年1月1日至9月30日止期间、2023年度及2022年度）》（德师报(审)字(25)第S00067号）、《滁州智合先进半导体科技有限公司财务报表及审计报告（2024年1月1日至9月30日止期间、2023年度及2022年度）》（德师报(审)字(25)第S00063号）、《滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）财务报表及审计报告（2024年1月1日至9月30日止期间、2023年度及2022年度）》（德师报(审)字(25)第S00064号）、《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）财务报表及审计报告（2024年1月1日至9月30日止期间、2023年度及2022年度）》（德师报(审)字(25)第S00066号）及《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）财务报表及审计报告（2024年1月1日至9月30日止期间、2023年度及2022年度）》（德师报(审)字(25)第S00065号）；聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳至正高分子材料股份有限公司备考合并审阅报告》（上会师报字（2025）第0933号）及《上海至正新材料有限公司审计报告》（上会师报字（2025）第0911号）；聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司对AAMI及至正新材料全部股东权益进行了评估并出具了《深圳至正高分子材料股份有限公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买股权所涉及的Advanced Assembly Materials International Limited股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2025】第8号）及《深圳至正高分子材料股份有限公司拟股权转让涉及的上海至正新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2025】第9号）。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（十九）审议了《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
　　就本次交易，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
　　1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；
　　2、聘请上海泽昌律师事务所作为本次交易的法律顾问；
　　3、聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
　　4、聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和审阅机构；
　　5、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的评估机构；
　　6、由于本次交易标的经营活动涉及多个国家和地区，上市公司还聘请了天元律师事务所（有限法律责任合伙）、Messrs Kuah, Lim,Chin & Ooi (KLCO）、WEI HENG LEGAL AND ACCOUNTING CO., LTD、Vega Padilla Law Offices、CHUNG TING FAI & CO担任本次交易的境外法律顾问。
　　上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（二十）审议了《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明》。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　（二十一）审议了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
　　2024年10月23日，公司召开的第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
　　现公司拟对交易方案进行调整，方案调整涉及交易对方之间转让的标的资产份额（对应AAMI股权比例合计为1.49%），未达到本次交易拟收购AAMI股权交易作价的20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额，交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2025-008）。
　　本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　深圳至正高分子材料股份有限公司监事会
　　2025年3月1日
　　
　　证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-008
　　深圳至正高分子材料股份有限公司
　　关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称“AAMI”或“目标公司”）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
　　2025年2月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：
　　一、本次交易方案调整情况
　　（一）调整前的本次重组方案
　　根据公司于2024年10月23日召开的第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下：
　　公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接或间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd.（以下简称“AAMI”）之99.97%股权并置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权，并募集配套资金。
　　在境内，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）支付现金购买嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴景曜”）、滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州智元”）2支基金中北京智路资产管理有限公司（以下简称“北京智路”）作为普通合伙人拥有的全部财产份额和相关权益；（2）发行股份购买嘉兴景曜中陈永阳、嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴宸浩”）、马江涛作为有限合伙人拥有的全部财产份额和相关权益；（3）以公司持有的至正新材料100%股权作为置出资产，与南宁市先进半导体科技有限公司（以下简称“先进半导体”）持有的嘉兴景曜之有限合伙人财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由公司以发行股份方式向先进半导体进行购买；（4）发行股份购买滁州智元之有限合伙人滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州广泰”）中深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）、通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）、深圳海纳基石投资有限公司（以下简称“海纳基石”）、海南博林京融创业投资有限公司（以下简称“海南博林”）、张燕、伍杰作为有限合伙人拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合先进半导体科技有限公司（以下简称“滁州智合”）中芯绣咨询管理（上海）有限公司（以下简称“芯绣咨询”）持有的1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购ASMPT Hong Kong Holding Limited（以下简称“ASMPT Holding”）持有的AAMI49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited（以下简称“香港智信”）持有的AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
　　（二）本次交易方案调整情况
　　本次交易方案进行的调整情况具体如下：
　　本次重大资产重组原交易对方北京智路退出本次交易，将其持有的嘉兴景耀、滁州智元的GP财产份额和相关权益转让给先进半导体，由先进半导体在本次交易中将上述GP财产份额和相关权益转让给上市公司；原交易对方马江涛退出本次交易、将其持有的嘉兴景曜4.45%和1.91%财产份额和相关权益分别转让给伍杰和通富微电，由伍杰和通富微电在本次交易中将前述嘉兴景曜4.45%和1.91%财产份额和相关权益转让给上市公司。
　　除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
　　中国证监会2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
　　（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
　　本次交易中上市公司拟直接及间接收购AAMI 99.97%股权，前述方案调整涉及交易对方之间转让的标的资产份额对应AAMI股权比例合计为1.49%，未达到本次交易拟收购的AAMI股权比例的20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
　　三、本次重组方案调整履行的相关程序
　　2025年2月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
　　四、独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，履行了相关审批程序。
　　深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
　　2025年3月1日
　　
　　证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-009
　　深圳至正高分子材料股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●股东大会召开日期：2025年3月17日
　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年3月17日 14点00分
　　召开地点：上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号深圳至正高分子材料 股份有限公司会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年3月17日
　　至2025年3月17日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第四届董事会会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　2、特别决议议案：1-21
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-21
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1-21
　　应回避表决的关联股东名称：深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：否
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、登记时间：会议集中登记时间为2025年3月14日上午9:30一11:30；下午13:00一15:00；
　　2、登记地点：上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路 268 号深圳至正高分子材料股份有限公司会议室；
　　3、联系电话：021-64095566；
　　4、传真：021-64095577；
　　5、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记；
　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、股票账户卡原件；
　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，并与公司电话确认后方视为登记成功。传真到达时间应不迟于2025年3月14日15:00；
　　6、本次股东大会于2025年3月17日14:00 开始，现场登记时间为2025年3月17日，登记地点为上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路 268号深圳至正高分子材料股份有限公司会议室；
　　7、拟出席会议的股东或股东代理人请至少于会议开始前半小时到达会议地点，并携带本人有效身份证、股票账户卡、授权委托书等文件，以便验证入场。
　　六、其他事项
　　1、联系方式
　　联系人：王先生
　　联系电话：021-64095566
　　传真：021-64095577
　　2、本次股东大会现场会议不发放礼品，出席会议股东或股东代表食宿及交通费
　　自理。
　　特此公告。
　　深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
　　2025年3月1日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　深圳至正高分子材料股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月17日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　
　　证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-010
　　深圳至正高分子材料股份有限公司
　　关于披露重组报告书的一般风险提示公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称“AAMI”或“目标公司”）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　2025年2月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告及文件。
　　本次交易尚需公司股东大会审议批准，并经上海证券交易所审核、中国证监会注册及相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序后方可正式实施。本次交易能否取得相关批准、审核并注册以及最终取得批准、审核并注册的时间均存在不确定性。
　　公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
　　特此公告。
　　深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
　　2025年3月1日
　　
　　证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-011
　　深圳至正高分子材料股份有限公司
　　关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动
　　的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、本次权益变动基本情况
　　2025年2月28日，深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“至正股份”）召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称“AAMI”或“目标公司”）99.97%股权、置出上市公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体交易方案如下：
　　（一）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
　　在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料100%股权作为置出资产，与南宁市先进半导体科技有限公司（以下简称“先进半导体”）持有的嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴景曜”）之GP财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州智元”）中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚熙宸浩”）、陈永阳、伍杰、通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）作为LP拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发行股份购买滁州智元之LP滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）中深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）、通富微电、深圳海纳基石投资有限公司（以下简称“海纳基石”）、海南博林京融创业投资有限公司（以下简称“海南博林”）、张燕、伍杰作为LP拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合先进半导体科技有限公司（以下简称“滁州智合”）中芯绣咨询管理（上海）有限公司（以下简称“芯绣咨询”）持有的1.99%股权。
　　在境外，上市公司拟发行股份及支付现金收购ASMPT Hong Kong Holding Limited（以下简称“ASMPT Holding”）持有的AAMI 49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited（以下简称“香港智信”）持有的AAMI 12.49%股权。
　　同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
　　本次交易向交易对方支付对价及支付方式如下：
　　单位：万元
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　　上述现金对价包括由上市公司支付的现金对价79,079.37万元和由AAMI以现金回购的方式向香港智信支付的43,772.13万元。
　　（二）募集配套资金
　　本次交易中，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币100,000.00万元，发行股份数量不超过22,360,499股，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
　　募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
　　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
　　本次权益变动前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称“正信同创”），实际控制人为王强先生；本次权益变动后，正信同创、先进半导体、领先半导体均为王强先生控制的主体，上市公司的实际控制人仍为王强先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
　　三、本次权益变动前后股东持股情况
　　本次交易前上市公司总股本为74,534,998股，根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行63,173,212股。本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
　　单位：股
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　　四、其他事项
　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见与本公告同日披露的相关公告及文件。
　　本次交易尚需公司股东大会审议批准，并经上海证券交易所审核、中国证监会注册及相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核并注册以及最终取得批准、审核并注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
　　2025年3月1日