十二、与金融工具相关的风险
　　1、金融工具的风险
　　更正前：
　　截止2024年6月30日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下：
　　单位：元
　　■
　　更正后：
　　截止2024年6月30日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下：
　　单位：元
　　■
　　十八、其他重要事项：
　　6、分部信息
　　更正前：
　　单位：元
　　■
　　更正后：
　　单位：元
　　■
　　二十、补充资料
　　1、 净资产收益率及每股收益
　　更正前：
　　■
　　更正后：
　　■
　　（五）2024年三季度报告具体影响如下：
　　二、主要财务数据
　　(四)主要会计数据和财务指标
　　更正前：
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　更正后：
　　■
　　(五)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
　　更正前：
　　■
　　更正后：
　　■
　　三、董事会审计委员会审议情况
　　2025年2月28日公司召开第四届董事会审计委员会第十八次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，董事会审计委员会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，能够更加真实、客观的反映公司财务状况和经营成果。董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
　　四、董事会、监事会的结论性意见
　　（一）董事会意见
　　2025年2月28日公司召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，董事会认为：本次会计差错更正是根据相关会计准则及国家相关法律法规、规范性文件所作的合理性更正及调整，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果，使公司会计核算更加严谨、客观。董事会同意上述会计差错更正事项的调整。
　　（二）监事会意见
　　2025年2月28日公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，能够更加真实、客观的反映公司财务状况和经营成果。监事会同意上述会计差错更正事项的调整。
　　五、备查文件
　　1、公司第四届董事会审计委员会第十八次会议决议；
　　2、公司第四届董事会第五十一次会议决议；
　　3、公司第四届监事会第二十七次会议决议。
　　特此公告。
　　江西沐邦高科股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月一日
　　证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2025-018
　　江西沐邦高科股份有限公司关于上海证券
　　交易所《关于江西沐邦高科股份有限公司业绩预告相关事项的问询函》的回复公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月23日收到上海证券交易所下发的《关于江西沐邦高科股份有限公司业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2025】0099号），以下简称《问询函》）。公司积极组织相关人员会同年审会计师对《问询函》所涉及的问题进行讨论、核查，现对《问询函》所涉问题进行逐项核实与回复。
　　问题一、关于营业收入。
　　公司主要业务包括光伏硅片和硅棒产销、单晶炉和配件产销、其他业务等。请公司：（1）区分不同业务板块，列示营业收入金额、占比及同比变动情况，结合行业情况说明业绩波动的原因及合理性，是否存在通过提前确认收入规避退市的情形；（2）列示公司各业务板块前十大客户的基本情况，包括客户名称、合同签订时间及金额、收入确认政策、结算周期及信用政策、形成的应收账款情况等，说明是否为本期新增客户、是否存在关联关系，相关业务安排及毛利率是否与同行业存在较大差异，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，相关业务收入资金是否存在最终来源于控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
　　公司回复：
　　一、区分不同业务板块，列示营业收入金额、占比及同比变动情况，结合行业情况说明业绩波动的原因及合理性，是否存在通过提前确认收入规避退市的情形；
　　（一）区分不同业务板块，列示营业收入金额、占比及同比变动情况，结合行业情况说明业绩波动的原因及合理性；
　　公司业务包含光伏业务和玩具业务两个板块，光伏业务主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒、单晶炉等，其中以太阳能单晶硅片为主；玩具业务以塑料积木玩具为主，主要包括科普系列、编程机器人系列、城市系列、婴幼儿系列及IP授权系列。公司区分不同业务板块，营业收入金额、占比及同比变动情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　1、光伏业务板块
　　同行业可比公司营业收入变动情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：同行业可比公司数据取自半年报同类业务数据。
　　在2024年度，公司光伏业务板块的业绩表现呈现出显著的下滑态势，较上年度下降了82.95%，主要源于光伏行业在当前阶段面临的产能过剩问题极为突出。随着产能的过度扩张，市场供需关系失衡，导致产品价格出现了大幅下跌。据中国有色金属工业协会硅业分会发布的权威数据显示，在2024年上半年，硅片价格普遍下跌超过40%，这一价格波动对整个光伏行业的企业都产生了较大的影响。
　　公司光伏业务的收入变动趋势与同行业基本保持一致，均受到了行业整体下行压力的冲击。然而，公司营业收入的下降幅度高于同行业平均水平，主要原因有两方面，其一，公司目前在行业内并非属于头部企业，其在行业内的整体规模和营收水平与头部企业仍有差距，因此在面对市场波动时，抵御风险的能力相对较弱。其二，公司当前面临成本高于售价的困境，导致销售规模越大，亏损程度越深。为应对行业波动带来的风险，公司决定有意识地控制销售规模，以降低经营风险并寻求更稳健的发展路径。
　　2、玩具业务板块
　　同行业可比公司营业收入变动情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注2：同行业可比公司数据取自半年报同类业务数据。
　　公司本期玩具业务板块收入较上年度下降15.16%，2023年度公司转让了广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）100%的股权，该公司自2024年起不再纳入合并报表范围。美奇林公司2023年度收入金额为1,405.23万元。扣除上述股权出售的影响后，公司玩具业务板块的营业收入较上期下降0.84%。
　　从整体行业来看，科技的快速发展催生了电子游戏、智能设备等新型娱乐方式，这些新兴娱乐产品对儿童的吸引力不断增强，传统玩具的市场份额受到挤压。例如，越来越多的儿童倾向于使用平板电脑等智能设备，而非传统玩具。此外，随着社会老龄化的加剧，儿童人口比例逐渐下降，直接导致玩具市场的需求基数进一步缩减。
　　在市场竞争方面，行业热门IP的竞争日益激烈，“积木+IP”的玩法已成为潮流市场的一大趋势。然而，热门IP的稀缺性导致相关产品同质化现象严重，市场竞争愈发激烈。例如，奥飞娱乐积累了众多优质IP资源，包括但不限于“超级飞侠”、“喜羊羊与灰太狼”、“巴啦啦小魔仙”、“铠甲勇士”、“量子战队”、“萌鸡小队”、“贝肯熊”“飓风战魂”、“爆裂飞车”、“火力少年王”等；高乐股份通过积极布局潮玩盲盒市场，设立专门的潮玩事业部，并推出多款与热门IP（如名侦探柯南、初音未来、第五人格等）合作的潮玩盲盒产品，成功稳住了公司销售业务；实丰文化与重磅优质IP合作，目前获得宝可梦、奶龙、蛋仔派对、贪吃蛇大作战、超级飞侠等热门IP授权，已开发宝可梦场景套装玩具系列、可达鸭款（电动）、奶龙款（电动）玩具均在热销中。
　　相比之下，公司目前拥有的热门IP资源相对较少，且在IP运营和产品创新方面未能及时跟上市场变化，导致玩具业务在市场竞争中处于劣势，最终引发了业绩下滑。
　　（二）是否存在通过提前确认收入规避退市的情形
　　公司主要生产和销售益智玩具、硅棒硅片等产品，益智玩具、硅棒硅片等产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，收入确认方法为：内销业务在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入，具体依据为公司将产品交付给客户后、完成控制权转移后，取得客户的签收单或验收单时确认收入；外销业务在公司已根据合同约定将产品报关，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认收入，具体依据为公司将产品装运并完成报关后，取得报关单或提单时确认收入。
　　公司对各业务收入确认情况进行全面排查，从销售合同的签订、商品的交付，到款项的收付确认等各个环节，均按照既定准则和规范流程执行，切实保证财务数据的真实性与准确性，不存在通过提前确认收入规避退市的情形。
　　综上所述，公司业绩波动的原因具有合理性，不存在通过提前确认收入规避
　　退市的情形。
　　二、列示公司各业务板块前十大客户的基本情况，包括客户名称、合同签订时间及金额、收入确认政策、结算周期及信用政策、形成的应收账款情况等，说明是否为本期新增客户、是否存在关联关系，相关业务安排及毛利率是否与同行业存在较大差异，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，相关业务收入资金是否存在最终来源于控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
　　1、公司光伏业务前十大客户基本情况
　　单位：万元
　　■
　　注：上表前十大客户2024年末余额全部为2024年销售形成。
　　公司在商务谈判过程中，为保障自身利益，与大部分客户签订合同中约定的信用期限较短或款到发货，由于光伏行业能过剩比较严重，行业竞争激烈，公司议价能力降低，2024年实际业务过程中，由于客户资金紧张，为了保持与客户长期合作，发货前收一部分款项，剩余款项视客户信用评价给与客户一定的信用期，信用期和结算期视客户情况一般为1个月、3个月、6个月、12个月。
　　公司光伏业务毛利率与同行业可比公司对比如下：
　　■
　　注3：同行业取数同注1，沐邦高科数据为2024年全年光伏业务毛利率数据。
　　本年度公司在建工程转固，这使得折旧费用有所增加。同时，由于产能利用率未能达到预期，产品的单位成本也随之上升，最终导致本期毛利率出现较大幅度下降。
　　从同行业对比来看，TCL中环、双良节能、华民股份均为光伏硅片领域的老牌企业，它们拥有显著的规模优势。这种规模优势赋予了它们在原材料采购、生产制造等环节更强的成本控制能力。即便在市场价格下跌的背景下，它们依然能够通过降低单位成本，在一定程度上缓解毛利率下降的压力。相比之下，公司在光伏行业中的规模和市场份额相对较小，其产品在市场中的竞争力不足。因此，在市场价格下跌时，公司难以通过有效降低成本或提升产品附加值来减轻毛利率下降的压力。
　　2、玩具业务前十大客户基本情况
　　单位：万元
　　■
　　公司与同行业毛利率分析情况如下：
　　■
　　注4：同行业取数同注2，沐邦高科数据为2024年全年玩具业务毛利率数据。
　　2024年度，玩具行业的“谷子经济”呈现出快速增长的态势，尤其是漫画、动画、游戏、偶像、特摄等版权作品所衍生的周边产品，市场需求旺盛。但公司目前热门IP产品种类较少，这使得公司在市场议价方面处于劣势，产品销量表现不佳。
　　此外，公司产能利用率较低，而固定成本相对较高。具体来看，公司的固定成本主要包括设备折旧、厂房折旧、人员工资等。由于产能利用率不足，单位产品分摊的固定成本较高，这直接导致了产品成本的上升，由于生产效率未能充分发挥，单位产品的人工成本也相对较高。综上两方面原因造成公司毛利率较同行业偏低。
　　报告期内，公司收入回款资金来源于客户自有或自筹资金，不存在由公司或公司实际控制人及其关联方垫付、提供资助或提供担保等来源于控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
　　综上所述，公司报告期内严格按照收入确认政策确认收入，相关业务安排及毛利率与同行业存在较大差异符合公司实际经营情况且具有合理性,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，相关业务收入资金不存在最终来源于控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
　　三、会计师的核查程序及意见
　　1、会计师履行的核查程序
　　针对公司营业收入事项，会计师实施的核查程序主要包括但不限于：
　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性，并对重要的控制点执行控制测试;
　　（2）取得公司销售收入明细表，复核业务类别划分的准确性，分析2024年度公司各业务收入、毛利率变动情况；访谈公司管理层了解公司毛利率下降的原因，分析其合理性；
　　（3）实施收入细节测试，从销售收入明细表中选取样本，核对销售合同或订单、销售出库单、销售发票、送货单签收记录、收款记录;
　　（4）对资产负债表日前后记录的收入进行截止测试，确认收入是否记录于正确的会计期间；
　　（5）检查客户回款银行流水。
　　2、会计师的核查意见
　　基于已执行的核查程序，会计师认为，公司业绩波动的原因具有合理性，未发现通过提前确认收入规避退市的情形；相关业务安排及毛利率与同行业存在较大差异符合公司实际经营情况且具有合理性；未发现公司各类业务的相关会计处理不符合《企业会计准则》的规定的情形；未发现相关业务收入资金最终来源于控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
　　问题二、关于销售退回。
　　业绩预告显示，公司预计的全年营业收入小于前三季度营业收入4.86亿元，主要系2024年第一季度销售的单晶炉发生了销售退回，于第四季度冲销了对应营业收入。请公司：（1）补充说明前述发生销售退回的客户名称及是否存在关联关系，与公司开始业务合作时间及历年发生的销售额、款项结算情况及期末应收款项余额，退货原因、退货商品及数量、退货时点、是否与销售合同中关于退换货的约定一致；（2）列示前期销售及本次退货的会计处理；（3）结合相关业务的商业实质审慎判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，前期披露数据是否涉及会计差错或不当业绩调节情形，公司其他同类业务是否也存在期后退回的情况。
　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
　　公司回复：
　　一、补充说明前述发生销售退回的客户名称及是否存在关联关系，与公司开始业务合作时间及历年发生的销售额、款项结算情况及期末应收款项余额，退货原因、退货商品及数量、退货时点、是否与销售合同中关于退换货的约定一致；
　　本期发生销售退回的客户情况如下表所示：
　　■
　　公司与甘肃潮讯志向新能源科技有限公司（以下简称“甘肃潮讯”）自2023年度开始合作，2023年度，公司与甘肃潮讯的交易额（不含税）为3,955.75万元，期间未发生退货。2024年2月16日，双方签署了《设备购销合同》（以下简称销售合同），销售总金额为22,400万元（含税）。2024年11月5日，双方签订解除协议，甘肃潮讯为补偿公司损失，需向公司支付320万元（含税）的补偿款。因此，公司与甘肃潮讯签署解除协议后，根据解除协议的约定，公司享有对补偿款的收款权，公司在2024年度将补偿款确认为营业外收入。
　　（1）甘肃潮讯基本情况及背景
　　甘肃潮讯成立于2023年4月，注册资本6,000万元位于甘肃省武威市古浪县古浪工业集中区，主要从事新能源技术研发及相关产品的生产和销售。甘肃潮讯积极响应国家新能源发展战略，致力于推动光伏产业的发展。甘肃潮讯由江苏溙德能源电力科技有限公司（以下简称“江苏溙德”）与重庆睿哲新能源有限公司（以下简称“重庆睿哲”）投资成立，成立时江苏溙德持股比例为85%、重庆睿哲持股比例为15%；后江苏溙德能源电力科技有限公司、重庆睿哲新能源有限公司将持有的甘肃潮讯股权全部转让给无锡潮讯能源电力科技有限公司（以下简称“无锡潮讯”），并于2024年12月17日完成工商变更登记，无锡潮讯是一家综合性新能源企业，业务涵盖太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能灯具、LED照明器材、光伏原辅材料、电子材料、电子产品研发及销售，光伏电站建设及运营等业务。
　　该公司是武威市借助与无锡市友好城市关系引进的重点招商引资项目，旨在推动当地经济发展并完善新能源产业链。其年产5GW单晶硅拉晶+5GW单晶硅切片项目总投资约32亿元，分两期实施。一期项目投资14亿元，占地约100亩，新建年产2.5GW单晶硅拉晶生产线，配套建设生产性厂房、仓库及附属设施等，于2023年6月启动。
　　（2）交易过程及金额
　　2024年2月16日，双方经过协商签署了《设备购销合同》（以下简称销售合同），销售总金额为22,400万元（含税），双方约定于合同生效后45天交货，即最迟应于3月31日交货，交货地点为指定地点，相关费用由公司承担。支付方式为电汇或6个月银行的银行承兑，支付时间约定情况如下：
　　■
　　受光伏行业的影响，该项目投资不及预期，该项业务并未实际收到款项。
　　由于预期不会发生退货情况，双方签订的销售合同中，并未约定退货事宜。公司于2024年2月25日开始陆续发货并安装调试，运送地址为甘肃省武威市古浪县，并在2024年3月30日全部安装调试完毕。
　　（3）行业不景气要求退货
　　由于光伏行业产能过剩导致恶性竞争，市场持续下行，甘肃潮讯采购的单晶炉投资项目投资不及预期，原规划投资项目已不符合未来规划，故向公司提出退货申请，因其购货款尚未支付，公司出于应收款回款考虑，公司管理层经过多次讨论，为维护公司品牌声誉，且考虑到与甘肃潮讯未来可能还有合作机会，故于2024年11月5日与甘肃潮讯签署了《设备购销合同之解除协议》，协议内容主要包括以下两方面，其一单晶炉160台，需于20日内全部退回；其二为了弥补公司损失，给予公司320万补偿款，该补偿款于2025年3月31日之前支付，截止本问询函回复出具日，公司已收到200.00万元补偿款。
　　公司基于业务实际情况，与相关供应商启动了退货协商程序。协商过程中，公司与供应商通过电话沟通及书面确认等方式，就退货范围、原因进行了详细讨论。在协商过程中，公司充分考虑了供应商的商业诉求及未来合作潜力。鉴于公司为上市公司，且未来光伏项目仍存在较多合作机会，于2024年12月与供应商签订解除协议。由于单晶炉为采购的配件组装形成，公司将单晶炉拆解为配件后，分别退回至相应的采购供应商。退回供应商的金额为11,906.13万元，公司留存的存货金额为223.84万元。
　　二、列示前期销售及本次退货的会计处理
　　①一季度销售时的会计处理：
　　在销售业务发生时，公司根据合同条款确认收入，会计分录为：
　　借：应收账款22,400.00万元
　　贷：主营业务收入19,823.01万元
　　贷：应交税费一应交增值税（销项税额）2,576.99万元
　　同时结转销售成本，会计分录为：
　　借：主营业务成本12,323.67万元
　　贷：存货12,323.67万元
　　②四季度销售退回时的会计处理：
　　冲减销售收入：公司在退货当期冲减当期销售收入，同时冲减已确认的应交增值税销项税额。会计分录为：
　　借：主营业务收入19,823.01万元
　　借：应交税费一应交增值税（销项税额）2,576.99万元
　　贷：应收账款22,400.00万元
　　冲减销售成本：同时，公司将已结转的销售成本冲减当期的主营业务成本。会计分录为：
　　借：存货12,323.67万元
　　贷：主营业务成本12,323.67万元
　　退回供应商时：
　　借：应付账款11,906.13万元
　　贷：存货11,906.13万元
　　三、结合相关业务的商业实质审慎判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，前期披露数据是否涉及会计差错或不当业绩调节情形，公司其他同类业务是否也存在期后退回的情况。
　　根据《企业会计准则第14号一收入》，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照应向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，企业应当重新估计未来销售退回情况，如有变化，应当作为会计估计变更进行会计处理。
　　公司单晶炉产品生产工艺成熟，产品质量稳定，历史上退换货比例较低，不存在大额退换货情况，因公司在销售单晶炉时退货概率极小且不具有可预见性，故综合考虑预计退回可能性及退回金额，在一季度实现销售时全额确认收入，未计提预计负债。
　　对于四季度发生的退货行为，系2024年光伏行业产能过剩导致恶性竞争，市场持续下行，甘肃潮讯志向新能源科技有限公司采购的单晶炉投资项目投资不及预期，原规划投资项目已不符合未来规划，故与公司协商解除合同，公司出于应收款回款考虑，公司管理层经过多次讨论，为减少上市公司损失，且考虑到与甘肃潮讯未来可能还有合作机会，同意了甘肃潮讯合同解除事项，该退货事项属于期后市场因素导致的。
　　由于公司按合同约定完成履约义务后，甘肃潮讯一直未按合同约定向公司支付合同价款，且甘肃潮讯已无力再向公司支付该价款，确认收入需满足的“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”条件因期后行业持续下行导致大部分光伏企业投资和经营不及预期，实际收款情况与当时的回款预期出现了偏差，经过审慎评估，公司对第一季度确认的单晶炉销售收入进行会计差错更正，该会计差错更正事项已经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过，根据会计差错更正事项对定期报告的影响，公司更正了2024年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告财务数据。
　　综上所述，由于公司在一季度销售单晶炉时对合同价款回款可能性的判断存在偏差，公司已将第一季度单晶炉销售确认的收入进行会计差错更正，并更正了2024年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告，经更正后公司销售退回相关会计处理符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定，公司会计差错更正系由于合同价款回款不及预期导致，不存在不当业绩调节情形，公司其他同类业务不存在期后退回的情况。
　　四、会计师的核查程序及核查意见
　　1、会计师履行的核查程序
　　针对公司销售退回事项，会计师实施的核查程序主要包括但不限于：
　　（1）访谈公司高级管理人员、销售部门人员，了解交易背景、退货原因及合理性；
　　（2）取得并查阅公司与甘肃潮讯签订的销售合同和退货协议，检查收入确认及退回处理是否符合相关政策；
　　（3）了解一季度实际对外实际销售时相关销售合同、出库单、发货明细、验收合格单等资料，对期后退回检查相关的解除协议、退回发货明细等，核实交易及退货的真实性；
　　（4）通过公开查询，了解甘肃潮讯的股权结构，检查其与公司及实控人以及其他关联人之间是否存在关联关系；
　　（5）查阅公司会计差错更正的公告及更正后的2024年第一季度报告、2024年半年度报告与2024年第三季度报告。获取公司上述会计差错更正相关会计资料，检查会计差错更正的账务处理，核实公司进行的会计差错更正的准确性与完整性,分析与会计差错更正相关的财务报表信息披露是否符合企业会计准则的披露要求。
　　2、会计师的核查意见
　　基于已执行的核查程序，会计师认为，未发现销售退回的客户与公司存在关联关系，销售合同中未约定退货条款，由于销售单晶炉时对合同价款回款可能性的判断存在偏差，前期披露数据涉及会计差错，公司已将第一季度单晶炉销售确认的收入进行会计差错更正，经更正后公司销售退回相关会计处理符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定，公司会计差错更正系由于合同价款回款不及预期导致，未发现公司不当业绩调节的情形，未发现公司其他同类业务存在期后退回的情况。
　　问题三、关于营业收入扣除。
　　请公司补充披露与主营业务无关和不具备商业实质的收入扣除具体情况，并结合公司报告期内开展的业务逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明营业收入扣除是否准确，是否存在应扣除未扣除的情形。
　　公司回复：
　　一、请公司补充披露与主营业务无关和不具备商业实质的收入扣除具体情况，并结合公司报告期内开展的业务逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明营业收入扣除是否准确，是否存在应扣除未扣除的情形。
　　2024年度营业收入扣除情况表如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司营业收入扣除考虑了业务收入与公司正常经营业务是否无直接关系，或者与正常经营业务相关，是否存在性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，相应扣除符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，公司未扣除的相关收入不存在与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，不存在应扣除收入未按规定扣除的情况。
　　二、会计师的核查程序及意见
　　1、会计师履行的核查程序
　　针对公司营业扣除事项，会计师实施的核查程序主要包括但不限于：
　　（1）获取公司提供的营业收入构成明细表，了解营业收入的具体内容，检查公司不同业务的收入构成情况；
　　（2）分析各类收入的持续时间，是否具有偶发性和临时性；
　　（3）复核营业收入扣除明细表，根据营业收入扣除事项的相关规定，对公司提供的营业收入扣除项目及其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应金额是否准确；
　　（4）对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，对非扣除项目逐一进行核查，检查是否存在需扣除项目。
　　2、会计师的核查意见
　　基于已执行的核查程序，会计师认为，未发现公司未扣除的相关收入存在与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，未发现存在应扣除收入未按规定扣除的情况。
　　问题四、关于商誉减值。
　　业绩预告显示，本期业绩预亏的主要原因之一是对收购内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称豪安能源）所产生的商誉进行了减值测试并计提减值准备。公司前期高溢价收购豪安能源跨界光伏业务，形成商誉账面余额7.83亿元。2024年7月，在回复我部关于公司2023年年度报告的信息披露监管工作函时，公司表示基于2023年末时点各项因素判断，未计提商誉减值，年审会计师亦发表核查意见称“公司的商誉减值测试合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定”。请公司：（1）结合豪安能源本次商誉减值的具体情况，包括商誉减值测试的关键参数及其确定依据、减值测试过程等，说明出现减值迹象的时点及减值计提的依据；（2）比较历史各期商誉减值测试的参数情况，说明前期商誉减值测试是否客观、审慎，是否存在前期应计提未计提的情形。
　　公司回复：
　　一、结合豪安能源本次商誉减值的具体情况，包括商誉减值测试的关键参数及其确定依据、减值测试过程等，说明出现减值迹象的时点及减值计提的依据；
　　目前商誉减值测试相关工作正在进行中，本次商誉减值测试预估关键参数及其确定依据、减值测试过程如下：
　　（一）商誉资产组的范围
　　■
　　商誉资产组范围为归属于资产组的固定资产、在建工程、长期待摊费用等长期资产，被合并方的资产组账面金额合计为65,701.04万元。合并报表除商誉外的资产组公允价值为67,066.00万元。应分摊至资产组100%的商誉金额为78,262.15万元，资产组分摊商誉后的账面金额为145,328.15万元。
　　单位：万元
　　■
　　(二)主要假设
　　1、企业的《高新技术企业证书》取得日期为2024年12月7日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，假设豪安能源未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
　　2、假设《土右旗年产1.5GW高效单晶硅棒建设项目投资协议》、《年产10GW单晶硅棒建设项目投资协议》对应的厂房租赁期满后，企业能按协议约定条件获得以续签租赁的方式继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
　　3、企业所处行业内的上下游产业链涉及的企业大多以银行承兑汇票支付货款，本次评估假设预测期内上述行业惯用的结算模式不会发生重大变化。
　　（三）商誉减值测试方法
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
　　根据企业财务数据进行初步判断后，预计未来现金流量的现值高于公允价值减处置费用的净额。故本次商誉减值测试初步测算中，采用经管理层批准的未来预测资料，以此为基础，计算包含商誉资产组的预计未来现金流量现值，与以前年度商誉减值测试方法一致。
　　（四）商誉减值测试初步预估测算关键参数及其确定依据
　　单位：万元
　　■
　　1、营业收入预测确定依据
　　采用经管理层预估的未来预测资料，对单晶硅片产品收入的预测按销售数量乘以平均销售单价的形式预测，结合公司实际情况，预测的营业收入=主营业务收入+其他业务收入，其中主营业务收入=硅片产能*开工率*销售单价（不含税）。
　　（1）预测期内产品销量预测
　　根据土默特右旗工信与科技局于2021年01月08日签发的《项目备案告知书》已批准二期3.0GW（8,550吨）高效单晶硅棒项目。截至评估基准日，二期3.0GW的生产线已基本建设完成，2025年陆续投产。
　　根据中国光伏行业协会预测数据，2025年全球光伏市场装机规模531~583GW，预测同比增长10%。预计2025年中国光伏新增装机规模215~255GW，我国光伏新增装机仍将维持高位，预计占全球装机的40%~44%。硅片作为光伏产业链的核心环节，其需求将直接受益于装机量的增长。根据企业实际的经营情况，截至2025年2月上旬本年度已签订产品订单约5400万片。随着二期生产线陆续投产，公司的生产开工率已经提升到40%，大部分企业员工由放假状态已恢复到单休制，后续公司将继续逐步提升产能利用率。
　　结合上述企业实际经营情况与行业发展趋势分析，2025年企业单晶硅片产品预计销量相比2024年将有较大幅度的增长。
　　结合行业分析，预计未来每年开工率，确定预测期内产品销量预测如下所示：
　　■
　　（2）预测期内产品销售单价预测
　　豪安能源2021年单晶硅片的平均不含税销售价格为3.89元/片，2022年平均不含税销售价格为5.35元/片，2023年平均不含税销售价格为2.82元/片，2024年平均不含税销售价格为1.59元/片。各类型硅片单价受宏观及行业影响较大，波动较大。国家能源局推动“沙戈荒”风光基地建设，支持分布式能源开发。政策还强调加强可再生能源电价附加补助资金的常态化管理，提升配电网对分布式能源的承载能力。在政策加持下，2025年行业供需格局有望迎来底部反转。基于此，管理层预计未来单晶硅片单价将逐步回升，预测期产品不含税产品单价1.11-1.68元/片。
　　2024年以来，光伏产业链价格整体延续下行态势，内卷式恶性竞争等问题，导致产品价格下滑，2024年1-10月光伏行业在逆境中前行，各环节价格相较2023年高点下降60%-80%，光伏产业链各环节价格已处于历史低位。同时由于公司库存中存在前期采购的高价硅料，故2024年产品销售价格和生产成本基本处于倒挂的状态，为了减少亏损，公司开工率较低，导致2024年度公司硅棒硅片生产和销售规模呈现较大幅度的下降，2024年度硅棒硅片销售收入为2.41亿元，较2023年度下降67.64%。
　　2024年12月，光伏行业自律公约的签订，旨在控产，减少过剩产能，有助于库存的消化。2025年以来硅片价格略有好转，且公司高价硅料库存已基本消化完毕，公司可以按市场价格采购硅料进行生产，公司生产积极性增加，目前公司开工率已提升至40%，后续开工率陆续还会进一步提升，故2025年预计的营业收入为6.04亿，较2024年营业收入呈现较大幅度的增长。
　　（3）其他业务收入和成本预测确定依据
　　与资产组相关的其他业务收入主要包括加工收入、材料及废品收入、多晶锭收入及其他收入。材料、废料及多晶锭的销售收入为多余的原料及切片过程中的残料废料销售收入与主营业务收入具有一定的相关性，按照其占主营业务收入占比预测，其他业务成本按照历史期毛利率水平预测。
　　通过上述对主营业务收入销量和单价预测的分析，企业2024年营业收入下滑是产能过剩、需求疲软与政策调整共同作用的结果。行业正经历深度洗牌，随着落后产能出清，行业或将在2025年起逐步回归供需平衡。结合目前企业在手订单实际情况，企业预计2025年营业收入相比2024年有所增长。
　　2、营业成本毛利率预测确定依据
　　（1）材料成本的预测
　　2024年多晶硅价格可谓是经历了过山车般的起伏。从年初的每吨接近7万元，到如今的接近3万元，俨然是一个陡峭的下降曲线。据硅业分会数据显示，在今年一至二月份，多晶硅价格最高曾达到约7万元/吨。随着三月份的到来，价格开始走下坡路，至五月，多晶硅的价格普遍跌破了5万元/吨的关口。根据中国光伏行业协会（CPIA）12月5日公布的统计数据，2024年1-10月，多晶硅价格平均下滑超过35%。相对而言，硅片价格则跌幅超过45%。因此导致企业2024年毛利为负。
　　依据行业展望，由于多晶硅高产能的持续压制以及企业套期保值需求的双重因素作用，多晶硅价格缺乏大幅上涨的动力与条件。当前，光伏行业整体处于亏损状态，而行业内部通过自律协议达成了一定程度的共识，这在客观上限制了价格进一步下跌的空间。预计2025年多晶硅价格将会呈现前低后高的走势，并且主要围绕龙头企业的生产成本进行波动。
　　（2）人工成本的预测
　　根据工种不同，普通的员工从入职到成为熟练工，周期有所不同，平均为30-45天。随着生产部门职工的工龄增长，将进入较为完整的生产周期，生产效率也会相应得以提升。同时，二期生产线单晶炉自动化程度高。故随着生产规模的扩张，员工需对应小幅增长。人工成本的预测考虑了豪安能源产能所需的生产员工人数和社会平均工资自然增长的影响。
　　（3）制造费用成本的预测
　　制造费用主要包含折旧摊销费、免租期满后的客观不动产租赁费、委托外切片费、电费、水费、修理费、运输费、机物料消耗及其他费用构成。分别按照企业历史期实际生产水平进行预测。
　　基于上述预测，管理层预计未来单晶硅片毛利将逐步回升，预测期产品毛利率12%-14%。
　　3、期间费用的预测确定依据
　　（1）销售费用
　　假设销售人员逐步增加至15人，人均薪酬每年增长5%，2031年开始不再增长；业务招待费及差旅费等与营业收入呈线性关系的费用，按照其历史期三年占营业收入的平均比例结合预测期的营业收入进行测算。预测期内销售费用整体占营业收入的比例平均约0.20%，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（2）管理费用
　　假设管理人员60人，人均薪酬每年增长5%，2031年开始不再增长；折旧摊销费用按照企业现行的折旧摊销年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了测算；其他管理费用如业务招待费、办公差旅相关、中介机构费、咨询费及供暖费用等保持一定比例的增长。预测期内管理费用整体占营业收入的比例平均约1.40%，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（3）研发费用
　　预计豪安能源公司为了保持产品的竞争力需长期保持高研发投入，研发费用占营业收入的比例平均约为3.65%，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　4、资本性支出的预测确定依据
　　本次对未来年度仅考虑相关配套设备资本性支出。
　　5、折现率的预测确定依据
　　①确定无风险收益率Rf
　　国债是没有违约风险的资产，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
　　无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取评估基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到期收益率1.68%作为无风险收益率。
　　②确定市场风险溢价MRP
　　MRP（MarketRiskpremium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助同花顺iFinD软件对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算，测算结果为20年（2005年－2024年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为9.04%，对应20年（2005年－2024年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.27%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取5.76%。
　　③确定行业相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）
　　本次选取3家可比上市公司近100周剔除资本结构因素的β数值的平均数为1.0441，计算过程如下表：
　　■
　　④确定被评估单位的资本结构比率
　　本评估采用行业资本结构，计算过程如下：
　　E/(E+D)=70.15%
　　D/(E+D)=29.85%
　　第五步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的LeveredBeta
　　我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位LeveredBeta：
　　LeveredBeta=UnleveredBeta×[1+（1-T）D/E]
　　式中：D：债权价值；
　　E：股权价值；
　　T：适用所得税率（取0%）；
　　经计算，含资本结构因素的LeveredBeta等于：
　　β=1.0441×[1+(1-15%)×42.56%]=1.4218
　　⑤估算公司特有风险收益率Rs
　　特有风险还包括市场风险、规模风险、人才风险及财务风险等，本次综合考虑，经过分析认为公司特有风险一般，资质等级不高,存在一定资金回流及时性风险，确定公司特有风险Rs为2%。
　　⑥计算现行股权收益率
　　将恰当的数据代入CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
　　Re=Rf+β×ERP+Rs=1.68%+1.4218×5.76%+2%=11.88%
　　债权回报率的确定
　　本次取全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR），即3.60%。
　　总资本加权平均回报率的确定
　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
　　■
　　其中：
　　WACC=加权平均总资本回报率；
　　E=股权价值；
　　Re=期望股本回报率；
　　D=付息债权价值；
　　Rd=债权期望回报率；
　　T=企业所得税率；
　　WACC=11.88%×70.15%+3.60%×29.85%×(1-15%)=9.24%
　　税前折现率=WACC折现率R/(1-T)=10.88%
　　6、折现率的确定
　　根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为10.88%。
　　7、经测算预估商誉资产组可回收金额59,322.39万元。
　　8、资产组分摊商誉后的账面金额为145,328.15万元，其中商誉金额为78,262.15万元。根据减值测试的结果，对该资产组需计提商誉减值准备为78,262.15万元。
　　（五）出现减值迹象的时点及减值计提的依据
　　2024年上半年，豪安能源的营业收入、毛利率、净利润均呈现了下降趋势。豪安能源已主动减少开炉数量至120台左右，产能利用率约为33%左右，并积极对接客户获取订单进行生产。豪安能源所处行业的相关产品的单价虽呈现下降趋势，但产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度，尚未发展到不利于企业经营，产能利用率严重不足的情况。公司管理层于该时点尚无法明确判断是否存在硅片价格持续下探，导致产能利用率下降，成本收入倒挂的情形。
　　然而，2024年下半年，光伏行业制造端依然在漩涡中挣扎，产能过剩引发价格战，利润空间被严重挤压。产能过剩直接引发了产品价格的急剧下挫。以多晶硅为例，2024年初其价格约为7万元/吨，而到了年末，已大幅降至3.9至4.4万元/吨。价格战不仅使得企业毛利率大幅下滑，部分企业甚至陷入了“越卖越亏”的尴尬境地。为了在市场中争夺一席之地，企业不得不降低产品价格，然而价格的下降并未带来预期的销量增长，难以弥补利润上的损失。据公开信息查询，2024年7月-12月，共有153个光伏项目更新动态，其中，签约项目有43个，开工项目有19个，投产项目有22个，其他（环评公示、备案、终止等）共有69个。与上半年相比，项目数量锐减104个。项目覆盖硅料、硅片、电池片、组件、光伏辅材等环节，新增签约金额约831亿，开工项目累计金额近400多亿。与上半年相比，均缩水近3000亿。
　　由于前三季度对光伏行业的估计和发展有待观察，公司为了审慎和评估内外部经济环境、相关政策、行业变化对预期的影响，也对影响商誉减值的各种不确定因素予以确定并合理、客观反映减值结果，公司认为在第三季度前尚不具备计提相应减值准备的充分条件。根据资产减值准则，现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，商誉存在减值迹象。2024年第四季度，受光伏行业产能过剩的反复和持续影响，相关产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化，导致公司业务量也持续下滑，公司光伏业务亏损加大，商誉出现了减值迹象，同时结合商誉每年减值测试的要求，所以公司在第四季度委托有证券业资格的评估机构和审计机构按照会计准则的相关要求对商誉减值进行评估测算，并计提了相关资产组的商誉减值。
　　目前商誉减值测试相关工作正在进行中，本次商誉减值计提的依据，详见上文商誉减值测试预估关键参数及其确定依据、减值测试过程。
　　二、比较历史各期商誉减值测试的参数情况，说明前期商誉减值测试是否客观、审慎，是否存在前期应计提未计提的情形。
　　（一）比较历史各期商誉减值测试的参数情况
　　1、商誉减值测试过程
　　本年度商誉减值测试时，相关资产组的可收回金额采用预计未来现金流量的现值确定。本年度商誉减值测试采用的评估方法与以前年度及商誉形成时采用的评估方法一致。
　　3、本期及前期商誉减值测试关键参数对比
　　■
　　（1）预测期
　　各期商誉减值测试预测期，均按照企业管理层对资产组未来各年现金流的预测，并认为现有管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可辨认资产可持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，商誉资产组预计2032年达到稳定并保持，实现永续经营。各年财务预算得到了企业管理层批准。
　　（2）收入增长率
　　各期商誉减值测试收入增长率逐年增加与近年行业发展趋势相关，回顾2024年，光伏产业链各环节跌价贯穿全年，硅料、硅片、电池片、组件价格较2023年价格高点平均下跌60%~80%。同时根据中国光伏行业协会的统计数据，2024年上半年，国内多晶硅、硅片、电池片和组件的产量均实现了同比增长超过32%的显著增长。
　　各期商誉减值测试时当期收入逐步降低，是由于硅片环节短期陷入了非理性的价格竞争。从长期角度看，光伏产业链仍处增长阶段。随着绿色能源和高科技市场的持续扩大，光伏产业链技术进步和规模化生产使得成本不断优化。2024年行业逐步见底是市场共识，进入2025年根据中国有色金属工业协会硅业分会提供的数据，硅料与硅片因供不应求，价格上涨。2024年行业处于低谷，企业收入大幅减少，预计收入增长率相比前期增加基本合理。
　　（3）费用率和利润率方面
　　各期商誉减值测试预测期平均费用率差异不大，2024年收入预测降低，固定费用占比增加，导致费用率略有上升。
　　2024年经营亏损是行业恶性竞争的结果。长期来看低价竞争无法满足市场对高性能硅片的需求，且可能导致低质产品充斥市场，损害消费者利益。因此，随着可再生能源趋势的加速，对高性能硅片的需求将大幅增长。投资者和生产商在响应这一需求的同时，也面临资本支出增加的压力，这要求硅片价格进行合理调整。
　　原料和生产成本的波动也是不可忽视的因素。制造高质量硅片需要高技术水平和管理要求，原料成本上涨、能源价格波动以及生产设备和工艺的更新换代，都会推动成本上升。在健康的市场经济环境下，这些成本增加应通过终端产品定价来反映。同时，环保法规和绿色税务政策的实施也影响了制造过程的经济性，硅片合理定价体现了生产者对环境责任的承担。
　　综上所述，行业需要的是合理价位与优质品质的完美结合，而非单一的低价竞争，预计未来利润率相比历史期有所降低基本合理。
　　（4）折现率参数对比
　　■
　　折现率方面，均采用税前折现率，因2024年可比公司资本结构上升；无风险报酬率、市场风险溢价降低，算出的税前折现率低于上期，具有合理性。
　　（二）说明前期商誉减值测试是否客观、审慎，是否存在前期应计提未计提的情形。
　　前期商誉减值测试中，包含商誉的资产组可回收金额高于账面价值故未计提减值。在确认资产组可回收金额时，公司利用了由独立的第三方评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的《江西沐邦高科股份有限公司拟合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及资产组可回收价值资产评估报告》；且经公司评价认为上海东洲资产评估有限公司采用的评估方法恰当、主要参数的选取及依据充分、评估结果在合理性区间内，测试过程和评估程序完整可靠。因此，公司认为前期商誉减值测试客观、审慎。
　　依据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》相关提示，与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：
　　■
　　综上，基于2023年末时点的各项因素判断，在硅片单价持续走低的形式不明朗的情况下，2023年末未计提商誉减值，不存在前期应计提未计提的情形。
　　三、会计师的核查程序及意见
　　1、会计师履行的核查程序
　　针对公司商誉减值事项，会计师实施的核查程序主要包括但不限于：
　　（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
　　（2）获取商誉减值测试相关资料及计算过程，评估管理层商誉减值测试方法及进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；复核对商誉所属资产组的认定，以及商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；
　　（3）了解并评价管理层聘用的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；了解管理层在商誉减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；分析参数设置的合理性；复核报告期各期商誉减值测试方法及主要假设参数是否保持一致；
　　（4）与公司聘请的评估专家讨论，了解及评估公司商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性；
　　（5）获取并复核各资产组或资产组组合的历史业绩情况，并与商誉减值测试预测数据进行对比，评估商誉减值测试假设数据与实际发生数据之间是否存在重大差异。
　　2、会计师的核查意见
　　基于已执行的核查程序，会计师认为，减值迹象的时点出现在第四季度，商誉减值计提的依据充分。历史期间通过执行审核程序，未发现前期存在应计提未计提的情形。
　　问题五、关于非经常性损益。
　　业绩预告显示，公司年度扣非前后净利润差异较大，但公司前三季度非经常性损益仅568.68万元。请公司列示报告期内主要的非经常性损益项目，并确认相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，项目列报是否完整、准确。
　　公司回复：
　　请公司列示报告期内主要的非经常性损益项目，并确认相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，项目列报是否完整、准确。
　　报告期内主要的非经常性损益项目列示
　　单位：万元
　　■
　　公司年度扣非前后净利润以及与第三季度相比差异较大主要是由于2024年年报决算时根据业绩对赌方业绩完成情况确认了9.80亿元的业绩补偿收入。
　　公司于2022年5月完成了内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”）100%股权的重大资产收购，重大资产收购交易对价为9.80亿元，根据公司与豪安能源原股东张忠安、余菊美（以下简称“业绩承诺义务人”）签署的《业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺协议”），业绩承诺义务人承诺，盈利补偿期内豪安能源2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,000万元、16,000万元、18,000万元和20,000万元。业绩承诺协议同时约定，业绩承诺义务人在盈利补偿期承担的累计应补偿金额不超过标的资产的交易价格。公司根据豪安能源实际业绩完成情况，结合业绩承诺协议约定，公司确认的业绩补偿款9.80亿元。公司在确认应收业绩补偿款时，考虑了业绩承诺义务人的信用风险、偿付能力、货币时间价值等因素，公司收购豪安能源的交易对价9.8亿元中按合同约定自2022年1月开始陆续支付了7.41亿元，尚有2.39亿元未支付，公司判断业绩承诺义务人基本具备偿还能力，故按补偿协议约定计提9.8亿元的业绩补偿款。
　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告-第1号一一非经常性损益(2023年修订)》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益，通常包括：(1)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；(2)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外；(3)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益；(4)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回;(5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益;(6)除上述各项之外的其他营业外收入和支出；(7)其他符合非经常性损益定义的损益项目。
　　公司已全面梳理报告期内的非经常性损益项目，非经常性损益主要由计入当期损益的非流动性资产处置损益、政府补助、其他营业外收入和支出以及其他符合非经常性损益定义的损益项目构成，符合非经常性损益的定义，计入非经常性损益符合相关规定，会计处理正确。
　　二、请会计师核查并发表明确意见
　　1、会计师履行的核查程序
　　针对公司非经常性损益事项，会计师实施的核查程序主要包括但不限于：
　　（1）获取报告期内公司非经常性损益明细表，核实公司非经常性损益各项构成明细；
　　（2）获取公司对业绩补偿款计提的依据，分析公司计提业绩补偿款的依据是否充分，是否考虑了业绩补偿款的可收回性；
　　（3）查阅关于非经常性损益会计处理的规定《公开发行证券的公司信息披露解释性公告-第1号一一非经常性损益（2023年修订）》，复核公司非经常性损益各项目明细是否符合非经常性损益的含义，计入非经常性损益是否正确。
　　2、核查结论
　　基于已执行的核查程序，会计师认为，公司计入非经常性损益的项目的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
　　由于会计师的年报审计工作正在进行之中，以上需要会计师发表意见的事项最终意见以会计师出具的年报审计报告为准。
　　问题六、请年审会计师对上述问题发表明确意见。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，审慎判断相关业务的商业实质和会计处理的准确性，严格履行质量控制复核制度，在获取充分审计证据的前提下发表恰当的审计意见。
　　回复：
　　公司已将《问询函》发送至大华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关负责人，大华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关负责人已经确认完全知悉《问询函》所提问题及监管要求，其前述问题已发表明确意见，具体详见大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于江西沐邦高科股份有限公司业绩预告相关事项的问询函中有关财务事项的说明》(大华核字【2025】0011001025号)。
　　问题七、公司董监高应当积极主动履职，全面了解公司经营情况和财务信息，确保年度报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司应当为董事、监事、高级管理人员履行职责提供必要的条件，确保年度报告编制和审议符合法律法规、本所相关规定的要求。
　　回复：
　　公司董监高积极主动履职，公司已为董事、监事、高级管理人员履行职责提供必要的条件，严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一一年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定编制和审议年度报告。
　　特此公告。
　　江西沐邦高科股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月一日
　　证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2025-019
　　江西沐邦高科股份有限公司
　　关于为子公司提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 被担保人名称：广西沐邦高科新能源有限公司（以下简称“广西沐邦”）
　　● 本次担保金额：江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）为广西沐邦与中国电子系统工程第三建设有限公司（以下简称中电三公司）签订的项目工程合同提供担保，签约合同价2亿元（具体工程价款以双方实际结算金额为准）；本次担保前实际为广西沐邦提供的担保余额为10,446.98万元。
　　● 本次担保是否有反担保：无
　　● 对外担保逾期的累计数量：无
　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为12.98亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为174.37%，请投资者充分关注担保风险。
　　一、担保情况概述
　　（一）本次担保事项基本情况
　　因项目建设需要，公司子公司广西沐邦与中电三公司签订了《广西沐邦高科10GWN型高效光伏电池项目合同》，双方约定，广西沐邦10GWN型高效光伏电池项目发包给中电三公司实施，签约合同价2亿元（具体工程价款以双方实际结算金额为准），由公司为其提供连带责任保证。
　　（二）本次担保事项的内部决策程序
　　公司已分别于2024年4月26日、2024年5月20日召开了第四届董事会第四十一次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度为子公司提供担保预计的议案》，担保授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会决议公告之日止。
　　二、被担保人的基本情况
　　公司名称：广西沐邦高科新能源有限公司
　　统一社会信用代码：91450408MABUFMEEXU
　　注册资本：20,000万元
　　法定代表人：廖志远
　　成立日期：2022年08月18日
　　注册地址：广西壮族自治区梧州市万秀区粤桂合作特别试验区起步区F-01-08（01）号2栋D040室
　　主营业务：一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；货物进出口；
　　主要股东：广西沐邦是公司全资子公司。
　　主要财务状况：
　　单位：万元
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　　三、保证合同的主要内容
　　1、担保金额：主合同项下的总合同款项2亿元（具体工程价款以双方实际结算金额为准）。
　　2、保证期间：为主合同签订之日起至履行全部款项支付之日止。
　　3、担保范围：主合同项下的总合同款项2亿元（具体工程价款以双方实际结算金额为准）对应的担保责任，包括但不限于：甲方应收工程进度款、验收款及结算款；债权人为实现债权及担保权而发生的一切费用。。
　　4、保证方式：连带责任保证。
　　四、担保的必要性和合理性
　　本次担保事项是为了满足子公司的经营发展需要，担保金额在公司年度担保计划额度范围内，被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险整体可控，不会出现损害中小股东和公司利益的情形。
　　五、董事会意见
　　本次担保事项在2024年5月20日召开的2023年年度股东大会的授权范围内，无需另行召开董事会审议。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为12.98亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为174.37%。截至本公告日，公司无违规担保和逾期担保情况。
　　特此公告。
　　江西沐邦高科股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月一日
　　证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2025-017
　　江西沐邦高科股份有限公司第四届
　　监事会第二十七次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十七次会议于2025年2月28日在公司6楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于2025年2月28日通知了全体监事，全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　本次会议由监事会主席田原女士主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
　　（一）审议通过《关于会计差错更正的议案》
　　具体内容详见公司于同日披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于会计差错更正的公告》（公告编号：2025-016）。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
　　特此公告。
　　江西沐邦高科股份有限公司监事会
　　二〇二五年三月一日
　　证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2025-020
　　江西沐邦高科股份有限公司关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　2024年2月28日，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”），召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐机构出具了同意的核查意见。具体内容详见公司2024年2月29日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江西沐邦高科股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-024）。
　　截至本公告日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金合计人民币12,000.00万元全部归还至募集资金专户，并及时通知了保荐机构。
　　特此公告。
　　江西沐邦高科股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月一日