证券代码：600801 证券简称：华新水泥 公告编号：2025-003
　　华新水泥股份有限公司
　　关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易事项的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、本次交易基本情况
　　2024年11月29日，本公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案》，批准控股全资子公司海南华新泛非投资有限公司以56,044万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购Holderfin B.V.持有的Caricement B.V. （以下简称“标的公司A”）100%股权；全资子公司华新（香港）国际控股有限公司，在Associated International Cement Limited（以下简称“AICL”）将其持有的Lafarge Africa Plc（以下简称“最终标的公司”）27.77%股权转入到Davis Peak Holdings Limited（以下简称“标的公司B”，与“标的公司A”合称“标的公司”）名下之后，以27,769万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购Holderfin B.V.（以下简称“卖方”）持有的标的公司B 100%股权（以下简称“本次交易”）。详情请见公司于2024年12月2日披露的《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的公告》（公告编号：2024-029）。
　　二、本次交易的进展情况
　　公司在披露本次交易之后，已委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司最近一年又一期的备考合并财务报表（以下简称“备考合并财务报表”）进行审计并出具了安永华明（2025）专字第70009578_C01号审计报告。审计报告详情请见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《Caricement B.V. 2023年度及截至2024年9月30日止九个月期间已审备考合并财务报表审计报告》。
　　根据备考合并财务报表，标的公司按照适用的中国企业会计准则，基于更好反映与收购标的相关的整体财务情况和账面可辨认净资产而编制的经审计的最近一年又一期的备考合并财务报表的主要财务指标如下：
　　单位：人民币元
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　　说明：2024年1-9月或截至2024年9月30日，备考合并财务报表主要财务指标出现较大变动的原因系尼日利亚奈拉兑人民币的汇率在报告期内发生较大幅度下降所致。
　　三、备考合并财务报表相关情况的说明
　　（一）备考合并财务报表编制基础的情况说明
　　公司提请投资者注意，基于更好反映与收购标的相关的整体财务情况和账面可辨认净资产，备考合并财务报表2023年度、截至2024年9月30日止九个月期间是基于相关公司历史会计记录，并按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础及附注三所述的与本公司相同的重要会计政策和会计估计进行编制。
　　备考合并财务报表的编制基础主要包括：
　　1、为更好反映收购标的的整体财务情况，假设备考合并财务报表之最早列报期期初（即2023年1月1日）标的公司B已成立，且其已从AICL处获取了最终标的公司27.77%股权。同时，由于AICL、标的公司B、标的公司A的最终控制方均为豪瑞集团，因此假设标的公司A持有并控制标的公司B 100%股权，即视同标的公司A作为母公司持有标的公司B 100%股权及最终标的公司83.81%的股权。基于此，备考合并财务报表合并范围包括标的公司A、标的公司B和最终标的公司，已涵盖本次交易所有标的。
　　2、基于相关公司的股权历史沿革，为更好反映收购标的账面的可辨认净资产，假设标的公司A在同一控制下取得最终标的公司的企业合并日为备考合并财务报表之最早列报期期初（即2023年1月1日），标的公司A取得最终标的公司所发生的投资成本，超出2023年1月1日最终标的公司账面净资产的差额，全部冲减标的公司A的资本公积中的资本溢价，不足冲减的则调整留存收益。
　　3、标的公司A于报告期内曾持有其他与本次交易无关的子公司以及联营企业。于2024年9月30日前，上述与本次交易无关的子公司和联营企业的投资已被标的公司A全部处置。为更好反映与本次收购标的相关的财务情况，假设上述处置子公司和联营企业的交易于备考合并财务报表之最早列报期期初（即2023年1月1日）已完成，被处置的子公司和联营企业在报告期内的利润分配于2023年1月1日已完成宣告，报告期内标的公司A不再确认对联营企业的长期股权投资的损益调整及减值准备，相关报表科目基于上述假设做相应调整列示。
　　上述特殊编制基础详情请见备考合并财务报表附注二。
　　（二）其他综合收益的税后净额的情况说明
　　备考合并财务报表的其他综合收益来自于外币报表折算。由于尼日利亚奈拉兑人民币的汇率在报告期内发生较大幅度下降（根据相关央行汇率中间价，由2023年1月1日的1尼日利亚奈拉=0.015499352人民币，下降至2023年12月31日的1尼日利亚奈拉=0.007902277人民币，继续下降至2024年9月30日的1尼日利亚奈拉=0.004374538人民币），由此在折算成人民币财务报表时产生较大的其他综合收益的税后亏损。
　　尼日利亚奈拉汇率出现大幅波动的原因在于2023年6月至2024年3月期间，尼日利亚央行执行货币政策改革，放开外汇管制，奈拉出现了较大幅度的贬值。但尼日利亚奈拉在经历汇率改革后，于2024年3月之后基本保持稳定。2025年1月至今的兑美元的平均汇率，相对于2024年下半年平均汇率水平已升值约5.2%。预期未来中短期内，奈拉汇率有望保持稳定。
　　最终标的公司为尼日利亚当地历史最为悠久的水泥企业，拥有优质的资源并占据较好的区位，2023年全年EBITDA（息税折旧及摊销前利润）为1.55亿美元，2024年前三季度EBITDA为 1.06亿美元（按照期间尼日利亚央行公布的平均汇率计算），且预计最终标的公司2024年全年EBITDA相对上年同期基本稳定。在奈拉大幅贬值的情况下，其业绩依然保持相对稳定，较好的体现出抵御当地货币贬值的能力。（2022年全年、2023年全年及2024年前三季度，最终标的公司EBITDA分别为1,096亿奈拉、1,293亿奈拉、1,484亿奈拉。其中2024年前三季度EBITDA依次为367亿奈拉、537亿奈拉和580亿奈拉，显示出强劲上升态势。）
　　基于尼日利亚较好的水泥市场格局，较大的人口基数（2.28亿人）及较快的人口增速（2.54%），预期未来最终标的公司将给公司带来较为稳健的投资收益。此外，并购后公司拟利用最终标的公司的Ashaka工厂和Mfamosing工厂的区位优势，出口水泥至尼日利亚邻国，获取稳定的外汇来源保证最终标的公司现金分红所需的外汇资金。
　　（三）公司未适用企业会计准则恶性通货膨胀的折算的原因
　　本公司基于尼日利亚财务报告委员会于2025年1月22日公开发布的《FINANCIAL REPORTING COUNCIL OF NIGERIA’S POSITION ON IAS 29-FINANCIAL REPORTING IN HYPERINFLATIONARY ECONOMIES》（尼日利亚财务报告委员会对《国际会计准则第29号-恶性通货膨胀经济中的财务报告》的立场）报告，对《企业会计准则应用指南汇编（2024）》第十九章一外币折算中“恶性通货膨胀经济的判定”逐一进行了分析，结论如下：
　　(1) 尼日利亚最近三年累计通货膨胀率为110.9%，显示出恶性通货膨胀的特征；
　　(2) 为遏制通胀，尼日利亚中央银行一直在提高利率，但该国工资和物价并不总是与物价指数挂钩；
　　(3) 该国公众普遍认知中的货币价值衡量标准均指向尼日利亚奈拉，而非其他任何外币单位；
　　(4) 该国公众持续以奈拉进行交易，并投资于由奈拉定价的资产，当前未发现普遍性证据表明该国民众存在将财富大规模储存于非货币形态资产或稳定性较高外币的倾向性选择；
　　(5) 现有证据表明该国赊销交易定价机制中未纳入通胀调整因素。
　　综上，由于尼日利亚不满足除（1）之外的特征，本公司管理层认为其目前尚未处于恶性通货膨胀经济环境中，本备考合并财务报表不适用企业会计准则恶性通货膨胀经济中境外经营财务报表的折算。本公司会计师已就本备考合并财务报表出具专项审计报告，具体审计报告详情请见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《CaricementB.V. 2023 年度及截至 2024年9月30 日止九个月期间已审备考合并财务报表审计报告》。
　　基于本公司会计师为备考合并财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，本公司会计师认为本公司管理层对本备考合并财务报表未适用企业会计准则恶性通货膨胀的折算的相关规定的分析和结论在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
　　四、风险提示
　　本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。
　　本次交易还须获得国家发展和改革委员会、商务部的批准，完成在中国外汇管理局的外汇登记，以及获得尼日利亚联邦竞争和消费者保护委员会的批准。
　　公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　华新水泥股份有限公司董事会
　　2025年2月28日
　　证券代码：600801 证券简称：华新水泥 公告编号：2025-004
　　华新水泥股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年3月19日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第一次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年3月19日14点00分
　　召开地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道426号华新大厦B座2楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年3月19日
　　至2025年3月19日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不涉及。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案1已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，其他议案均已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过；相关决议公告已分别于2024年10月26日和2024年12月2日刊登在本公司指定的信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　议案详情请参见同日在上海证券交易所网站刊登的《2025年第一次临时股东会会议资料》。
　　2、特别决议议案：4
　　3、对中小投资者单独计票的议案：无
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1
　　应回避表决的关联股东名称：HOLCHIN B.V.、HOLPAC LIMITED
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　五、会议登记方法
　　1、具备出席会议资格的个人股东，凭个人身份证原件，证券帐户卡及持股凭证进行登记；受委托代表人凭授权委托书(授权委托书见附件1)、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；
　　2、具备出席会议资格的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及代理人身份证明办理登记手续；
　　3、外地股东可凭有关证件的传真由公司进行登记；
　　4、公司证券与投资者关系部于2025年3月18日上午9:00-11:30、下午13:30-16:00办理出席会议登记手续；
　　5、拟在本次股东会上发言的股东、股东代理人，请在会议登记时进行登记。
　　六、其他事项
　　1、本次股东大会现场会期半天。出席会议代表住宿、交通费用自理。
　　2、联系方法：
　　地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道426号华新大厦B座
　　联系人：诸子涵女士、王涛先生
　　联系电话：027-87773898
　　传真：027-87773992
　　邮编：430073
　　特此公告。
　　华新水泥股份有限公司董事会
　　2025年2月28日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　华新水泥股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月19日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
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　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。