证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2025-007
　　海南双成药业股份有限公司
　　关于公司股票可能被实施退市风险警示的第二次风险提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要风险提示：
　　经公司财务部门初步测算，公司预计2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值且扣除后营业收入低于3亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将在2024年年度报告披露后可能被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、公司股票交易可能被实施退市风险警示的情况说明
　　经海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算（未经审计），预计公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且扣除后营业收入为14,000万元至18,000万元。具体内容详见公司于2025年1月18日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度业绩预告》（公告编号：2025-003）。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第一项的规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。公司股票交易可能在2024年年度报告披露后被深圳证券交易所实施退市风险警示。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.3条的规定，上市公司预计将出现本规则第9.3.1条第一款第一项至第三项情形的，应当在相应的会计年度结束后一个月内，披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再披露两次风险提示公告。
　　公司已于2025年1月18日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告》（2025-004）。本次风险提示为公司股票交易可能被实施退市风险警示的第二次风险提示。
　　二、其他风险提示
　　截至本公告披露日，公司2024年年度报告审计工作仍在进行中，最终财务数据以公司经审计后的2024年年度报告中披露数据为准。若公司2024年度经审计的财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条相关规定，公司将在披露《2024年年度报告》的同时，披露公司股票交易将被实施退市风险警示的公告。公司股票将于公告后停牌一天，自复牌之日起，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。
　　公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意风险。
　　特此公告！
　　海南双成药业股份有限公司董事会
　　2025年2月25日
　　证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2025-008
　　海南双成药业股份有限公司关于重大资产重组的进展及风险提示公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要风险提示：
　　1、公司于2024年9月11日披露的《海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注后续进展公告并注意投资风险。
　　2、截至本公告披露日，除本次交易预案中披露的有关风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。
　　3、公司预计2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值且扣除后营业收入低于3亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将在2024年年度报告披露后可能被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。敬请广大投资者注意投资风险。
　　4、2024年1-7月，受国内终端客户库存消化不及预期，终端需求复苏进度的影响，境内芯片收入仍处于历史低点，从而导致奥拉股份IP授权业务收入占当期营业收入的89.3%（未经审计）。奥拉股份正在采取多种方式尽力拓展时钟芯片、电源管理芯片等领域的收入，但受行业整体发展影响，未来一定时期内，IP授权收入仍可能占营业收入比例较高。敬请广大投资者注意投资风险。
　　5、2024年1-7月，奥拉股份IP授权业务收入主要来自于其第一大客户SiTime Corporation，对SiTime Corporation的营业收入占当期营业收入的89.4%（未经审计）。敬请广大投资者注意投资风险。
　　6、截至本公告披露日，公司始终秉持积极态度，持续推动与交易对方就本次交易方案主要条款的磋商谈判工作，但目前仍有个别条款尚未达成一致意见，仍需进一步协商沟通。鉴于此，本次交易存在可能因交易相关方未能就本次交易方案的主要条款及相关事项达成一致、风险提示公告中相关不利因素未能消除等而导致交易面临调整或终止的风险。
　　一、本次重大资产重组进展情况
　　海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向Hong Kong Aura Investment Co. Limited/香港奥拉投资有限公司、Win Aiming Limited/赢准有限公司等25名交易对方购买其持有的宁波奥拉半导体股份有限公司（以下简称“奥拉股份”、“标的公司”）100%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
　　2024年9月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案并履行了相关信息披露程序。因本次交易构成关联交易，关联董事及关联监事已回避表决。因非关联董事人数不足3人，非关联监事人数不足监事会成员的二分之一，涉及关联董事及关联监事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年9月11日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。
　　2024年9月21日，公司披露了《海南双成药业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-066）；2024年10月10日，公司披露了《海南双成药业股份有限公司关于重大资产重组的进展及特别风险提示公告》（公告编号：2024-072）；2024年11月9日、2024年12月7日、2025年1月4日、2025年1月27日，公司披露了《海南双成药业股份有限公司关于重大资产重组的进展及风险提示公告》（公告编号：2024-080、2024-084、2025-002、2025-006）。
　　截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作，本次交易相关的审计、评估等工作处于内部复核阶段。
　　根据《上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。
　　鉴于本次交易首次董事会决议公告时间为2024年9月11日，如在6个月内发布召开股东大会通知，公司发布召开股东大会通知的截止日期为2025年3月10日。
　　二、风险提示
　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经相关监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司将根据本次交易的进展，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
　　截至本公告披露日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异的风险。同时，公司始终秉持积极态度，持续推动与交易对方就本次交易方案主要条款的磋商谈判工作，但目前仍有个别条款尚未达成一致意见，仍需进一步协商沟通。鉴于此，本次交易存在可能因交易相关方未能就本次交易方案的主要条款及相关事项达成一致、风险提示公告中相关不利因素未能消除等而导致交易面临调整或终止的风险。
　　本次重组虽然系同一控制下的公司重组，但是公司与标的公司在业务细分领域、组织机构设置、内部控制管理以及企业体制等方面有所不同，公司将从业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行整合，虽然公司对标的公司未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，面临整合风险。
　　公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在本次交易预案披露后至发出审议本次重组事项的股东大会通知前，每30日公告一次本次重组的最新进展情况。公司的信息披露媒体为：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以上述符合中国证监会规定条件的媒体上刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告！
　　海南双成药业股份有限公司
　　董事会
　　2025年2月25日