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　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-012号
　　天士力医药集团股份有限公司
　　关于公司2024年度主要经营数据的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第六号一一医药制造》及《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2024年度主要经营数据披露如下：
　　一、报告期内分行业经营数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　单位：元 币种：人民币
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　　报告期内感冒发烧产品收入较去年同期下降39.48%，主要系报告期内藿香正气滴丸和穿心莲内酯滴丸销量下降所致。
　　二、报告期内分地区经营数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　注：上表中地区分布以公司所在地划分。
　　特此公告。
　　天士力医药集团股份有限公司董事会
　　2025年2月25日
　　股票代码：600535 股票简称：天士力 编号：临2025-013号
　　天士力医药集团股份有限公司
　　关于向关联方转让绍兴天士力生物
　　医药产业股权投资基金合伙企业认缴出资份额暨基金进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易简要内容：天士力医药集团股份有限公司(以下简称“天士力”、“上市公司”、“本公司”)拟将持有的绍兴天士力生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴天士力基金”）尚未出资的19,500万元认缴份额及相关权利义务转让给公司关联方天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力产业集团”），转让价格为人民币1元。
　　● 履行的审议程序：本次基金认缴份额转让事宜构成关联交易，无需提交董事会及股东大会审议。截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与天士力产业集团或与其他不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 风险提示：本次部分认缴出资份额转让完成后，绍兴天士力基金在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，同时也受基金管理人对于投资项目选择、投资管理成效的影响，存在投资管理和投资收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　1、基本情况
　　基于公司控制权转让事项作出的战略安排，同时根据公司目前业务发展情况，为进一步聚焦主业，提升公司资金运营效率，分散投资风险，公司拟将持有的绍兴天士力基金尚未实缴出资的19,500万元认缴份额及相关权利义务转让给公司关联方天士力产业集团，转让价格为人民币1元。
　　绍兴天士力基金是经公司2023年2月11日召开的第八届董事会第17次会议和第八届监事会第10次会议审议通过的，由公司作为有限合伙人，公司关联企业深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“深圳崇石”）作为普通合伙人，与绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴滨海新区基金”）共同投资设立，并由深圳崇石担任执行事务合伙人和基金管理人。截至目前各合伙人已按照《合伙协议》约定，缴纳绍兴天士力基金的首期出资5亿元，其中，公司缴纳19,500万元，绍兴滨海新区基金缴纳30,000万元，深圳崇石缴纳500万元。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于参与设立生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-004号）、以及《关于参与设立生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2023-019号）。
　　2、审议程序
　　本次基金认缴份额转让事宜构成关联交易，无需提交董事会及股东大会审议。截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与天士力产业集团或与其他不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、关联方介绍
　　1、控股股东基本情况
　　■
　　三、关联交易标的基本情况
　　1、标的基本情况
　　■
　　2、转让认缴份额前后的基金规模和出资结构
　　（1）本次转让前，基金规模为100,000万人民币，各方认缴及实缴情况如下：
　　■
　　（2）本次转让后，基金规模不变，仍为100,000万人民币，各方认缴情况如下：
　　■
　　3、交易定价情况
　　绍兴天士力基金截至2024年12月31日的财务报表显示，绍兴天士力基金所投项目均以公允价值计量，截至2024年12月31日，所投项目公允价值未发生变化，公司账面净资产未发生增值，因此，经双方友好协商，本次转让的认缴出资19,500万元转让价格为人民币1元。
　　四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
　　1、合同主体：天士力医药集团股份有限公司（甲方）、天士力生物医药产业集团有限公司（乙方）、深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司（丙方）
　　2、交易标的：公司尚未实缴出资的合伙企业19.5%合伙份额
　　3、交易价格：人民币1元（含税，大写：人民币壹元）。
　　4、支付及交割方式：乙方应于本协议生效后1个工作日内向甲方一次性支付本条第一款所述转让价款的相应款项，且乙方向甲方支付完毕转让价款之日视为标的份额交割已完成。
　　5、合同生效时间：华润三九医药股份有限公司与乙方及其一致行动人签署的《股份转让协议》整体生效之日，为本协议及本次转让交易的生效日。
　　此外，鉴于本次交易导致绍兴天士力基金增加一名有限合伙人，绍兴天士力基金各合伙人将签署新的《合伙协议》，《份额转让协议》和《合伙协议》具体内容以最终实际签订的合同为准。
　　五、关联交易对公司的影响
　　本次认缴份额的转让是基于公司目前业务发展情况和公司控制权转让事项所作出的战略安排，本次交易有利于进一步聚焦主业，提升公司资金运营效率，分散投资风险。本次交易符合公司发展规划，不会对公司财务情况、经营成果构成重大影响，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资者利益的情况，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
　　六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易
　　截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与天士力产业集团或与其他不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。相关交易事项不存在未按合同条款如期履约的情形。
　　七、风险提示
　　本次认缴份额转让完成后，公司对绍兴天士力基金的份额降低至19.50%，绍兴天士力基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中受多重因素影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
　　公司将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　八、备查文件
　　《份额转让协议》
　　特此公告。
　　天士力医药集团股份有限公司董事会
　　2025年2月25日
　　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-003号
　　天士力医药集团股份有限公司
　　第九届董事会第5次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第5次会议通知和会议材料于2025年2月11日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2025年2月21日上午9:30在公司天津本部会议室以现场方式召开。
　　会议应到董事9人，实到9人，现场出席的董事有闫凯境董事长、蒋晓萌副董事长、蔡金勇董事兼总经理、李克新董事、周水平董事、张斌独立董事、王爱俭独立董事、韩秀桃独立董事，孙鹤副董事长视频参会。公司监事、高级管理人员等相关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长闫凯境先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
　　1、2024年度总经理工作报告
　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2、2024年度董事会工作报告
　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　3、2024年度审计委员会履职情况报告
　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2024年度审计委员会履职情况报告》。
　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　4、2024年度财务决算报告
　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　5、2024年度利润分配预案
　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2024年度利润分配预案》（公告编号：临2025-005号）。
　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　6、《2024年年度报告》全文及摘要
　　本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2024年年度报告》全文及摘要。
　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　7、2024年度社会责任报告
　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2024年度社会责任报告》。
　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　8、关于对在任独立董事独立性评估的专项意见
　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于对在任独立董事独立性评估专项意见》。
　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　9、2024年度内部控制评价报告
　　本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2024年度内部控制评价报告》。
　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　10、2024年度内部控制审计报告
　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2024年度内部控制审计报告》。
　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　11、2024年度会计师事务所履职情况评估报告
　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　12、关于2025年度预计发生的日常关联交易的议案
　　本议案事先已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
　　该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、李克新均回避了表决，其余六名董事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于2025年度预计发生的日常关联交易的公告》（公告编号：临2025-006）。
　　表决情况为：有效表决票6票，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　13、关于2025年度使用闲置资金进行委托理财的议案
　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于2025年度使用闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：临2025-007）。
　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　14、关于向银行申请2025年授信额度的议案
　　为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，确保公司及时获得资金，简化银行审批手续，2025年特向以下金融机构申请总额为129亿元的授信额度（以人民币为基准），授信种类均为综合授信，明细详见下表：
　　单位：亿元
　　■
　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　15、关于修订《公司章程》部分条款的议案
　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》（公告编号：临2025-008号）。
　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　16、关于购买及出售土地使用权及地上建筑物资产暨关联交易的议案
　　本议案事先已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
　　该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、李克新均回避了表决，其余六名董事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于购买及出售土地使用权及地上建筑物资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-009）。
　　表决情况为：有效表决票6票，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　17、关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案
　　本议案事先已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
　　该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、李克新均回避了表决，其余六名董事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-010）。
　　表决情况为：有效表决票6票，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　18、关于制定天士力《市值管理制度》的议案
　　为推动提升公司的投资价值，进一步加强与规范公司的市值管理活动，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》及其他有关法律法规，结合公司实际情况，制定《市值管理制度》。
　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　19、关于召开2024年年度股东大会的通知
　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-011）
　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　以上议案第2、4、5、6、12、14、15项尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　特此公告。
　　天士力医药集团股份有限公司董事会
　　2025年2月25日
　　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-006号
　　天士力医药集团股份有限公司
　　关于2025年度预计发生的
　　日常关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
　　● 本次日常关联交易是公司生产经营需要发生的日常经营性业务往来，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2025年度预计发生的日常关联交易的议案》，认为公司2025年日常关联交易预测以2024年日常关联交易数据及2025年经营计划为基础，符合公司的实际情况，交易定价公允，具有合理性，并严格按照相关规定履行批准程序，不会对公司独立性造成不利影响，公司不会因此而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
　　（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
　　单位：万元
　　■
　　（三）2025年预计发生的日常关联交易预计金额和类别
　　单位：万元
　　■
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联方的基本情况和关联关系
　　1、控股股东基本情况
　　■
　　2、控股股东控制的关联方
　　（1）天津天时利物业管理有限公司
　　■
　　（2）天津天士力服务管理集团有限公司
　　■
　　（3）云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司
　　■
　　（4）贵州国台酒业销售有限公司
　　■
　　（5）秦皇岛金士通国际葡萄酒庄有限公司
　　■
　　（6）天津天士力中药资源科技发展有限公司
　　■
　　（7）辽宁天士力健康用品有限公司
　　■
　　（8）聚智大健康科技服务集团有限公司
　　■
　　（9）天津天士力矿泉饮品销售有限公司
　　■
　　（10）天津天士力健康用品有限公司
　　■
　　（11）安国数字中药都有限公司
　　■
　　（12）发泰（天津）科技有限公司
　　■
　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
　　上述关联方均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与公司以前年度的关联交易中资信表现良好，公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
　　三、关联交易的主要内容和定价政策
　　（一）公司拟于2025年度与天津天时利物业管理有限公司（以下简称“物业管理公司”）发生与物业管理等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：
　　1、交易标的：物业管理等相关劳务服务；
　　2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；
　　3、结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付；
　　4、协议有效期：关联交易协议已于2024年12月31日签订，协议有效期为一年；
　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
　　（二）公司拟于2025年度与天津天士力服务管理集团有限公司（以下简称“服务管理公司”）发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：
　　1、交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务；
　　2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；
　　3、结算方式：根据上月运输、餐饮等相关服务发生金额，全额支付；
　　4、协议有效期：关联交易协议已于2024年12月31日签订，协议有效期为一年；
　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
　　（三）公司拟于2025年度与云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司（以下简称“帝泊洱公司”）及其下属公司发生采购帝泊洱茶珍、卓清茶关联交易，本项关联交易的内容如下：
　　1、交易标的：帝泊洱茶珍、卓清茶；
　　2、交易价格：市场价；
　　3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
　　4、协议有效期：关联交易协议已于2025年1月1日签订，协议有效期为一年；
　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
　　（四）公司拟于2025年度与贵州国台酒业销售有限公司（以下简称“贵州国台”）发生采购国台酒的关联交易，本项关联交易的内容如下：
　　1、交易标的：国台酒；
　　2、交易价格：市场价；
　　3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
　　4、协议有效期：关联交易协议已于2025年1月1日签订，协议有效期为一年；
　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
　　（五）公司拟于2025年度与秦皇岛金士通国际葡萄酒庄有限公司（以下简称“秦皇岛金士通公司”）发生采购葡萄酒的关联交易，本项关联交易的内容如下：
　　1、交易标的：葡萄酒；
　　2、交易价格：市场价；
　　3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
　　4、协议有效期：关联交易协议已于2025年1月1日签订，协议有效期为一年；
　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
　　（六）公司拟于2025年度与天津天士力中药资源科技发展有限公司（以下简称“中药资源公司”）下属汉广系列公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：
　　1、交易标的：地黄、钩藤等原药材；
　　2、交易价格：市场价；
　　3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
　　4、协议有效期：关联交易协议已于2024年12月31日签订，协议有效期为一年；
　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
　　（七）公司拟于2025年度与辽宁天士力健康用品有限公司（以下简称“辽宁健康用品公司”）发生采购益生菌、芪参茶等保健药品的关联交易，本项关联交易的内容如下：
　　1、交易标的：益生菌、芪参茶等；
　　2、交易价格：市场价；
　　3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
　　4、协议有效期：关联交易协议已于2024年12月31日签订，协议有效期为一年；
　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
　　（八）公司拟于2025年度与天津天士力矿泉饮品销售有限公司（以下简称“天津矿泉饮品”）发生采购C胞活力饮用天然矿泉水的关联交易，天津天士力矿泉饮品销售有限公司为吉林天士力矿泉饮品有限公司的全资子公司，负责吉林天士力矿泉饮品有限公司的销售业务，公司对C胞活力饮用天然矿泉水的采购业务转至天津矿泉饮品公司，本项关联交易的内容如下：
　　1、交易标的：C胞活力饮用天然矿泉水；
　　2、交易价格：市场价；
　　3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
　　4、协议有效期：关联交易协议尚待签订；
　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
　　（九）公司拟于2025年度与天津天士力健康用品有限公司（以下简称“天津健康用品公司”）发生采购保健品的关联交易，本项关联交易的内容如下：
　　1、交易标的：银杏叶滴丸、ISDG产品及睛睛亮等保健品；
　　2、交易价格：市场价；
　　3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
　　4、协议有效期：关联交易协议已于2025年1月1日签订，协议有效期为一年；
　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
　　（十）公司拟于2025年度与安国数字中药都有限公司（以下简称“安国中药都公司”）发生采购细辛、珍珠母等原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：
　　1、交易标的：细辛、珍珠母等原药材；
　　2、交易价格：市场价；
　　3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
　　4、协议有效期：关联交易协议已于2024年12月31日签订，协议有效期为一年；
　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
　　（十一）公司拟于2025年度与发泰（天津）科技有限公司（以下简称“发泰公司”）发生采购设备及接受劳务的关联交易，本项关联交易的内容如下：
　　1、交易标的：工程劳务服务和设备；
　　2、交易价格：协议价（以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并依据公允价格确定交易价格）；
　　3、结算方式：按工程劳务进度和设备价款金额结算；
　　4、协议有效期：关联交易协议已于2024年12月31日签订，协议有效期为一年；
　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
　　（十二）公司拟于2025年度与天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称：天士力产业集团）及附属公司发生出租部分办公楼的关联交易，本项关联交易的内容如下：
　　1、交易标的：出租房屋；
　　2、交易价格：协议价；
　　3、结算方式：按每半年结算一次；
　　4、协议有效期：关联交易协议已于2025年1月1日签订，协议有效期为一年；
　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响
　　（一）交易的必要性、持续性
　　公司日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展、提高公司的综合竞争力：
　　公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为公司提供多方位的劳务服务，有利于公司合理分配、利用资源。
　　公司从中药资源公司和安国中药都采购有品质保障的原药材，用于现代中药浸膏的生产，为公司生产高质量的中药产品提供保证。
　　公司从天津矿泉饮品采购C胞活力饮用天然矿泉水，从贵州国台采购国台酒，从秦皇岛金士通采购葡萄酒，从云南帝泊洱采购帝泊洱茶珍和卓清茶，用于公司日常经营活动使用或外部销售。
　　公司从辽宁健康用品、天津健康用品采购保健产品用于对外销售，有利于发挥现有营销团队业务能力，增加产品收入。
　　公司接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备。发泰公司是以滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业自动化与软件开发为主营业务的高科技企业。2025年与该公司增加较多预计交易金额主要系公司计划建设丹参滴丸第二条智能化生产线。公司采购发泰公司的设备并接受其提供的工程劳务服务，可以有效利用发泰公司的先进技术和丰富的设备资源，满足公司对改善改进设备和工程的需求，加快推进复方丹参滴丸全面智能化项目，促进公司生产效率和智能制造水平的提升，更好地降低能耗、履行资源节约和环境保护的社会责任。
　　公司向天士力产业集团及附属公司出租房屋系主要用作该公司日常经营之场所，有利于公司合理利用资源。
　　（二）交易的公允性
　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价原则合理、公平。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。
　　（三）交易对公司独立性的影响
　　上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
　　特此公告。
　　天士力医药集团股份有限公司董事会
　　2025年2月25日
　　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-008号
　　天士力医药集团股份有限公司
　　关于修订《公司章程》部分条款的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的独立性、科学性、有效性，公司拟对董事会席位数量进行调整，董事会成员数量由9名增至15名：非独立董事由6名增加至10名，其中副董事长1名，增设职工董事1名；独立董事由3名增至5名。
　　基于上述情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款作出修订和完善，具体情况如下：
　　■
　　除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商手续等事宜。
　　特此公告。
　　天士力医药集团股份有限公司董事会
　　2025年2月25日
　　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-009号
　　天士力医药集团股份有限公司
　　关于购买及出售土地使用权及地上
　　建筑物资产暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易简要内容：天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）拟与天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力产业集团”）进行购买及出售土地使用权及地上建筑物资产的两项交易：（1）向天士力产业集团购买位于天津市北辰区普济河东道2号的部分房地产；（2）向天士力产业集团转让子公司100%股权形式，将位于天津市北辰区淮河道9号的部分地块及地上建筑转让给天士力产业集团。
　　● 履行的审议程序：本次交易构成关联交易，关联交易事项已经过公司第九届董事会第5次会议和第九届监事会第4次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　一、关联交易概述
　　基于公司目前及未来业务发展需求，同时根据公司控制权转让事项所作出的战略安排，公司拟与天士力产业集团进行购买及出售土地使用权及地上建筑物资产的两项交易：
　　（一）购置天士力产业集团位于天津市北辰区普济河东道2号的部分房地产（以下统称“交易标的一”）并与其签署《天津市存量房屋买卖协议》，双方以上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，确定购置资产的交易金额为人民币3,363.11万元；
　　（二）通过转让公司全资子公司天津天士力数智科技有限公司（以下简称“天士力科技公司”）100%股权的方式，拟将公司位于天津市北辰区淮河道9号的部分地块及地上建筑（以下统称“交易标的二”）转让给天士力产业集团，交易金额依据公司与天士力产业集团共同聘请的评估机构对天士力科技100%股权出具的评估值确定，且不低于天士力科技公司评估基准日账面净资产，最终价格以双方签署的《股权转让协议》为准。
　　天士力产业集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，天士力产业集团为公司关联人，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与天士力产业集团或与其他不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、关联人情况介绍
　　■
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的一
　　1、交易的名称和类别
　　交易类别：购买资产
　　交易标的：天士力产业集团位于天津市北辰区普济河东道2号部分房地产。
　　2、购买资产相关情况说明交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属分割及转移的其他情况。
　　3、相关资产运营情况的说明
　　购买的房产紧邻天津市北辰区普济河东道,且位于天士力现代中药城内，建成于2006年，土地面积为9,724平方米，建筑面积为3,424.38平方米，总层数3层。该房产土地性质为科教用地，使用期限至2050年4月27日。目前资产处于正常使用状态，成新状况较好。
　　4、关联交易价格说明
　　根据具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：信资评报字（2024）第090052号），以2024年3月31日为评估基准日，采用成本法对交易标的进行评估，最终确定交易标的评估值为人民币3,202.96万元（不含增值税）。上述资产具体评估价值及账面净值情况如下：账面净值为1,704.69万元，评估值为3,202.96万元，评估增值1,498.27万元，增值率为87.89%，增值的主要原因为会计折旧年限短于经济年限，且土地拿地时间较早，天津市科研用地地价上涨导致。
　　本次交易经双方协商，以上述评估价格作为依据，确定最终交易金额为人民币3,363.11万元（含税价）。
　　（二）交易标的二
　　1、交易的名称和类别
　　交易名称：出售资产
　　交易标的：天津天士力数智科技有限公司100%股权。
　　■
　　2、购买资产相关情况说明
　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属分割及转移的其他情况。
　　3、相关资产运营情况的说明
　　天士力科技公司成立于2024年9月30日，目前尚未开展实际经营，其成立的主要目的为承接公司位于天津市北辰区淮河道9号的部分地块及地上建筑物（即交易标的二）。交易标的二建成于2017年，土地面积16,047.80平方米、建筑物面积9,353.72平方米。该房产土地性质为工业用地，使用期限至2057年11月13日。目前资产处于正常使用状态。
　　4、关联交易价格说明
　　根据具有从事证券、期货业务资格的中企华资产评估公司出具的该地块及地上建筑物的《资产评估报告》（编号：中企华评报字（2024）第6676号），以2024年10月31日为评估基准日，采用成本法对房屋类资产进行评估，采用市场法和基准地价修正法对土地使用权进行评估，最终确定交易标的评估值为人民币5,975.84万元（含增值税）。上述资产具体评估价值及账面净值情况如下：账面净值为4,734.79万元，评估值为5,975.84万元，评估增值1,241.05万元，增值率为26.21%。
　　公司将以上述地块及地上建筑物对天士力科技公司进行实物出资，出资额依据上述评估报告的评估值，实物出资与注册资本之间的差额部分，公司将以现金补足出资。在天士力科技公司全部注册资本实缴到位后，公司将天士力科技公司的全部股权转让给天士力产业集团，交易金额依据公司与天士力产业集团共同聘请的评估机构出具的评估值确定，且不低于天士力科技公司评估基准日账面净资产。
　　四、关联交易的主要内容及履约安排
　　（一）《天津市存量房屋买卖协议》
　　合同主体：天士力产业集团（甲方）和公司（乙方）
　　房屋价款：人民币3,363.11万元（含税价）。
　　房屋价款交付：乙方应当将全部房屋价款于2025年3月19日前支付给甲方。
　　房屋交付及产权转移登记：乙方按本协议约定期限付齐房屋价款的，甲方应根据协议约定将该房屋及相关证明交付乙方，并到不动产登记机构办理不动产转移登记手续。
　　协议生效：合同于双方签字或盖章之日起生效。
　　协议具体条款以双方最终签署的版本为准。
　　（二）《股权转让协议》
　　合同主体：公司（甲方）和天士力产业集团（乙方）
　　交易标的：甲方持有的天士力科技公司的100%股权（对应出资额6,300万元）。
　　交易价格：依据甲乙双方聘请的评估机构对天士力科技100%股权出具的评估值确定，且不低于天士力科技公司评估基准日账面净资产。
　　董事会拟授权公司管理层与天士力产业集团签署有关股权转让协议并办理股权过户等事宜，公司将尽快签订股权转让协议，协议具体条款以双方最终签署的版本为准。
　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
　　两项关联交易主要基于公司目前及未来业务发展的用地需求，同时根据公司控制权转让事项所作出的战略安排。公司本次购买关联方资产购买房产主要解决公司员工办公需求，该处房产与公司相邻，购买后便于公司集中办公，统一管理；本次通过股权转让的方式出售部分房产，目的是盘活公司资产，优化资产结构，实现公司资源的有效配置。两笔交易均具有合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。
　　公司与关联方之间的交易，聘请评估机构进行评估，并以《资产评估报告》确定的评估值为定价依据，定价公允合理。公司在审批本次关联交易过程中，遵循了相关规定，严格履行了必要的法定程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与天士力产业集团或与其他不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。相关交易事项不存在未按合同条款如期履约的情形。
　　七、独立董事意见
　　本次交易主要基于公司目前及未来业务发展的用地需求，同时根据公司控制权转让事项所作出的战略安排。公司本次购买关联方资产购买房产主要解决公司员工办公需求，该处房产与公司相邻，购买后便于公司集中办公，统一管理，交易具有合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。本次通过股权转让的方式出售部分房产，目的是盘活公司资产，优化资产结构，实现公司资源的有效配置。本次关联交易价格参考具有专业资质的评估机构的评估价格，经双方协商确定，交易定价公平、公允、合理。本次交易不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将《关于向关联方购买及出售资产的议案》提交公司董事会审议。
　　八、备查文件
　　1、《天津市存量房屋买卖协议》
　　2、上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：信资评报字（2024）第090052号）
　　3、中企华资产评估公司出具的《资产评估报告》（编号中企华评报字（2024）第6676号）
　　特此公告。
　　天士力医药集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年2月25日