证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2025-016
　　协鑫能源科技股份有限公司
　　关于受让股权投资基金份额暨与专业投资机构共同投资的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　1、交易基本情况
　　为推动协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划落地执行，高质量发展新能源及清洁能源主业，通过产业资源与金融资本的良性互动，为公司发展助力、与投资者共赢，公司控股子公司苏州协鑫鑫光智慧能源有限公司（以下简称“鑫光智慧”）拟以自有资金113.6233万元受让辰帆智慧（海南）科技有限公司持有的智科（淄博）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”或“本合伙企业”）16.667%合伙份额（对应认缴出资额631.34596万元，已实缴100万元）、以自有资金113.6233万元受让易科汇（青岛）私募基金管理有限公司持有的本基金16.667%合伙份额（对应认缴出资额631.34596万元，已实缴100万元）、以自有资金113.6233万元受让山海新能（北京）能源科技有限公司持有的本基金66.64%合伙份额（对应认缴出资额2,524.3232万元，已实缴100万元），与山东舜恒私募基金管理有限公司（以下简称“山东舜恒”）共同投资本合伙企业，并与山东舜恒拟一致同意，将本合伙企业认缴出资总额由3,788万元减资至1,001万元（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，本合伙企业总规模为1,001万元，鑫光智慧作为新的有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000.7397万元（已实缴300万元），占合伙企业认缴出资额的99.974%。
　　2025年2月21日，鑫光智慧与辰帆智慧（海南）科技有限公司签署了《智科（淄博）股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》一”）、鑫光智慧与易科汇（青岛）私募基金管理有限公司签署了《智科（淄博）股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》二”）、鑫光智慧与山海新能（北京）能源科技有限公司签署了《智科（淄博）股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》三”）、鑫光智慧与山东舜恒签署了《智科（淄博）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
　　本合伙企业已于2022年6月1日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案号为SVR542。
　　本基金的基金管理人为山东舜恒。山东舜恒系中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，因此本次交易构成与专业投资机构的共同投资。
　　2、本次交易的审批程序
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《公司章程》等有关规定，本次交易属于公司管理层决策权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。
　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，本次交易不构成关联交易。
　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
　　二、转让方的基本情况
　　（一）转让方一：辰帆智慧（海南）科技有限公司
　　1、名称：辰帆智慧（海南）科技有限公司
　　2、类型：其他有限责任公司
　　3、成立时间：2022-05-13
　　4、注册资本：1,000万元人民币
　　5、统一社会信用代码：91460000MA7NK44L8J
　　6、注册地址：海南省海口市江东新区桂林洋大道山海度假村（度假酒店）3栋2层201房
　　7、法定代表人：段英明
　　8、经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；智能控制系统集成；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　9、股东情况：
　　■
　　10、关联关系或其他利益关系说明：
　　辰帆智慧（海南）科技有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
　　11、经查询，截至本公告披露日，辰帆智慧（海南）科技有限公司不是失信被执行人。
　　（二）转让方二：易科汇（青岛）私募基金管理有限公司
　　1、名称：易科汇（青岛）私募基金管理有限公司
　　2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　3、成立时间：2015-08-26
　　4、注册资本：2,000万元人民币
　　5、统一社会信用代码：91110108357945672Q
　　6、注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼401户
　　7、法定代表人：徐海忠
　　8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　9、股东情况：
　　■
　　10、关联关系或其他利益关系说明：
　　易科汇（青岛）私募基金管理有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
　　11、经查询，截至本公告披露日，易科汇（青岛）私募基金管理有限公司不是失信被执行人。
　　（三）转让方三：山海新能（北京）能源科技有限公司
　　1、名称：山海新能（北京）能源科技有限公司
　　2、类型：其他有限责任公司
　　3、成立时间：2020-01-19
　　4、注册资本：21,673.3333万元人民币
　　5、统一社会信用代码：91110115MA01Q11B9Y
　　6、注册地址：北京市大兴区金星路30号院5号楼7层702
　　7、法定代表人：周庆源
　　8、经营范围：技术开发；技术咨询；技术推广；技术转让；技术服务；软件开发；专业承包；工程管理服务；专用设备修理；经济贸易咨询；销售电气设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、日用家电、金属材料、五金产品；热力供应（燃油燃煤除外）；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　9、股东情况：
　　■
　　10、关联关系或其他利益关系说明：
　　山海新能（北京）能源科技有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
　　11、经查询，截至本公告披露日，山海新能（北京）能源科技有限公司不是失信被执行人。
　　三、合作方的基本情况
　　（一）基金管理人/普通合伙人
　　1、名称：山东舜恒私募基金管理有限公司
　　2、类型：其他有限责任公司
　　3、成立时间：2017-03-02
　　4、注册资本：1,000万元人民币
　　5、统一社会信用代码：91370100MA3D923M8L
　　6、私募基金管理人登记编号：P1068339
　　7、注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区汉峪金谷产业金融大厦A4-4-2003室
　　8、法定代表人：李敏
　　9、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　10、股东情况：
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　　实际控制人为李敏。
　　11、关联关系或其他利益关系说明：
　　山东舜恒与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。山东舜恒与其他合伙人不存在一致行动关系。
　　12、经查询，截至本公告披露日，山东舜恒不是失信被执行人。
　　（二）有限合伙人
　　1、名称：苏州协鑫鑫光智慧能源有限公司
　　2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　3、成立日期：2023-06-30
　　4、注册资本：50,000万元人民币
　　5、统一社会信用代码：91320594MACN769E6T
　　6、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新庆路28号二期三楼310室
　　7、法定代表人：任峰
　　8、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；储能技术服务；运行效能评估服务；节能管理服务；信息系统集成服务；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；软件开发；软件销售；合同能源管理；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　9、股东情况：
　　■
　　实际控制人为朱共山。
　　10、关联关系或其他利益关系说明：
　　鑫光智慧系公司控股子公司，未以直接或间接形式持有公司股份。鑫光智慧与其他合伙人不存在一致行动关系。
　　11、经查询，截至本公告披露日，鑫光智慧不是失信被执行人。
　　四、本合伙企业的基本情况
　　1、合伙企业名称：智科（淄博）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
　　2、合伙企业认缴出资总额：本次交易前，合伙企业认缴出资总额为3,788万元人民币；本次交易完成后，合伙企业认缴出资总额为1,001万元人民币。
　　3、组织形式：有限合伙企业
　　4、成立日期：2022-05-18
　　5、统一社会信用代码：91370303MABMH6TC9P
　　6、经营场所：山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融中心大厦11楼1116一38室
　　7、执行事务合伙人：山东舜恒私募基金管理有限公司
　　8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　9、本次交易前，本合伙企业合伙人出资方式、出资数额、出资比例如下：
　　■
　　本次交易完成后，合伙人出资方式、出资数额、出资比例如下：
　　■
　　五、协议主要内容
　　本次交易相关协议主要内容如下：
　　（一）《份额转让协议》一
　　甲方（转让方）：辰帆智慧（海南）科技有限公司
　　乙方（受让方）：苏州协鑫鑫光智慧能源有限公司
　　甲方拟向乙方转让其持有的合伙财产份额，乙方同意按本协议约定受让甲方持有的财产份额。
　　1、转让标的
　　甲方在智科（淄博）股权投资基金合伙企业（有限合伙）中16.667%的财产份额，共计人民币631.34596万元，该631.34596万元财产份额中已实缴出资额100万元，以货币方式出资，未实缴出资额531.34596万元。
　　2、转让价格及支付
　　甲方以人民币113.6233万元的价格将转让标的转让给乙方。
　　财产份额转让价款分批次支付。首批转让价款人民币56.8117万元，支付时间为合同签署之日起【5】个工作日内；第二批转让价款人民币56.8116万元，支付时间为工商变更完成之日起【5】个工作日内。
　　3、违约责任
　　份额受让方应按本协议约定向转让方支付份额转让价款，逾期支付的，按未支付转让价款的【0.01】%/天向甲方承担违约责任。
　　4、其他
　　本协议经各方签字并加盖公章之日起生效。
　　（二）《份额转让协议》二
　　甲方（转让方）：易科汇（青岛）私募基金管理有限公司
　　乙方（受让方）：苏州协鑫鑫光智慧能源有限公司
　　甲方拟向乙方转让其持有的合伙财产份额，乙方同意按本协议约定受让甲方持有的财产份额。
　　1、转让标的
　　甲方在智科（淄博）股权投资基金合伙企业（有限合伙）中16.667%的财产份额，共计人民币631.34596万元，该631.34596万元财产份额中已实缴出资额100万元，以货币方式出资，未实缴出资额531.34596万元。
　　2、转让价格及支付
　　甲方以人民币113.6233万元的价格将转让标的转让给乙方。
　　财产份额转让价款分批次支付。首批转让价款人民币56.8117万元，支付时间为合同签署之日起【5】个工作日内；第二批转让价款人民币56.8116万元，支付时间为工商变更完成之日起【5】个工作日内。
　　3、违约责任
　　份额受让方应按本协议约定向转让方支付份额转让价款，逾期支付的，按未支付转让价款的【0.01】%/天向甲方承担违约责任。
　　4、其他
　　本协议经各方签字并加盖公章之日起生效。
　　（三）《份额转让协议》三
　　甲方（转让方）：山海新能（北京）能源科技有限公司
　　乙方（受让方）：苏州协鑫鑫光智慧能源有限公司
　　甲方拟向乙方转让其持有的合伙财产份额，乙方同意按本协议约定受让甲方持有的财产份额。
　　1、转让标的
　　甲方在智科（淄博）股权投资基金合伙企业（有限合伙）中66.64%的财产份额，共计人民币2,524.3232万元，该2,524.3232万元财产份额中已实缴出资额100万元，以货币方式出资，未实缴出资额2,424.3232万元。
　　2、转让价格及支付
　　甲方以人民币113.6233万元的价格将转让标的转让给乙方。
　　财产份额转让价款分批次支付。首批转让价款人民币56.8117万元，支付时间为合同签署之日起【5】个工作日内；第二批转让价款人民币56.8116万元，支付时间为工商变更完成之日起【5】个工作日内。
　　3、违约责任
　　份额受让方应按本协议约定向转让方支付份额转让价款，逾期支付的，按未支付转让价款的【0.01】%/天向甲方承担违约责任。
　　4、其他
　　本协议经各方签字并加盖公章之日起生效。
　　（四）《合伙协议》主要内容
　　甲方：山东舜恒私募基金管理有限公司
　　乙方：苏州协鑫鑫光智慧能源有限公司
　　以上各方系智科（淄博）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人，其中甲方为普通合伙人，乙方为有限合伙人。
　　1、投资对象及领域
　　本合伙企业通过发起设立的方式直接投资于新能源领域的非上市优质企业一一山东铁发新能源有限公司的股权。
　　2、经营期限
　　经营期限为本合伙企业存续期限，暂定为【7】年，自合伙企业成立日起计算。自合伙企业成立之日起第【1】-【5】年为投资期，投资期之后【2】年为退出期。在经营期限届满前【3】个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙企业可以延长经营期限。每个延长期为一年，最多可延长【3】期。本合伙企业经营期限最长不超过【10】年。
　　3、出资缴付
　　（1）执行事务合伙人要求合伙人缴付出资前，应事先取得各合伙人的书面同意。取得书面同意后，执行事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，缴资通知书应于其所载明出资的付款日之前【15】个工作日送达各合伙人。各合伙人应在收到上述书面通知后按时缴款，实缴的出资用于投资或用于支付基金费用和管理费等费用。
　　（2）本合伙企业应于收到合伙人出资后【7】个工作日内向已缴付出资的合伙人出具出资证明书。出资证明书应当由执行事务合伙人委派代表签名并由本合伙企业盖章。
　　4、执行事务合伙人的权利
　　（1）对外代表本合伙企业，并向合伙企业委派代表；
　　（2）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；
　　（3）根据本协议约定主持本合伙企业的日常管理工作；
　　（4）开展投资业务，筛选拟投子基金及项目，代表合伙企业就拟投子基金及项目和相关各方进行谈判并签署相关文件；
　　（5）对已投子基金及项目进行跟踪管理，代表合伙企业在被投资企业中行使股东权利，定期走访，获得被投资企业的财务报表和经营报告等；
　　（6）依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
　　（7）组建投资决策委员会（“投委会”）；
　　（8）召集、召开投委会会议，并按约定的议事规则由投委会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策；
　　（9）按照本协议约定享有合伙利益的分配权；
　　（10）与有限合伙人充分沟通确认后，聘任或解聘为行使本合伙企业委托管理权而进行的投资或退出所必需的会计师事务所、律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对本合伙企业进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；
　　（11）依据本协议的约定、授权或相关决议，管理、维持、处分本合伙企业的资产；
　　（12）处理或委托其他个人及组织处理有关本合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；
　　（13）保管本合伙企业所有经营档案与账簿，决定本合伙企业所采用的会计方法和准则；
　　（14）代表本合伙企业办理银行账户的开销、注册登记和备案、各类税费事宜、按法律法规规定披露合伙企业的相关信息；
　　（15）本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；
　　（16）采取为实现合伙目的、维持本合伙企业合法存续、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；
　　（17）法律法规及本协议规定的其他权利。
　　5、执行事务合伙人的义务
　　（1）按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽责，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性；
　　（2）按照《合伙企业法》和本协议的约定执行合伙事务；
　　（3）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本合伙企业的经营和财务状况；
　　（4）非依法律法规的规定或者得到合伙人大会批准前，不得将其职权转授给他人行使；
　　（5）不得以其在本合伙企业中的财产份额出质，不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；
　　（6）除本合伙协议另有约定外，执行事务合伙人及其关联方不得与本合伙企业进行交易；
　　（7）对本合伙企业中的合伙事务和子基金及项目等相关事务予以保密；
　　（8）不得以合伙企业名义对外擅自承诺，从而导致合伙企业承担或有债务或或有诉讼风险；
　　（9）向有限合伙人如实并及时地披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息；
　　（10）配合本合伙企业或本合伙企业之授权机构定期和不定期对执行事务合伙人进行履职评估和合伙企业净值评估；
　　（11）执行事务合伙人管理本合伙企业后，应确保管理团队核心成员的稳定性和专注性；
　　（12）当合伙企业的利益受到损害，有限合伙人按照法律规定为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁时，执行事务合伙人应提供协助（包括但不限于提供合伙企业印章、登记文件、涉案相关协议及涉案对方付款记录、催款通知等往来文件）；
　　（13）法律法规及本协议规定的其他义务。
　　6、有限合伙人的权利
　　（1）决定普通合伙人的更换、性质转变或除名；
　　（2）决定合伙人入伙、除名；
　　（3）监督执行事务合伙人对合伙事务的执行情况；
　　（4）对本合伙企业的经营管理提出建议；
　　（5）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
　　（6）有权了解本合伙企业的经营情况和投资项目状况，对合伙企业财务状况进行监督，有权查阅本合伙企业会计账簿、原始凭证等财务资料、其他相关经营资料以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；
　　（7）听取或审阅执行事务合伙人定期提报的报告，并要求执行事务合伙人就该报告做出解释；
　　（8）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，或根据本协议自行召集和主持合伙人大会，并行使相应的表决权；
　　（9）在事先告知执行事务合伙人和遵守本协议相关规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；
　　（10）依照法律法规及本协议规定转让其在本合伙企业中的财产份额；对其他有限合伙人拟转让的在本合伙企业中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权；
　　（11）在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
　　（12）执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
　　（13）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
　　（14）本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；
　　（15）法律法规及本协议规定的其他权利。
　　7、有限合伙人的义务
　　（1）按本协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；
　　（2）未经合伙人大会表决同意，不得以其在本合伙企业中的财产份额出质；
　　（3）除本合伙协议另有约定外，未经本协议约定的方式决议通过，有限合伙人及其关联方不得与本合伙企业进行交易；
　　（4）对本合伙企业中的合伙事务和投资情况等相关事务予以保密；
　　（5）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本合伙企业的投资与退出决策；
　　（6）除非有限合伙人退伙，否则在本合伙企业清算前，该有限合伙人不得请求分割合伙企业的财产；
　　（7）按照法律法规和本协议规定，在本合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；
　　（8）法律法规及本协议规定的其他义务。
　　8、合伙人大会
　　（1）合伙人大会每年至少举行【1】次定期会议。经执行事务合伙人或代表实缴出资比例【20%】以上的其他合伙人提议，可召开临时合伙人大会。
　　（2）合伙人大会一般由执行事务合伙人召集并主持，如执行事务合伙人怠于履行其职责，代表实缴出资比例【20%】以上的其他合伙人有权自行召集和主持会议。如涉及执行事务合伙人或与其关联合伙人有关的事项，可由代表实缴出资比例【20%】以上的其他合伙人直接召集和主持，执行事务合伙人和与其关联的合伙人可列席会议，但无表决权。
　　（3）合伙企业的以下事项须经合伙人大会表决：
　　1）修改或补充本协议；
　　2）本合伙企业名称、经营场所和经营范围的变更；
　　3）决定投委会议事规则；
　　4）合伙人的入伙、除名和合伙人资格继承事宜；
　　5）合伙人退伙时的财产退还方案；
　　6）合伙企业存续期的延长，包括延长投资期或退出期；
　　7）对基金管理人提供的服务进行全面审议并据此作出包括但不限于调减、推迟、暂停或终止支付管理费的相关决议；
　　8）审议委托管理协议的签署、基金管理人的聘任或更换事项；
　　9）有限合伙人转让或出质其所持有的本合伙企业的财产份额；
　　10）合伙人减少对本合伙企业的认缴出资；
　　11）根据本协议决定合伙企业可分配资金的分配；
　　12）合伙企业的终止或解散；
　　13）审议通过合伙企业年度报告；
　　14）批准本合伙企业的清算报告；
　　15）聘请投资决策委员会外部委员（外部委员须与本合伙企业所有合伙人无关联关系）；
　　16）聘请或更换托管银行；
　　17）聘任或解聘承办本合伙企业审计业务的会计师事务所；
　　18）处分合伙企业的不动产或合伙企业的知识产权和除投资性资产以外相关的其他财产权利；
　　19）本合伙企业进行分配、退伙或清算时，选择对本合伙企业持有资产（含持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构；
　　20）执行事务合伙人或有限合伙人认为需由合伙人大会决议的事项；
　　21）关于违约合伙人的认定；
　　22）相关法律法规和本协议规定应当由合伙人大会决定的其他事项。
　　上述中（1）至（12）项表决须经全体守约合伙人一致同意方可通过，其他事项应由合计持有本基金实缴出资总额三分之二以上（包含本数）的合伙人同意方可通过。为避免歧义，合伙人大会在进行表决时，作为严重违约的合伙人、被审议方的有关合伙人及其关联方无表决权。
　　对上述须经合伙人大会表决事项，全体守约合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人大会，直接做出合伙人决议，并由全体守约合伙人签名、盖章。
　　9、投资决策委员会
　　（1）本合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建。
　　（2）投委会的职权范围包括：
　　1）审议决策合伙企业的对外投资；
　　2）审议决策合伙企业的投资退出；
　　3）审议决策与合伙企业对外投资相关协议；
　　4）修改合伙企业的投资协议、补充协议及相关保障条款；
　　5）讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；
　　6）本协议或合伙人大会授予的其他职权。
　　（3）投资决策委员会的组成
　　投委会由【3】名委员组成。执行事务合伙人委派1名委员，有限合伙人共同委派1名委员，合伙人大会决议同意委派产生1名外部专家委员。投委会由执行事务合伙人负责组建。
　　（4）投委会的议事规则
　　投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意、不同意或弃权；表决意见可附生效条件。投资决策委员会所有表决事项须经全体委员表决通过。
　　（5）投委会会议的召开
　　1）投委会会议根据需要可随时安排召开，执行事务合伙人应在会议召开前【10】个工作日将会议通知、供投委会决策使用的资料和全部的拟订法律文件，提交投委会全体委员，如遇不可抗力等急情况，可不受7个工作日限制。
　　2）投委会召开会议审议相关议案必须经投委会全体委员亲自出席方为有效。投委会会议可以采取现场会议、电话会议或视频会议等通讯表决方式。
　　10、可分配资金的分配原则及程序
　　（1）合伙企业可供分配金额的构成为本合伙企业全部现金减去全部应由合伙企业财产承担的税费后，可按本合伙企业合伙协议约定进行分配的金额。
　　（2）分配原则
　　1）除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益；
　　2）本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”；
　　（3）分配程序
　　整体分配按照“先回本，后分利”原则，来源于投资项目所得的可分配资金在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：
　　1）返还有限合伙人之累计实缴资本：按有限合伙人实缴出资比例100%返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本（包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至有限合伙人均收回其实缴资本；
　　2）返还普通合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴资本（包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至普通合伙人收回其实缴资本；
　　3）分配：对以上分配之后的余额按各合伙人实缴出资比例分配。
　　（4）可分配资金的分配形式：
　　1）本合伙企业可分配资金的分配以货币和非货币的形式进行。其中非货币形式包括可流通的有价证券、未上市公司股权及合伙人大会决定的其他形式。
　　2）在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，避免以非货币方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非货币分配更符合全体合伙人的利益，并经合伙人大会决定，可以以非货币方式进行分配。
　　3）以非货币形式分配的标的价值按照本协议约定方式以货币计量。
　　4）用以分配的任何流通的有价证券的价值以分配当日之前累计20个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权及其他非货币资产价值评估方式按本协议约定的合伙人大会表决通过。
　　5）本合伙企业进行非货币分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非货币分配的有限合伙人亦可将其分配到的非货币资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
　　11、合伙人财产份额的转让
　　（1）经合伙人大会表决同意，有限合伙人可以向本合伙企业其他有限合伙人或满足条件的法人转让其所持有合伙企业财产份额，但转让后须满足相关法律法规、行业自律规则和本协议的有关规定，有限合伙人依据本协议相关约定无需其他合伙人同意选择退伙而转让财产份额时除外。
　　（2）有限合伙人转让其所持有合伙企业财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照合伙企业认缴出资时各自的出资比例行使购买权；没有内部合伙人受让的，按本协议规定转让给其他第三人。如既无内部合伙人受让，也无其他第三人受让的，该有限合伙人应继续持有合伙企业的财产份额。
　　（3）有限合伙人如转让其持有的合伙企业财产份额，应保证在该等合伙企业财产份额转让后，不会导致合伙企业的经营活动受到额外的限制，且受让人同意遵守本协议约定，承继该有限合伙人全部义务和承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。
　　（4）如果有限合伙人违反上述规定擅自转让其所持全部或部分合伙企业财产份额，合伙人大会有权将其从合伙企业除名。对因其违约行为给合伙企业和其他合伙人造成的所有损失，该违约有限合伙人均应予以赔偿。
　　（5）合伙企业存续期限内，除非经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得将其所持有合伙企业财产份额的全部或者部分转让予任何第三人。如普通合伙人出现被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务且经其他合伙人一致书面同意后，普通合伙人可转让其财产份额，否则合伙企业进入清算程序。
　　12、合伙人退伙
　　（1）普通合伙人退伙
　　普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
　　1）普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
　　2）普通合伙人之控股股东或实际控制人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
　　3）法律法规规定或者本协议约定普通合伙人应具有相关资格而丧失该资格；
　　4）普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
　　5）法律法规规定的当然退伙的其他情形。
　　以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
　　普通合伙人有下列情形之一的，其他合伙人可以决议将其除名：
　　1）在本协议规定的出资时限内未履行出资义务；
　　2）未尽职履行本协议规定的普通合伙人的权利和义务；
　　3）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
　　4）作为执行事务合伙人在执行合伙事务时有违法或不正当行为；
　　5）作为基金管理人的普通合伙人因失联，主动申请注销登记或者被注销、撤销登记，被依法宣告破产等情形客观上丧失继续管理基金能力的；
　　6）作为基金管理人的普通合伙人被中国证券投资基金业协会注销私募基金管理人资格的；
　　7）发生其他违反本合伙协议、《私募基金募集结算资金专用账户监督协议》、《资金托管协议》约定的行为；
　　8）违反法律法规、行业自律规则的规定。
　　普通合伙人有上述情形的，持有合伙企业有限合伙权益2/3以上的有限合伙人同意，可决议将普通合伙人除名。
　　（2）有限合伙人退伙
　　全体合伙人一致同意，本基金封闭运作，备案完成后不接受合伙人退伙，但期间分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名以及基金份额转让不在此列。
　　有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
　　1）作为有限合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡，且其继承人不愿取得该有限合伙