证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2025-006
　　东方电气股份有限公司
　　关于与中国东方电气集团有限公司
　　签署附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”或“公司”）拟向包括中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的不超过35名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过人民币500,000万元（以下简称本次发行），其中252,651.26万元募集资金用于购买东方电气集团持有的东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称东方汽轮机）8.70%的股权、东方电气集团东方锅炉股份有限公司（以下简称东方锅炉）4.55%的股份、东方电气集团东方电机有限公司（以下简称东方电机）8.14%的股权、东方电气（广州）重型机器有限公司（以下简称东方重机）5.63%的股权。本次向特定对象发行股票已取得中国证监会出具的《关于同意东方电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1610号）。
　　公司董事会十届二十六次会议、监事会十届十五次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》，同意公司就评估机构对东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机股东权益在资产基础法评估结果作为评估结论的基础上采用收益法进行评估的东方汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的技术类无形资产（专利权、软件著作权和非专利技术），与东方电气集团签署附生效条件的盈利预测补偿协议。
　　原盈利预测补偿协议中，预计交易完成时间为2023年或2024年。鉴于公司尚未完成本次向特定对象发行A股股票事宜，现公司拟就交易完成时间为2025年的情况与东方电气集团就盈利预测补偿做出补充约定，并签署盈利预测补偿协议之补充协议，具体情况如下：
　　一、协议的主要内容
　　（一）协议主体
　　甲方：东方电气
　　乙方：东方电气集团
　　（二）业绩承诺及盈利预测数额
　　1、东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产
　　乙方承诺东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净收益额之和将不低于上述天兴评报字（2023）第0304号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第0303号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中载明的东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度预测净收益额之和。
　　若本次交易在2025年实施完毕，则盈利补偿期为2025年、2026年及2027年，东方汽轮机具体累计承诺净收益数额如下：
　　单位：万元
　　■
　　若本次交易在2025年实施完毕，则盈利补偿期为2025年、2026年及2027年，东方电机具体累计承诺净收益数额如下：
　　单位：万元
　　■
　　2、标的公司的技术类无形资产
　　乙方承诺标的公司的技术类无形资产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际收入分成额之和将不低于天兴评报字（2023）第0304号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第0305号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方锅炉股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第0303号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第0306号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气（广州）重型机器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中载明的标的公司的技术类无形资产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度预测收入分成额之和。
　　若本次交易在2025年实施完毕，则盈利补偿期为2025年、2026年及2027年，东方汽轮机具体累计承诺收入分成数额如下：
　　单位：万元
　　■
　　若本次交易在2025年实施完毕，则盈利补偿期为2025年、2026年及2027年，东方锅炉具体累计承诺收入分成数额如下：
　　单位：万元
　　■
　　若本次交易在2025年实施完毕，则盈利补偿期为2025年、2026年及2027年，东方电机具体累计承诺收入分成数额如下：
　　单位：万元
　　■
　　若本次交易在2025年实施完毕，则盈利补偿期为2025年、2026年及2027年，东方重机具体累计承诺收入分成数额如下：
　　单位：万元
　　■
　　（三）协议的生效、变更及终止
　　本补充协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并随原协议同时生效；若原协议解除或终止的，本补充协议同时解除或终止。
　　二、备查文件
　　（一）《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议》。
　　（二）东方电气股份有限公司董事会十一届六次会议决议。
　　（三）东方电气股份有限公司监事会十一届五次会议决议。
　　特此公告。
　　东方电气股份有限公司董事会
　　2025年2月20日
　　证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2025-004
　　东方电气股份有限公司
　　董事会十一届六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　东方电气股份有限公司（以下简称公司）董事会十一届六次会议通知于2025年2月10日发出，会议以书面方式召开，并于2025年2月20日形成有效决议，参会人数符合法律规定。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次董事会会议形成如下决议：
　　（一）审议通过关于建议股东大会延长授予董事会发行股份一般性授权的授权期限的议案
　　公司于2023年4月20日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》，以及于2024年4月19日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于股东大会延长授予董事会发行股份一般性授权的授权期限的议案》，授予董事会决定单独或同时发行不超过公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股，授权期限自原有期限届满之日起延长12个月（即自2024年4月20日起12个月）。鉴于上述授权期限即将届满，同意将上述一般性授权的授权期限自原有期限届满之日起延长12个月（即自2025年4月20日起12个月），一般性授权的其他内容保持不变。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
　　公司与中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）已于2023年4月4日签署了《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的盈利预测补偿协议》，该协议对业绩承诺及盈利预测数额、盈利预测差异的确定、业绩补偿承诺及盈利补偿期满的减值测试、协议的生效、履行、变更和终止等主要内容进行了约定。公司已取得中国证监会核发的《关于同意东方电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1610号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。鉴于本次交易事项未于2024年实施完成，公司与东方电气集团同意对原协议标的资产业绩承诺相关事项进行补充约定，并签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
　　关联董事张彦军、宋致远、孙国君回避表决。公司其余参与表决的董事已确认在本议案中不存在利益关系。
　　根据公司2023年第三次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
　　（三）审议通过关于开立募集资金专项账户的议案
　　为便于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金的结算与管理，提高募集资金的使用效率，同意本公司就本次发行在中国工商银行股份有限公司开立一个募集资金专项账户，东方电气集团东方汽轮机有限公司在中国工商银行股份有限公司及中国建设银行股份有限公司分别开立一个募集资金专项账户，东方电气集团东方电机有限公司在中国银行股份有限公司开立一个募集资金专项账户，东方电气集团东方锅炉股份有限公司在中国建设银行股份有限公司开立一个募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的存储、使用和管理；同意授权公司董事会秘书或其指定人士具体办理本次开立募集资金专项账户及签署募集资金监管协议等相关事宜。
　　（四）审议通过公司未来三年（2025年-2027年）股东回报方案的议案
　　董事会同意公司未来三年（2025年-2027年）股东回报方案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过控股股东提名张少峰为董事候选人的议案
　　经董事会提名委员会审核，董事会同意张少峰为董事候选人。经上级部门备案通过后提交股东大会审议。
　　张少峰先生简历如下：
　　张少峰先生，1971年7月出生，毕业于石油大学(北京)工业外贸专业，清华大学工商管理专业在职学习，工商管理硕士学位，正高级会计师。历任中国石油天然气股份有限公司财务部机关财务处副处长、财务部债务管理处处长，中石油中亚天然气管道有限公司副总会计师、总会计师，中国石油天然气集团有限公司财务部总经理，中国石油化工集团有限公司总会计师、党组成员。2025年1月起任中国东方电气集团有限公司董事、党组副书记。
　　（六）审议通过召开公司2025年第一次临时股东大会的议案
　　会议通知另行公告。
　　特此公告。
　　东方电气股份有限公司董事会
　　2025年2月20日
　　证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2025-005
　　东方电气股份有限公司
　　监事会十一届五次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
　　一、监事会会议召开情况
　　东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会十一届五次会议于2025年2月19日在成都召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《东方电气股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经监事认真审议，形成以下决议：
　　（一）审议通过了关于建议股东大会延长授予董事会发行股份一般性授权的授权期限的议案。
　　监事会同意将上述一般性授权的授权期限自原有期限届满之日起延长12个月（即自2025年4月20日起12个月），一般性授权的其他内容保持不变。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过了关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的《盈利预测补充协议之补充协议》的议案
　　监事会认为：2023年4月公司与中国东方电气集团有限公司（以下简称“集团公司”）签署了《公司与集团公司之附条件生效的盈利预测补偿协议》，鉴于该交易事项未于2024年实施完成，同意对原协议标的资产业绩承诺相关事项进行补充约定，并签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
　　根据公司2023年第三次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
　　（三）审议通过了关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案
　　监事会认为：公司制定并公告未来三年（2025年-2027年）股东回报方案，符合国家政策导向,有助于上市公司价值实现，同意该方案。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议通过了《公司2024年度监事会工作报告》的议案。
　　监事会审议通过了公司2024年度监事会工作报告，一致同意提交2024年度股东大会审议。
　　东方电气股份有限公司
　　监事会
　　2025年2月20日