及构筑物内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
　　（5）资产评估专业人员对设备和车辆的现场勘查仅限于设备和车辆的外观和使用状况，未对技术参数和性能做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以设备和车辆的技术参数和性能符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
　　（6）本次评估以被评估单位生产经营所需的各项资质证书，在许可期满后仍可继续获相关资质为前提。
　　（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
　　（三）评估方法及结论选取
　　1、资产基础法
　　截至评估基准日2024年12月31日，目标公司总资产账面价值为19,925.80万元，评估价值为21,038.14万元，增值额为1,112.34万元，增值率为5.58%；总负债账面价值为17,561.78万元，评估价值为17,218.38万元，减值额为343.40万元，减值率为1.96%；股东全部权益账面价值为2,364.02万元，评估价值为3,819.76万元，增值额为1,455.74万元，增值率为61.58%。具体评估结果详见下表：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　2、收益法
　　本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年内的企业自由现金流量作为依据，采用适当的折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债得出股东全部权益价值。
　　（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
　　（2）计算公式：
　　股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营负债价值
　　其中：经营性资产价值按以下公式确定
　　企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
　　明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
　　（3）预测期的确定
　　根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2025年至2029年，以后年度收益状况保持在2029年水平不变。
　　（4）收益期的确定
　　根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑被评估单位现有的研发能力和市场开拓能力，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。
　　（5）企业自由现金流量的确定
　　本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
　　（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
　　（6）终值的确定
　　对于收益期按永续确定的，终值=预测期末年现金流调整×终值折现系数
　　（7）年中折现的考虑
　　考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
　　（8）折现率的确定
　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
　　公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
　　式中：Ke：权益资本成本；
　　Kd：债务资本成本；
　　T：所得税率；
　　E/(D+E)：股权占总资本比率；
　　D/(D+E)：债务占总资本比率；
　　其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
　　Rf=无风险报酬率；
　　β=企业风险系数；
　　MRP=市场风险溢价；
　　Rc=企业特定风险调整系数。
　　（9）溢余资产价值的确定
　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次采用成本法进行评估。
　　（10）非经营性资产、负债价值的确定
　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括递延收益，本次根据其特点及资产评估专业人员所获取的资料综合分析，采用相应的评估方法进行评估。
　　（11）有息负债价值的确定
　　有息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估采用成本法评估。
　　（12）评估结果
　　截至评估基准日2024年12月31日，目标公司收益法评估后股东全部权益价值为5,446.78万元，增值额为3,082.77万元，增值率为130.40%。
　　3、评估结论
　　采用资产基础法得到的目标公司股东全部权益价值为3,819.76万元，采用收益法得到的股东全部权益价值为5,446.78万元，差异1,627.02万元，差异率为29.87%。
　　资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，考虑到目标公司量产时间较短，产品和开发进度是否如期推进对其获利情况有较大影响，结合评估目的，本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。
　　根据上述分析，浙江迪克东华精细化工有限公司的股东全部权益价值评估结论为3,819.76万元。
　　（四）本次交易的定价
　　因目标公司目前仍处尚未盈利状态，经交易双方协商，一致同意以目标公司截至2024年12月31日股东全部权益评估价值为基础，综合考虑基准日至交割期间的预计损益后，以人民币3,000.00万元作为本次交易目标公司的整体估值，确定目标公司60%股权对应的交易价格为人民币1,800.00万元。
　　（五）定价的公平合理性分析
　　本次交易价格系以《评估报告》所确定的评估值为基础，由交易双方结合目标公司经营情况，合理预计并扣减基准日至交割期间的预计损益后确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排
　　（一）《股权转让协议》的主要内容
　　公司拟与TOKA签订《股权转让协议》，主要内容如下：
　　1、协议主体
　　卖方：株式会社T&K TOKA
　　买方：杭华油墨股份有限公司
　　2、协议的生效条件
　　本协议在买方股东大会批准买方购买股权时生效（该批准日期为“生效日期”）。
　　3、交易价格
　　股权购买价格为人民币18,000,000.00元（含税价，简称“购买价格”）。卖方应在交割日当天，不可撤销的豁免并解除截至2024年12月31日的股东贷款余额的50%（即11,392,000.00美元），以及交割日后产生的所有应计未付利息（为避免疑义，自2024年12月31日起至交割日止的股东贷款所有应计未付利息均不得豁免），并应在交割日书面通知目标公司和买方该豁免。卖方与目标公司应在交割后尽快可行的时间内办理剩余股东贷款金额11,392,000.00美元（以下简称“剩余股东贷款”）相应的外债变更登记，买方应配合完成登记。各方确认，在目标公司向卖方偿还剩余股东贷款11,392,000.00美元后，目标公司不再对卖方负有任何股东贷款相关的偿还义务。
　　4、约定事项
　　（1）T&K商标
　　交割后，除非卖方同意，买方或其任何关联方（包括目标公司）均不得使用，亦无权使用且未获得任何使用T&K商标的任何权利，或根据卖方的合理判断，与任何T&K商标相似或体现T&K商标的任何标志；但在过渡期内，①目标公司可以继续使用T&K商标作为其名称，且②如果目标公司在交割日使用T&K商标用于其产品，则可以继续将该商标用于这些产品，前提是这种使用方式与现有方式一致，并且该商标不应用于任何其他产品。过渡期后，买方应并应促使目标公司在不影响目标公司正常业务开展的情况下，将目标公司名称更改为不包括“T&K TOKA”或“迪克东华”的全部或任何部分的名称，并且听起来或读起来不应与“T&K TOKA”或“迪克东华”的全部或任何部分相似。买方应促使目标公司在过渡期后尽快完成SAMR及其他相关政府机构的注册和备案，并且在任何情况下不得迟于过渡期后的第三个月。买方应向卖方提供由SAMR签发的正式批准文件，以证明目标公司名称已更改，并且目标公司承担与该名称更改相关的所有费用和开支。
　　（2）竞业禁止
　　在交割日后的三（3）年内，除非事先获得买方的书面同意，卖方其任何子公司不得直接或间接：①在中国设立从事业务的公司；②对任何在中国从事业务的公司进行任何投资或贷款，或提供任何其他财务或其他支持。在交割日后的三（3）年内，卖方向在中国注册的客户销售业务产品应通过目标公司进行，目标公司向在日本注册的客户销售业务产品应通过卖方进行。
　　5、赔偿
　　（1）时效
　　根据本协议的限制和其他规定，本协议中的所有陈述和保证应在交割日后继续有效，并在过渡期内保持完全效力。尽管有上述规定，卖方应对买方的以下损失承担责任：①因违反其陈述与保证而导致的行政处罚而产生的损失，自交割日起三（3）年内承担责任；②因违反本协议附表之《卖方的陈述和保证》中“税务”相关陈述与保证而产生的损失，自交割日起五（5）年内承担责任。
　　（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议（包括本协议的附件），致使其他方已经承担任何费用、责任或蒙受任何损失或可能遭受可得利益损失（“损失”），则在符合本协议的限制条款及其他规定的前提下，违约方应就上述任何损失（包括但不限于合理的律师费）向另一方进行赔偿。
　　（3）索赔限制
　　①尽管本协议有任何相反规定，卖方不应对根据本“赔偿”章节要求卖方赔偿的任何索赔（“索赔”）负责，除非：
　　(a)任何索赔或一系列相关索赔的损失金额超过相当于购买价格0.1%的金额（“最低限额”）；
　　(b)所有索赔的损失总额（因未能达到最低限额而被排除在外的索赔除外）超过人民币100,000元（“免赔额”），且在符合本协议“赔偿”章节的其他要求的前提下，买方有权获得超出免赔额部分的损失赔偿。
　　②在任何情况下，卖方在本协议项下的累计赔偿责任不得超过购买价格总额与剩余股东贷款总额的10%。
　　（二）其他相关协议情况
　　除《股权转让协议》外，公司拟与TOKA签署《股东协议》，拟与TOKA及目标公司签署《过渡服务协议》，相关协议的主要情况如下：
　　1、《股东协议》
　　《股东协议》就交易双方作为目标公司股东以及在目标公司所有权、管理和经营方面的某些承诺、权利和义务进行了明确，并就目标公司股权转让及限制、TOKA持有的目标公司剩余股权的卖出权和购买权等事项进行了约定。
　　《股东协议》关于董事任命、股权转让及限制、卖出权及购买权等的具体约定如下：
　　（1）董事的任命
　　董事人数应为五名。公司有权提名三名董事，TOKA有权提名两名董事。
　　董事会设董事长一名，由公司提名。董事长应为目标公司的法定代表人，前提是董事长代表目标公司执行目标公司事务。
　　（2）转让限制
　　未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方转让、让与、授予担保权益或以其他方式处置其在目标公司的全部或部分股权；但向其全资子公司或关联方转让任何股权不受本条款限制。
　　（3）优先购买权
　　①如果任何一方（“转让方”）有意将其在目标公司的全部或部分股权转让给第三方，则应向另一方就其拟进行的转让发出书面转让通知，通知中应包括拟转让的股权比例、拟受让方（如当时已确定）、拟转让价格以及其他重要条款和条件。如果另一方有意购买拟转让的股权，则应在收到该通知后的30天内做出书面答复。
　　②如果另一方无意购买，转让方可将股权转让给第三方受让方，转让的条款和条件不得优于转让通知中列明的条款和条件；但是，如存在以下情形之一的，则不得向任何第三方受让方转让：(a)如果该第三方是反社会势力，或(b)如果根据向该第三方转让的条件，除转让方外的任何股东都有可能承担任何额外的财务负担。
　　（4）随售权
　　在转让方将其股权转让给第三方的情况下，非转让方可要求在同等条件下同时向该第三方受让方出售其全部（在转让方将其全部股权转让的情况下）或部分（在转让方将其部分股权转让的情况下则为相同比例）目标公司股权。如果非转让方按照其要求向该第三方转让股权未能实现，则向该第三方进行的所有转让均不得进行。
　　（5）卖出权
　　①当以下两个事件中的较早者发生时：（a）目标公司在2027年年底之前的任何一个财年中，经审计的营业收入超过2.2亿人民币，并且超过50%的销售额来自目标公司的非关联方；或（b）自交割日起三（3）年，TOKA可以要求公司购买TOKA当时持有的目标公司剩余75%的股权（以下简称“卖出权”）。卖出权的价格应基于双方同意的独立资产评估机构以资产基础法对目标公司股权的估值来确定。如果双方未能在TOKA提出请求后的十五（15）天内就独立评估机构的选择达成一致，双方应选择德勤中国作为独立评估机构。双方同意，在使用资产基础法进行目标公司股权估值时，TOKA在《股权转让协议》中豁免股东贷款所导致的目标公司净资产增加不应计入卖出权的价格估值中；
　　②TOKA行使卖出权时，双方应本着善意原则讨论TOKA届时持有的目标公司剩余股权的出售事宜，且在行使卖出权后的每十二（12）个月，双方应召开会议讨论上述事宜。
　　（6）购买权
　　①当以下两个事件中的较早者发生时：（a）目标公司在2027年年底之前的任何一个财年中，经审计的营业收入超过2.2亿人民币，并且超过50%的销售额来自目标公司的非关联方；或（b）自交割日起三（3）年，公司可以要求TOKA出售TOKA当时持有的目标公司剩余75%的股权（以下简称“购买权”）。购买权的价格应按照前述条款中规定的卖出权价格的方式确定。
　　②在公司行使购买权时，双方应本着善意原则讨论TOKA当时持有的目标公司剩余股权的出售事宜，且在行使购买权后的每十二（12）个月，双方应召开会议讨论上述事宜。
　　2、《过渡服务协议》
　　《过渡服务协议》就本次交易交割后一定时间内TOKA向目标公司提供的特定过渡服务进行了约定。具体过渡期限及主要约定内容如下：
　　（1）过渡期
　　自交割起，直至以下事件发生较早者：①自交割日起，目标公司独立完成五（5）项与业务相关的研发项目（包括至少各类红色、绿色和黄色产品各一项），并实现该业务产品的批量生产；或②自交割日起两（2）年。
　　（2）派遣
　　TOKA应根据本协议“派遣”章节的条款和条件，将员工派遣到目标公司的营业、开发、制造、技术（质量保证）部门，以确保在过渡期内维持当前各部门的机能。公司有权根据需要将必要的员工派遣至目标公司。
　　TOKA原则上应确保交割时已经派遣到目标公司的五名员工在过渡期内继续派遣。
　　（3）业务和技术交接
　　目标公司拥有与目标公司正在进行或已完成的项目和产品相关的技术、工艺、配方、质量检测标准及方法的书面材料（以下简称“材料”），如果TOKA持有该等书面材料，TOKA应将其转交给目标公司。目标公司在开展其主要业务及相关正在进行或已完成的项目和产品过程中，不需要使用TOKA或其关联方拥有的专利。
　　TOKA确认，目标公司应在中国境内对材料拥有完整的所有权和永久使用权，并已另行向目标公司出具关于技术成果的授权函。目标公司还有权对材料中描述的技术进行后续改进或再开发，并有权基于改进成果申请专利。
　　交割后，目标公司独立研发项目所产生的技术成果应由目标公司独立拥有。TOKA承认目标公司对技术成果的所有权，且未经目标公司批准，TOKA不得使用该技术成果，并承担保密义务。
　　（三）关联交易的履约安排
　　1、款项的支付约定及进展
　　本次交易涉及公司以自有资金向关联方TOKA支付股权转让款。根据拟签署的《股权转让协议》约定，交易双方计划以公司的名义开立由公司、TOKA及开户银行共同管理的银行账户，并由公司在《股权转让协议》生效后、相应股权登记变更前，将相应股权转让款存入上述账户。待交割时（与股权转让有关的公司章程修订和股权变更登记为本次交易交割的先决条件之一）向TOKA提供支付相应款项的证明文件，避免了股权变更登记前的款项支付，能有效规避标的股权无法交付或过户的问题。
　　截至本公告披露日，交易双方尚未签署《股权转让协议》，公司未就本次交易向TOKA支付任何款项。
　　2、债务重组情况
　　截至本公告披露日，浙江迪克存在对股东TOKA的欠款合计本金2,278.40万美元（以2024年12月31日美元汇率中间价折算的人民币金额为16,378.05万元）。在本次交易《股权转让协议》正式生效后，各方将遵照本次交易的相关约定，就前述欠款的清偿作如下安排：
　　（1）TOKA将就其向浙江迪克提供的前述借款的50%部分计1,139.20万美元（以2024年12月31日美元汇率中间价折算的人民币金额为8,189.03万元）进行豁免；
　　（2）前述豁免完成后，浙江迪克还需支付的剩余欠款金额共计1,139.20万美元（以2024年12月31日人民币汇率中间价折算的人民币金额为8,189.03万元），将以公司届时向浙江迪克提供的股东借款全额偿还。
　　本次债务重组相关安排已在《股权转让协议》中列明，其生效条件、生效时间及违约责任等均遵照《股权转让协议》相关约定执行，详见本公告“五、关联交易协议的主要内容和履约安排 之（一）《股权转让协议》的主要内容”。
　　债务重组完成后，浙江迪克预计将不再对TOKA负有有息债务。
　　六、涉及本次交易的其他安排
　　（一）新增关联交易情况
　　1、本次交易将新增关联采购及关联销售
　　浙江迪克存在向TOKA采购原材料等情形，TOKA亦存在向浙江迪克采购产品、原材料的情况。
　　2024年度，浙江迪克向TOKA采购及销售情况如下：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　前述交易均系基于双方正常生产经营所开展，预计在本次交易完成后仍将继续发生，导致公司合并报表口径与TOKA的关联交易相应增加。
　　2、资金往来情况
　　2024年度，浙江迪克与TOKA存在如下资金往来：
　　（1）拆入本金
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（2）拆借利息
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　本次交易已对浙江迪克向TOKA欠款的后续处置情况进行了明确，将在交易完成后尽快清偿，本次交易不会导致公司新增其他合并报表范围外的非经营性资金往来。
　　（二）对浙江迪克的借款安排
　　浙江迪克成为公司控股子公司后，公司拟以自有资金向其提供不超过人民币1.20亿元的股东借款额度，用于浙江迪克日常营运资金的补充及对TOKA剩余欠款的归还。浙江迪克将在收到公司提供的等值于1,139.20万美元的人民币股东借款后，向TOKA归还剩余欠款。其后，浙江迪克将优先通过银行贷款等方式补充日常营运资金所需，公司将在此基础上根据其实际经营需要在剩余额度内分笔提供股东借款。相应借款利率将以中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为参考并由借贷方协商确定，借款期限自公司与浙江迪克签署的相应借款协议生效之日起3年内。
　　本次交易完成后，浙江迪克将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围，公司对浙江迪克具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司向浙江迪克提供借款事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时公司将加强对浙江迪克的经营管理，控制资金风险，保护公司资金安全。
　　（三）其他说明
　　除前述情况外，本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人产生同业竞争的情形，亦不会导致公司或下属公司新增对外担保责任等情况。
　　七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
　　（一）本次交易的必要性及可行性
　　随着我国显示面板产业崛起，全球显示面板产能逐步向我国大陆地区转移，根据头豹研究院公开数据，2023年中国LCD显示面板产量占全球产量的73%，中国LCD面板产量将从2023年2.08亿平方米增长至2028年2.44亿平方米，年均复合增长率为3.2%。2023年中国OLED面板产量占全球产量比例为22.8%，中国OLED面板产量将从2023年450万平方米增长至2028年2,230万平方米，年均复合增长率37.7%。
　　在LCD的构成组件中，彩色滤光片作为实现制色显示的关键器件占有重要地位，而彩色光刻胶和黑色光刻胶又是制备彩色滤光片的核心材料之一。本次交易标的目标公司所生产的彩色光刻胶色浆（纳米颜料分散液）是用于制作彩色光刻胶实现色彩显示的关键原材料。
　　国内光刻胶发展起步较晚，目前主要集中在PCB光刻胶、显示光刻胶等应用领域。在显示领域，随着家用电器、消费电子、汽车电子等行业的发展，以及电视、显示器、智能手机等应用大尺寸化趋势延续，显示行业的市场需求持续增长。据势银TrendBank对需求端测算，2023年中国显示用光刻胶市场规模将达到106.2亿元，同比增长10.29%。
　　在全球市场方面，目前日本、韩国和中国台湾地区是彩色光刻胶的主要生产地区，而在国内显示光刻胶细分品类市场占比方面，彩色光刻胶市场规模占比最大、行业技术壁垒高，其国产化率处于较低水平，存在较大的国产化市场空间。在国家与企业层面大力推行国产化的背景下，TrendBank预计2021-2025年显示光刻胶本土化率由12.87%上升至约46.22%，平均每年提升8.3个百分点。而作为彩色光刻胶重要原料的纳米颜料分散液目前主要被日、韩企业所垄断，是制约彩色光刻胶国产化的主要技术瓶颈之一。在产业链自主可控的大背景下，作为前端上游关键材料的彩色光刻胶色浆（纳米颜料分散液）亦将呈现明显的进口替代趋势，迎来更多的发展机遇。公司积极响应国家产业政策的号召，参与并推动彩色光刻胶色浆（纳米颜料分散液）国产化替代进程。国产光刻胶厂商对高性能以及高性价比的颜料分散液的需求亦日益迫切，预计未来目标公司业务市场存在较好的发展空间。
　　1、产业政策支持推动行业国产化发展
　　我国是全球显示面板主要的生产国，推动全产业链协同配套实现国内对显示光刻胶及“卡脖子”关键核心原料本土化的重要性不言而喻，从而保证供应链结构的持续稳定。最新《产业结构调整指导目录（2024年本）》中已明确将液晶显示用涂料和染（颜）料，即含彩色光刻胶色浆（纳米颜料分散液）列入鼓励类。此外，2023年出台的《电子信息制造业2023一2024年稳增长行动方案》指出，要聚焦集成电路、新型显示、服务器、光伏等领域，推动短板产业补链、优势产业延链、传统产业升链、新兴产业建链，促进产业链上中下游融通创新、贯通发展，全面提升产业链供应链稳定性。在显示面板国产化进程加速、产业链自主可控的背景下，作为前端上游关键材料的彩色光刻胶色浆（纳米颜料分散液）亦将呈现进口替代趋势，迎来发展机遇。
　　2、有助于公司产业链发展结构纵向延伸
　　公司通过本次交易旨在优化现有的产品结构体系并拓宽丰富下游应用领域，提升产品技术含量和附加值，将公司从现有印刷油墨产品向电子化学品新材料延伸，通过持续自主创新和产业合作等路径，丰富并完善产业发展结构，积极寻找新的增长点，为公司可持续发展奠定坚实基础，填补国内在新型显示制造领域的薄弱环节，同时也为推动我国半导体制造产业链自主可控和产业升级贡献积极力量。
　　3、与油墨原料和生产制备工艺近似和互通，具备在产品研发技术上升级和迁移的基础
　　彩色光刻胶色浆主要原材料包括颜料、分散剂、树脂及溶剂等，与生产油墨用原料总体近似，可以通过公司现有上游供应链资源实现共享优势。同时，光刻胶色浆与油墨产品的核心制备工艺均涉及对原材料预处理及研磨分散技术，特别是在颜料的表面处理及材料微分散等关键技术上具有交叉性和互补性，可实现产品技术研发体系及制备工艺的技术升级和迁移。公司深耕油墨行业几十年并处于行业头部地位，利用现有的供应链资源和技术积累优势进入光刻胶产业领域具有可行性基础。
　　4、目标公司已形成一定的市场积累和渠道拓展优势
　　彩色光刻胶色浆业务培育时间从项目接单、样品试验、改良到完成产品定制并实现量产周期较长，通常需1-2年甚至更长的时间。目标公司是目前国内极少数拥有完整全套设备工艺和微分散核心技术的纳米颜料分散液生产企业之一，已与下游国内部分显示光刻胶头部企业完成定制化样品开发和应用验证，可基于客户实际需求实现批量化生产，相较国内竞争对手具有较好的市场基础和先机，能够通过本土化运营商业模式更好地满足国内下游光刻胶和显示面板领域客户的实际应用需求。
　　（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响及未来发展的意义
　　截至2024年9月30日，公司合并口径货币资金账面余额为60,918.16万元人民币，交易性金融资产账面余额为36,000.00万元人民币，2024年1-9月实现的净利润为10,099.32万元人民币，整体生产经营状况良好、现金流充裕，本次交易虽可能导致公司合并口径业绩短暂承压，但对公司现金流无重大影响，不会影响公司正常的生产经营活动，亦不会对公司未来财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
　　本次交易完成后，将进一步有利于公司在产业链发展结构上向纵深延伸，拓宽整个产业链发展的宽度和广度，符合公司“聚焦主业、做优做强，强链补链、延伸发展”的战略发展方向。公司将以此为切入点在巩固夯实油墨行业头部位置的基础上，形成优势资源互补和合力，提升公司未来在新材料技术领域的竞争力，丰富公司产品的应用面并持续优化产业结构，以此增强公司的整体实力，巩固公司在行业内的领先地位。因此，对公司而言从战略意义角度，本次交易事项有利于公司产业链业务结构的延伸拓展，亦是肩负起在新型显示制造领域对关键材料技术实现自主可控的责任和担当。
　　八、关联交易的审议程序
　　公司于2025年2月13日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议并通过《关于收购浙江迪克东华精细化工有限公司60%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事认为公司本次收购浙江迪克60%股权暨关联交易事项，有助于丰富公司产品的应用面并持续优化产业结构，从而提高公司竞争力和可持续发展能力，符合公司战略发展规划。本次关联交易价格是以具备规范资质的资产评估机构出具的评估报告结论为基础，经交易双方协商确定，定价合理公允、程序合规。本次关联交易完成后，公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。全体独立董事一致同意并通过了该项议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。
　　公司分别于2025年2月17日和2025年2月20日召开的第四届董事会战略委员会第二次会议以及第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于收购浙江迪克东华精细化工有限公司60%股权暨关联交易的议案》。其中关联董事中間和彦先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。
　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，关联股东TOKA将回避表决。本次交易实施不存在重大法律障碍。
　　九、风险提示
　　（一）交易未设置业绩承诺或对赌安排，不存在目标公司业绩不达预期时的交易对价调整或股份回购等机制，故本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收回的风险。鉴于此，为降低本次交易的投资风险，公司以资产基础法为本次交易整体估值的定价基础，并通过由TOKA豁免部分股东借款的方式改善目标公司资产负债现状，为其未来经营减负前行创造了更为有利的发展条件和基础。公司亦将在本次交易完成后，通过目标公司董事会治理安排和委派总经理、财务负责人等关键管理人员，实时关注目标公司经营情况，防范风险，保护广大投资者的利益。
　　（二）交易双方交割条件尚未全部成就，公司尚未取得目标公司的股权，不排除交易无法继续推进，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，以谨慎的态度和行之有效的措施控制可能的风险。
　　（三）目标公司虽已与国内部分显示光刻胶头部企业建立了合作关系，相较国内竞争对手具有较好的市场基础和先机，其销售实现情况受光刻胶国产化进程及显示面板行业发展的影响较大，存在销售业绩不及预期的风险。
　　（四）本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司，公司需与其在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展等方面进一步融合。由于双方在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，公司与目标公司现有业务和资源能否实现有效协同、整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，促使公司和目标公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　十、备查文件
　　（一）《杭华油墨股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》
　　（二）《杭华油墨股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》
　　（三）《杭华油墨股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议》
　　（四）杭华油墨股份有限公司与株式会社T&K TOKA拟签署之《股权转让协议》及其附表、附件（中文版，含《股东协议》《过渡服务协议》内容）
　　（五）浙江迪克东华精细化工有限公司《审计报告》（天健审〔2025〕152号）
　　（六）《杭华油墨股份有限公司拟收购股权涉及的浙江迪克东华精细化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字(2025)第0034号）
　　特此公告。
　　杭华油墨股份有限公司
　　董事会
　　2025年2月21日