本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●  本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2025年02月19日
（二）股东大会召开的地点：广州市番禺区石基镇亚运大道1003号2号楼公司会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	57
普通股股东人数	57
2、出席会议的股东所持有的表决权数量	22,410,260
普通股股东所持有表决权数量	22,410,260
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%）	33.6137
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%）	33.6137

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东会由公司董事会召集，副董事长黄洪辉先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东会召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，董事长周茂林因工作原因请假，已履行请假手续；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议；
4、见证律师出席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,269,727	99.3729	18,980	0.0846	121,553	0.5425

2、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01、子议案名称：本次交易方案概况
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,269,827	99.3733	18,980	0.0846	121,453	0.5421

2.02、子议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,269,827	99.3733	18,980	0.0846	121,453	0.5421

2.03、议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一发行对象
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,269,827	99.3733	18,980	0.0846	121,453	0.5421

2.04、子议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,269,827	99.3733	18,980	0.0846	121,453	0.5421

2.05、子议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一发行数量
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,270,327	99.3755	18,980	0.0846	120,953	0.5399

2.06、子议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,270,327	99.3755	18,980	0.0846	120,953	0.5399

2.07、子议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,270,326	99.3755	18,980	0.0846	120,954	0.5399

2.08、子议案名称：发行股份募集配套资金一一发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	21,985,623	98.1051	303,683	1.3551	120,954	0.5398

2.09、子议案名称：发行股份募集配套资金一一发行对象
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	21,985,123	98.1029	304,183	1.3573	120,954	0.5398

2.10、子议案名称：发行股份募集配套资金一一发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	21,985,123	98.1029	304,183	1.3573	120,954	0.5398

2.11、子议案名称：发行股份募集配套资金一一发行数量
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	21,985,123	98.1029	304,183	1.3573	120,954	0.5398

2.12、子议案名称：发行股份募集配套资金一一锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,106,857	98.6461	182,449	0.8141	120,954	0.5398

2.13、子议案名称：发行股份募集配套资金一一募集配套资金的用途
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,251,306	99.2907	38,001	0.1695	120,953	0.5398

2.14、子议案名称：业绩承诺及补偿安排一一业绩承诺
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,264,627	99.3501	24,180	0.1078	121,453	0.5421

2.15、子议案名称：业绩承诺及补偿安排一一业绩补偿安排
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,266,627	99.3590	22,680	0.1012	120,953	0.5398

2.16、子议案名称：业绩承诺及补偿安排一一减值补偿安排
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,266,627	99.3590	22,680	0.1012	120,953	0.5398

2.17、子议案名称：业绩奖励安排一一业绩奖励对象的范围
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,264,627	99.3501	24,680	0.1101	120,953	0.5398

2.18、子议案名称：业绩奖励安排一一业绩奖励的计算方式
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,264,627	99.3501	24,680	0.1101	120,953	0.5398

3、议案名称：关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,270,327	99.3755	18,980	0.0846	120,953	0.5399

4、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,270,327	99.3755	18,980	0.0846	120,953	0.5399

5、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,264,327	99.3488	24,980	0.1114	120,953	0.5398

6、议案名称：关于签署附生效条件的交易协议的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,270,327	99.3755	18,980	0.0846	120,953	0.5399

7、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,270,327	99.3755	18,980	0.0846	120,953	0.5399

8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,270,327	99.3755	18,980	0.0846	120,953	0.5399

9、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,270,327	99.3755	18,980	0.0846	120,953	0.5399

10、议案名称：关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,270,327	99.3755	18,980	0.0846	120,953	0.5399

11、议案名称：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,270,327	99.3755	18,980	0.0846	120,953	0.5399

12、议案名称：关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,270,327	99.3755	18,980	0.0846	120,953	0.5399

13、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,270,327	99.3755	18,980	0.0846	120,953	0.5399

14、议案名称：关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	22,264,327	99.3488	24,980	0.1114	120,953	0.5398

15、议案名称：关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	21,985,124	98.1029	18,980	0.0846	406,156	1.8125

16、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	21,985,124	98.1029	18,980	0.0846	406,156	1.8125

17、议案名称：关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	21,985,124	98.1029	18,980	0.0846	406,156	1.8125

18、议案名称：关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	21,985,124	98.1029	18,980	0.0846	406,156	1.8125

19、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	21,985,124	98.1029	18,980	0.0846	406,156	1.8125

20、议案名称：关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	21,985,624	98.1051	18,480	0.0824	406,156	1.8125

21、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	21,985,124	98.1029	18,980	0.0846	406,156	1.8125

22、议案名称：关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	21,985,124	98.1029	18,980	0.0846	406,156	1.8125

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案	636,577	81.9159	18,980	2.4423	121,553	15.6418
2.01	本次交易方案概况	636,677	81.9288	18,980	2.4423	121,453	15.6289
2.02	发行股份及支付现金购买资产一一发行股份的种类、面值及上市地点	636,677	81.9288	18,980	2.4423	121,453	15.6289
2.03	发行股份及支付现金购买资产一一发行对象	636,677	81.9288	18,980	2.4423	121,453	15.6289
2.04	发行股份及支付现金购买资产一一发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	636,677	81.9288	18,980	2.4423	121,453	15.6289
2.05	发行股份及支付现金购买资产一一发行数量	637,177	81.9931	18,980	2.4423	120,953	15.5646
2.06	发行股份及支付现金购买资产一一锁定期安排	637,177	81.9931	18,980	2.4423	120,953	15.5646
2.07	发行股份及支付现金购买资产一一重组过渡期损益及滚存未分配利润安排	637,176	81.9930	18,980	2.4423	120,954	15.5647
2.08	发行股份募集配套资金一一发行股份的种类、面值及上市地点	352,473	45.3568	303,683	39.0785	120,954	15.5647
2.09	发行股份募集配套资金一一发行对象	351,973	45.2925	304,183	39.1428	120,954	15.5647
2.10	发行股份募集配套资金一一发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格	351,973	45.2925	304,183	39.1428	120,954	15.5647
2.11	发行股份募集配套资金一一发行数量	351,973	45.2925	304,183	39.1428	120,954	15.5647
2.12	发行股份募集配套资金一一锁定期安排	473,707	60.9575	182,449	23.4778	120,954	15.5647
2.13	发行股份募集配套资金一一募集配套资金的用途	618,156	79.5454	38,001	4.8900	120,953	15.5646
2.14	业绩承诺及补偿安排一一业绩承诺	631,477	81.2596	24,180	3.1115	121,453	15.6289
2.15	业绩承诺及补偿安排一一业绩补偿安排	633,477	81.5170	22,680	2.9185	120,953	15.5645
2.16	业绩承诺及补偿安排一一减值补偿安排	633,477	81.5170	22,680	2.9185	120,953	15.5645
2.17	业绩奖励安排一一业绩奖励对象的范围	631,477	81.2596	24,680	3.1758	120,953	15.5646
2.18	业绩奖励安排一一业绩奖励的计算方式	631,477	81.2596	24,680	3.1758	120,953	15.5646
3	关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	637,177	81.9931	18,980	2.4423	120,953	15.5646
4	关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案	637,177	81.9931	18,980	2.4423	120,953	15.5646
5	关于本次交易构成关联交易的议案	631,177	81.2210	24,980	3.2144	120,953	15.5646
6	关于签署附生效条件的交易协议的议案	637,177	81.9931	18,980	2.4423	120,953	15.5646
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	637,177	81.9931	18,980	2.4423	120,953	15.5646
8	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案	637,177	81.9931	18,980	2.4423	120,953	15.5646
9	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案	637,177	81.9931	18,980	2.4423	120,953	15.5646
10	关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案	637,177	81.9931	18,980	2.4423	120,953	15.5646
11	关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案	637,177	81.9931	18,980	2.4423	120,953	15.5646
12	关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案	637,177	81.9931	18,980	2.4423	120,953	15.5646
13	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案	637,177	81.9931	18,980	2.4423	120,953	15.5646
14	关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案	631,177	81.2210	24,980	3.2144	120,953	15.5646
15	关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案	351,974	45.2926	18,980	2.4423	406,156	52.2651
16	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案	351,974	45.2926	18,980	2.4423	406,156	52.2651
17	关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案	351,974	45.2926	18,980	2.4423	406,156	52.2651
18	关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案	351,974	45.2926	18,980	2.4423	406,156	52.2651
19	关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案	351,974	45.2926	18,980	2.4423	406,156	52.2651
20	关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案	352,474	45.3570	18,480	2.3780	406,156	52.2650
21	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	351,974	45.2926	18,980	2.4423	406,156	52.2651
22	关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜的议案	351,974	45.2926	18,980	2.4423	406,156	52.2651

（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东会议案1-22为特别决议，已经获得出席本次会议的股东或股东代表所持有效表决股份总数的三分之二以上通过；
2、本次股东会对议案1-22对中小投资者进行了单独计票；
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海泽昌律师事务所
律师：邹铭君律师、于科律师
2、律师见证结论意见：
公司2025年第一次临时股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席或列席会议人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司
董事会
2025年2月20日