证券代码：603119 证券简称：浙江荣泰 公告编号：2025-007
　　浙江荣泰电工器材股份有限公司
　　关于签订股权收购意向性协议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次签署的框架协议书系各方就收购事宜达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　● 本次收购行为预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。
　　浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月14日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于签订股权收购意向性协议的议案》。现将有关事项公告如下：
　　一、协议签署的概况
　　为进一步延伸产业链布局，提升企业竞争实力，公司与上海狄兹精密机械有限公司（以下简“狄兹精密”或“标的公司”）及其股东上海蒂纲技术咨询合伙企业（有限合伙）、黄明涛、陈增寿、上海苛狄商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、王利辉、王利用、上海镊祖技术咨询合伙企业（有限合伙）、上海诗风商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海凯封商务信息咨询合伙企业（有限合伙）于2025年2月14日签署《框架协议书》，拟通过股权转让的方式受让上述股东持有标的公司部分股权，同时向标的公司增资，从而实现合计持有标的公司51%的股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司51%股权，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。
　　上述协议为意向性协议，涉及的合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。本次交易后续涉及具体协议的签订，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
　　二、标的公司基本情况
　　（一）狄兹精密基本情况
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　　（二）狄兹精密股东及持股情况
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　　（三）狄兹精密主营业务情况
　　上海狄兹精密机械有限公司成立于2008年9月,是一家依据中国法律合法成立并存续的有限责任公司，属于机械传动和自动化技术领域，专注于滚珠丝杠、行星滚柱丝杠、车用丝杠、电缸、直线模组、精密对位平台等研发、生产和销售。
　　（四）狄兹精密主营业务情况
　　主要财务数据待公司聘请的中介机构开展审计后确认。
　　三、交易对方基本情况
　　（一）上海蒂纲技术咨询合伙企业（有限合伙）
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　　（二）黄明涛
　　中国国籍，身份证号码：35220119830716****
　　（三）陈增寿
　　中国国籍，身份证号码：33252619821215****
　　（四）上海苛狄商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
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　　（五）王利辉
　　中国国籍，身份证号码：35018219861010****
　　（六）王利用
　　中国国籍，身份证号码：35012619781225****
　　（七）上海镊祖技术咨询合伙企业（有限合伙）
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　　（八）上海诗风商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
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　　（九）上海凯封商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
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　　经查询中国执行信息公开网信息，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
　　四、交易协议的主要内容
　　（一）协议签署方
　　甲方：浙江荣泰电工器材股份有限公司
　　乙方：
　　乙方一：上海蒂纲技术咨询合伙企业（有限合伙）
　　乙方二：黄明涛
　　乙方三：陈增寿
　　乙方四：上海苛狄商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
　　乙方五：王利辉
　　乙方六：王利用
　　乙方七：上海镊祖技术咨询合伙企业（有限合伙）
　　乙方八：上海诗风商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
　　乙方九：上海凯封商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
　　目标公司：上海狄兹精密机械有限公司
　　以上乙方一至乙方九为标的公司狄兹精密股东，合称“乙方。
　　（二）交易方案
　　1、甲方拟通过股权转让的方式受让乙方持有目标公司部分股权，同时向目标公司增资，从而实现合计持有目标公司51%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，甲方将持有目标公司51%股权，目标公司将成为甲方控股子公司。
　　2、各方同意，本次交易价款以现金支付；本次交易的意向性估值为4亿元，最终交易价格根据甲方聘请的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的评估价值、并经协议各方协商确定。
　　3、自本框架协议生效之日起10个工作日内，甲方向目标公司支付1,000万元（大写：壹仟万元整）作为本次交易的保证金，在正式的收购协议/股权转让协议生效后，上述1,000万元保证金转为甲方对目标公司增资的投资款。除因目标公司及乙方故意或重大过失原因外，如协议各方在排他期内或经各方一致同意的延长期限内就本次交易未能签署正式交易文件的，甲方无权要求返还保证金；如因乙方或目标公司的原因导致正式交易文件未在上述期限内签署的，目标公司应自相关情形发生之日起3个工作日内向甲方退还保证金。
　　4、乙方分别向甲方转让的股权比例由各方协商确定，原则上乙方一、乙方八、乙方九所持目标公司的股权全部转让给甲方；股权转让款分期支付，具体支付进度及比例等由各方协商确定，首笔股权转让款金额原则上能够覆盖转让方基于本次交易所需缴纳的税收成本。
　　(三）交割条件
　　本次交易标的股权的交割以下列先决条件全部满足为前提（甲方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）：
　　1、甲方、目标公司已完成所有内部审批程序，包括但不限于甲方、目标公司就本次交易通过内部有权决策机构的批准。
　　2、截至标的股权交割日，乙方及目标公司在本次交易中所作的陈述与保证在所有重大方面是持续完全真实、完整、准确的。
　　3、截至标的股权交割日，除已向甲方披露的情形外，目标公司保持正常经营，无欠缴税费，无导致目标公司被责令停止经营或需目标公司承担责任的诉讼、仲裁、行政处罚、债务、担保、其他或有负债等事项。
　　4、截至标的股权交割日，目标公司与主要供应商、客户、银行、合作伙伴继续保持良好的业务合作关系，不存在由于目标公司、乙方的原因或本次交易的实施导致目标公司与该等主要供应商、客户、银行、合作伙伴终止合作的情况，但该等终止事由系因目标公司正常经营需要更换供应商、客户、银行、合作伙伴导致或经甲方认可的除外。
　　5、目标公司的财务、法律、业务等情况已经甲方聘请的中介机构完成尽职调查，且尽职调查的结果令甲方满意。
　　6、乙方已促使全体核心员工与目标公司签订《劳动合同》《服务期协议》《竞业限制协议》（合同版本需符合甲方要求），且核心技术人员及核心管理人员承诺自标的股权交割完成日起至少在目标公司及/或附属公司（如有）任职不少于三年。
　　7、各方已就本次交易签署包括正式协议及相关附件、目标公司股东会决议、目标公司章程在内的全部法律文件，且根据中国法律持续有效。
　　8、目标公司已完成本次交易所涉及的市场监督管理部门变更登记手续，目标公司将市场监督管理部门核发的最新《营业执照》、工商变更登记核准通知书复印件以及体现甲方持有目标公司51%股权的目标公司章程提供给甲方。
　　（四）业绩承诺
　　经各方初步协商，本次交易业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，最终的业绩承诺金额、业绩补偿安排由各方综合本次交易审计、评估结果以及本次交易最终交易价格等因素协商确定。
　　（五）目标公司治理和经营
　　本次交易完成后，目标公司设立董事会，其中超过半数董事由甲方提名，其余董事由目标公司原有股东提名。目标公司纳入甲方管理体系后，需要遵守甲方的管理制度。
　　（六）剩余股权处置
　　目标公司纳入甲方体系后，未来在符合法律法规及相关条件的情况下可寻求分拆上市；同时，甲方也可根据目标公司的业绩情况，与目标公司其他股东商议收购剩余股权事宜，收购方式可以是现金收购等法律法规允许的形式，具体以有关方协商和有权机关的审批结果为准。
　　（七）承诺与保证
　　1、为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，乙方应促使核心员工自标的股权交割完成日起在目标公司及/或附属公司（如有）任职不少于三年，且在目标公司及/或附属公司（如有）不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与其签订的《劳动合同》《服务期协议》《竞业限制协议》等。
　　2、本框架协议生效后至本次交易完成或依法终止前，乙方、目标公司及其股东、董事、高级管理人员及其关联方均不得在未取得甲方书面同意的情况下，与任何第三方接洽、协商有关目标公司的股权或主要资产的转让事宜，也不得对目标公司的股权转让或质押、进行重大资产处置、增加或减少注册资本、合并或分立作出任何安排，也不得接受任何有关股权融资、股权出售的要约或参与类似内容的谈判或讨论。
　　3、本次交易完成后，乙方及目标公司核心员工（包括该等人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）承诺不得以任何方式投资、受聘或经营于任何与目标公司及其附属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与目标公司及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与目标公司及其附属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与目标公司及其子公司、附属公司有竞争关系的业务。
　　（八）协作和保障
　　本框架协议生效后，目标公司应当配合甲方及甲方聘请的中介机构进行尽职调查，由协议各方在尽职调查的基础上继续协商完善本次交易的方案，并由乙方、目标公司与甲方签订正式协议。
　　五、对公司的影响
　　此次签署的框架协议书，明确了双方在产业领域的基础合作模式，为最终协议的签署建立了良好的基础，本次交易若能顺利实施，狄兹精密将纳入上市公司合并范围。标的公司在精密传动产品的研发和生产领域具有较高的知名度和影响力，具有较强的自主研发能力和行业竞争实力，在精密丝杠产品领域方面的技术积累和生产能力有助于公司快速进入精密传动、智能装备、人形机器人等新兴领域，将有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。
　　近年来，精密丝杠产品在3C电子、半导体、锂电、生物医疗、人形机器人等多领域广泛应用，若本次股权收购事项顺利实施，将有利于公司进一步探索产品在精密传动、智能装备、人形机器人等新兴领域的研发应用。
　　六、风险提示
　　1、本次签订的意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，不作为股权收购的依据，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订股权转让协议，且正式的协议签署尚需履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。
　　2、公司高度重视各前沿先进技术的发展趋势，因为公司目前大客户中有对精密丝杠及相关产品的需求，故公司一直有关注相关行业及企业，目前公司内部尚未对精密丝杠及相关产品进行研发和生产，尚未实现营业收入。此外，新行业的成长及发展周期一般较长，在技术研发、工艺完善和设备选型方面需要进行大规模投资，未来产品的技术方案、量产节奏、量产规模等方面均存在极大的不确定性，且未来行业的发展和公司的市场开拓也会面临较大的不确定性，存在较大投资风险。特此郑重提醒广大投资者注意投资风险!
　　3、本次签署的框架协议书不构成关联交易。经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体尚需在完成标的公司审计、评估并确定交易价格等要素后，根据相关指标判断确定，如本次交易触发重大资产重组，公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
　　4、本次交易尚存在重大不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。
　　5、公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会
　　2025年2月15日
　　证券代码：603119 证券简称：浙江荣泰 公告编号：2025-008
　　浙江荣泰电工器材股份有限公司
　　关于调整回购股份价格上限的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次回购股份价格上限由人民币22.99元/股调整为人民币35.00元/股，该价格不高于董事会审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》决议前30个交易日公司股票均价的150%。
　　● 除上述调整回购股份价格上限外，回购方案的其他内容不变。
　　● 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次调整回购股份价格上限事项无需提交公司股东会审议。
　　浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月14日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》。现将有关事项公告如下：
　　一、回购股份的基本情况及进展
　　浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月21日召开的第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的A股股份，用于股权激励或员工持股计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过30.00元/股，回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。详情请见公司于2024年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣泰电工器材股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-007）。
　　因公司实施2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据相关规定及《浙江荣泰电工器材股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的约定，自2024年6月18日起，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过30.00元/股（含本数）调整为不超过22.99元/股（含本数）。详情请见公司于2024年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣泰电工器材股份有限公司关于实施2023年年度权益分派后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-039）。
　　截至2025年1月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份936,590股，占公司总股本的比例为0.26%，回购的最高价为26.83元/股，最低价为17.83元/股，已支付的资金总额为人民币22,512,508.64元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
　　二、本次调整回购方案的原因及具体内容
　　基于对公司未来持续稳定发展和市场价值的坚定信心，结合近期资本市场行情及公司股价变化等情况，为保障回购股份方案顺利实施，有效维护公司价值及股东权益，公司拟将回购价格上限由人民币22.99元/股调整至人民币35.00元/股，该价格不高于本次董事会审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》决议前30个交易日公司股票均价的150%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
　　除调整回购股份价格上限外，本次回购股份方案的其他内容未发生变化。
　　三、本次调整回购方案对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
　　本次调整回购股份方案是依据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《公司章程》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况所进行的调整，有利于保障公司回购股份事项的顺利实施，不存在对公司债务履行能力、持续经营能力产生影响的情形，不会影响公司上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次调整不涉及回购总金额的调整，回购用途未发生变化，调整后回购方案的实施不会影响公司的上市地位。
　　四、本次调整回购方案所履行的决策程序
　　公司于2025年2月14日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限议案》，同意将回购价格上限由人民币22.99元/股调整至人民币35.00元/股。除上述调整外，回购方案的其他内容无变化。
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及公司章程的相关规定，本次调整回购方案事项无需提交公司股东会审议。
　　五、相关风险提示
　　本次回购股份方案可能存在的不确定风险如下：
　　（一）回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
　　（二）回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
　　（三）回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
　　（四）公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，存在上述方案未能经公司董事会或股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能在法律、法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出的股份变更用途或注销的风险。
　　（五）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
　　公司后续将根据市场情况，并严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及公司回购股份方案的要求，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会
　　2025年2月15日
　　证券代码：603119 证券简称：浙江荣泰 公告编号：2025-006
　　浙江荣泰电工器材股份有限公司
　　第二届董事会第四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议的通知及资料已于2025年2月9日以电话、邮件等方式送达至全体董事，并于2025年2月14日10：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长曹梅盛召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
　　本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　(一)审议通过了《关于签订股权收购意向性协议的议案》
　　表决结果：7名赞成；0名反对；0名弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《浙江荣泰电工器材股份有限公司关于签订股权收购意向性协议的公告》。（公告编号：2025-007）。
　　（二）审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》
　　表决结果：7名赞成；0名反对；0名弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《浙江荣泰电工器材股份有限公司关于调整回购股份价格上限的公告》。（公告编号：2025-008）。
　　特此公告。
　　浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会
　　2025年2月15日