证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2025-04
　　北方光电股份有限公司
　　第七届董事会第十四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　1、北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。
　　2、会议于2025年2月8日以邮件、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事，会议于2025年2月14日上午10:00以通讯表决方式召开。
　　3、会议应表决董事9人，实际表决董事9人。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：
　　审议通过《关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的议案》
　　本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。内容详见于同日披露的公司临2025-05号《关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的公告》。
　　特此公告。
　　北方光电股份有限公司董事会
　　二○二五年二月十五日
　　XXX
　　证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2025-05
　　北方光电股份有限公司
　　关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要提示内容：
　　● 北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月14日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，同意北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）向公司全资子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“ 新华光公司”）增资4,000万元。
　　● 光电集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。
　　● 本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已就关联交易事项议案回避表决。本次关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
　　● 除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，公司在过去12个月内与光电集团之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
　　一、关联交易概述
　　为满足新华光公司项目发展需要，公司控股股东光电集团拟向公司全资子公司新华光公司增资4,000万元，增资资金用于其补充资本金，公司接受光电集团对新华光公司进行增资，并放弃优先认缴出资权。公司于2025年2月14日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。本议案提交董事会前，已经公司2025年独立董事第一次专门会议审核通过。
　　本次增资完成后，新华光公司注册资本将由2亿元变更为2.1073亿元，公司持有新华光公司94.91%股份，光电集团持有新华光公司5.09%股份。光电集团是公司的控股股东，公司本次放弃优先认缴出资权、签署增资协议构成关联交易，关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
　　二、关联方光电集团基本情况
　　1.关联关系说明
　　截至本公告披露日，光电集团直接持有公司23.48%的股份，光电集团直接和通过湖北华光新材料有限公司间接合计控制公司35.87%的股份，为公司的控股股东。
　　2.基本信息
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　　3.最近一年的主要财务数据
　　单位：万元
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　　4.关联人的资信情况
　　是否为失信被执行人：否。
　　三、关联交易标的新华光公司基本情况
　　1.基本信息
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　　2. 最近一年一期的主要财务数据
　　单位：万元
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　　四、交易定价、评估情况
　　（一）定价方法和结果
　　本次增资事项以新华光公司100%股权的评估价格作为定价依据，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北方光电集团有限公司拟对湖北新华光信息材料有限公司增资涉及的湖北新华光信息材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1830号）（以下简称“评估报告”），以2024年7月31日为评估基准日，本次评估采用收益法，经中国兵器工业集团有限公司评估备案，新华光公司股东全部权益价值为74,549.11万元，较账面净资产63,855.61万元增值10,693.50万元，增值率16.75%。新华光公司目前注册资本2亿元，由上述评估结果计算，光电集团按照每1元注册资本对应3.7275元的价格，以现金方式认缴出资4,000万元人民币，其中1,073万元计入注册资本，2,927万元计入资本公积。增资完成后，新华光公司注册资本将由2亿元变更为2.1073亿元，公司持有新华光公司94.91%股份，光电集团持有新华光公司5.09%股份。
　　（二）评估情况
　　1.评估对象：新华光公司基于评估基准日的股东全部权益价值
　　2.评估方法：资产基础法、收益法
　　3.评估基准日：2024年7月31日
　　4.评估结论；本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。
　　经评估，资产基础法评估结果为73,982.67万元，收益法评估结果为74,549.11万元，两者相差566.44万元，差异率0.77%。经评估师综合分析判断后，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估结论采用收益法评估结果，即新华光公司基于评估基准日的股东全部权益价值为74,549.11万元。
　　五、增资协议的主要内容
　　（一）协议主体
　　甲方：北方光电集团有限公司
　　乙方：北方光电股份有限公司
　　丙方：湖北新华光信息材料有限公司
　　（二）增资方案
　　1. 为增强新华光公司资本实力，促进其先进光学元器件产品发展，光电集团向新华光公司增资4,000万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2024年7月31日，新华光公司全部股东权益价值为74,549.11万元。各方同意，以上述《评估报告》的评估结果为基础，甲方向新华光公司增资4,000万元，其中1,073万元计入新华光公司注册资本，剩余2,927万元计入资本公积，本次增资完成后，甲方持有新华光公司5.09%股权。
　　2.乙方同意放弃本次增资的优先认缴出资权。
　　3.本次增资前，新华光公司的股权结构如下：
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　　4.本次增资后，新华光公司的注册资本变更为21,073万元，股权结构如下：
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　　（三）出资及交割
　　1.甲方应在本协议生效后5个工作日内将4,000万元投资款全部支付至丙方指定的银行账户，款项用途应载明为“投资款”。甲方支付完成投资款当日，丙方应当将甲方载入股东名册，并将加盖公章的股东名册、出资证明书交付给甲方。
　　2. 丙方应及时向主管部门办理本次增资的工商变更登记手续，将甲方登记为丙方的股东，上述变更应在本协议签订后30个工作日内完成。
　　（四）目标公司治理及管理
　　1.股东会为目标公司的最高权力机构，决定公司的重大事宜。
　　2.目标公司在本次增资完成后仍设一名董事，由乙方推荐、股东会选举产生。
　　3.目标公司不设监事，由内部审计机构行使监事职责。
　　4.目标公司章程调整事宜由股东各方协商确定。
　　（五）陈述和保证
　　1.甲方确认，甲方实施本次增资及签署本次增资相关协议、法律文件等已根据相关法律法规及其章程或其他内部管理制度等取得内、外部必要的全部批准和授权。
　　2.甲方确认其具备向丙方支付本次增资投资款的资金实力，相关投资款来源合法合规。
　　3.乙方确认，截至登记日，新华光公司不存在或者未发生可能产生重大不利变动的事件、事实、条件、变化或其他情况。
　　4.在登记日前，乙方应对新华光公司以审慎尽职的原则行使股东权利并履行股东义务，促使新华光公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，保证新华光公司处于良好的运营状态。
　　5.乙方确认，在登记日前，新华光公司的资产、负债、人员结构及状态、经营状况、管理层、核心员工未发生重大不利变化。
　　（六）税务和费用
　　1.除本协议另有约定外，因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款及政府费用和开支，应由各方依法承担。
　　2.本协议所涉及本次增资有关因签署、执行和履行本协议而应产生的或相关的其他费用和开支，应由各方依法承担。
　　（七）生效条件
　　1.本协议自各方签字盖章、光电股份董事会审议通过本次增资相关事项、评估报告取得相关国有资产监管机构备案后生效。
　　2.本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
　　3.除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
　　（八）违约责任
　　本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施并向守约方支付全面和足额的违约金和赔偿金，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。
　　六、关联交易的影响
　　本次增资为新华光公司项目发展提供必要的资金支持，促进其先进光学元器件产品发展，有利于推动其业务发展，进一步加强公司产业布局。本次增资后，新华光公司为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议
　　公司于2025年2月13日召开2025年第一次独立董事专门会议，一致审议通过《关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的议案》。
　　经审议，独立董事专门会议认为，本次关联交易有利于推动新华光公司业务发展，进一步加强公司产业布局。此次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
　　（二）董事会
　　公司于2025年2月14日召开第七届董事会第十四次会议，审议了《关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，公司董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛5名董事按有关规定回避了表决。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，故本事项无需提交公司股东大会审议。
　　八、与关联方累计发生的关联交易情况
　　除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，截至本公告日，公司在过去12个月内与光电集团之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
　　特此公告。
　　北方光电股份有限公司董事会
　　二○二五年二月十五日