证券代码：002490 证券简称：ST墨龙 公告编号：2025-002
　　山东墨龙石油机械股份有限公司
　　第八届董事会第二次临时会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次临时会议于2025年1月20日以书面、电话或电子邮件等方式发出会议通知，于2025年2月12日在公司会议室以通讯方式召开。会议由公司董事长韩高贵先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　与会董事就相关议案进行了审议、表决，并通过以下决议：
　　1、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于实施债权转让暨债务重组的议案》
　　同意公司和山东寿光蔬菜批发市场有限公司（以下简称“蔬菜批发公司”）与寿光宝隆石油器材有限公司（以下简称“寿光宝隆”）签署《三方协议》，约定公司将对寿光宝隆的16,911.98万元债权转让给蔬菜批发公司，蔬菜批发公司以8,400万元现金及其持有的评估价值8,511.98万元的土地及房屋建（构）筑物支付对价。本次交易完成后，寿光宝隆对公司欠款余额约2.92亿元。
　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于实施债权转让暨债务重组的公告》（公告编号：2025-003）。
　　三、备查文件
　　1、第八届董事会第二次临时会议决议。
　　特此公告。
　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会
　　二〇二五年二月十三日
　　证券代码：002490 证券简称：ST墨龙 公告编号：2025-003
　　山东墨龙石油机械股份有限公司
　　关于实施债权转让暨债务重组的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别风险提示：
　　1、本次债权转让暨债务重组事项仍需各方根据不动产权交易过户的规定，办理标的资产的过户登记等相关手续后方能全部正式完成。标的资产能否顺利完成过户登记存在一定的不确定性。
　　2、本次债权转让暨债务重组事项尚需按照相关规定履行国资审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
　　一、实施的债权转让暨债务重组概述
　　1、山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月签署《股权转让协议》，将直接持有的寿光宝隆石油器材有限公司（以下简称“寿光宝隆”、“债务人”）70%股权转让。交易完成后，寿光宝隆不再纳入公司合并报表范围，公司对寿光宝隆被动形成46,170.95万元财务资助，具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　2、2025年2月12日，公司召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于实施债权转让暨债务重组的议案》，同意公司和山东寿光蔬菜批发市场有限公司（以下简称“蔬菜批发公司”、“交易对方”）与寿光宝隆签署《三方协议》，约定公司将对寿光宝隆的16,911.98万元债权转让给蔬菜批发公司，蔬菜批发公司以8,400万元现金及其持有的评估价值8,511.98万元的土地及房屋建（构）筑物（前述土地及房屋建（构）筑物以下简称“标的资产”）支付对价。本次交易完成后，寿光宝隆对公司欠款余额约2.92亿元。
　　根据相关规定，本次交易构成债权转让暨债务重组，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次事项尚需按照相关规定履行国资审批程序。
　　二、债权转让暨债务重组相关方的基本情况
　　（一）债务人：
　　企业名称：寿光宝隆石油器材有限公司
　　企业类型：其他有限责任公司
　　注册地址：寿光市兴泽路东（古城街道尚家村西南角）
　　法定代表人：张锦辉
　　注册资本：人民币15,000万元
　　成立日期：2007年4月30日
　　经营范围：一般项目：黑色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；铸件及粉末冶金制品制造；铸件及粉末冶金制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）持股70%，潍坊圣城投资有限公司持股30%。
　　（二）交易对方：
　　企业名称：山东寿光蔬菜批发市场有限公司
　　企业性质：有限责任公司（国有独资）
　　注册地址：寿光市圣城街698号
　　法定代表人：王志豪
　　注册资本：人民币65,028万元
　　成立日期：2003年7月11日
　　经营范围：农产品批发市场及配套设施的开发、租赁、销售、经营；批发、零售：农产品及其制品；建设农产品批发市场以及物流配送中心、配套物业的开发及经营管理、农产品物流服务；开展仓储（不含危险品）、搬运装卸、包装、配送、信息咨询等配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　主要股东及实际控制人：寿光市财政局持股100%。
　　最近一年主要财务数据：2024年12月31日的资产总额为人民币42,218.15万元，负债总额为人民币19,136.66万元，净资产为人民币23,081.49万元，2024年1-12月份的净利润为人民币-6,135.71万元（未经审计）。
　　经查，蔬菜批发公司非失信被执行人。
　　蔬菜批发公司与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　三、债权转让暨债务重组方案
　　（一）债权转让暨债务重组涉及的债权债务的情况
　　经各方协商，公司将对寿光宝隆的16,911.98万元债权转让给蔬菜批发公司,蔬菜批发公司以8,400万元现金及其评估价值约8,511.98万元的土地及房屋建（构）筑物支付对价。本次交易完成后，寿光宝隆对公司欠款余额约2.92亿元。
　　（二）标的资产情况
　　■
　　上述标的资产权属清晰，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　（三）评估情况
　　公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的坤信国际资产评估集团有限公司，对标的资产进行了评估，并出具了坤信评报字[2025]第007号资产评估报告。
　　价值类型：市场价值。
　　评估基准日：2024年12月31日。
　　评估方法：房屋建（构）筑物采用成本法、土地使用权采用市场法及基准地价系数修正法。
　　评估结论：
　　经评估，山东墨龙石油机械股份有限公司拟收购资产涉及的部分资产账面值为8,021.09万元，评估结果为8,511.98万元（大写金额为捌仟伍佰壹拾壹万玖仟捌佰元整），评估增值490.89万元，增值率6.12%。
　　四、《三方协议》的主要内容
　　根据各方签订的《三方协议》，本次交易的主要条款如下：
　　甲方：山东墨龙石油机械股份有限公司
　　乙方：寿光宝隆石油器材有限公司
　　丙方：山东寿光蔬菜批发市场有限公司
　　（一）现金支付对价
　　第一条 支付安排
　　1.1各方同意，丙方以人民币8,400万元的对价受让甲方享有乙方的债权8,400万元。
　　1.2丙方应于本协议签署后两日内将上述债权转让款项转至甲方指定收款账户。
　　1.3各方确认，甲方向丙方转让上述8,400万元债权且丙方向甲方支付相应对价后，丙方取得对乙方8,400万元的债权，同时甲方对乙方享有的8,400万元债权消灭。
　　1.4甲方向丙方转让上述债权的同时，转让债权原对应的权利（即该部分债权对应的担保权，具体以原抵押合同约定为准）一并转让给丙方。
　　第二条 合同生效
　　2.1本协议自各方签署并经各方内部决策程序审批通过后生效。
　　2.2本协议经各方签署生效之日即为债权（含担保权）转让通知送达乙方且生效之日。
　　（二）标的资产支付对价
　　第一条 支付安排
　　1.1 各方同意，丙方以其持有的评估价值8,511.98万元的位于寿光市兴尚路东侧（南孙云子村）的1200扩管厂土地及厂房等资产作为对价受让甲方享有乙方的债权8,511.98万元。
　　1.2 上述评估价值8,511.98万元的土地等不动产（不动产权证号为：鲁（2020）寿光市不动产权第0038401号），甲方和丙方应相互配合争取于2025年2月28日前完成不动产权权属变更登记。
　　1.3 各方确认，甲方向丙方转让上述8,511.98万元债权且丙方向甲方支付相应对价后，丙方取得对乙方8,511.98万元的债权，同时甲方对乙方享有的8,511.98万元债权消灭。
　　1.4 甲方向丙方转让上述债权的同时，转让债权原对应的权利（即该部分债权对应的担保权，具体以原抵押合同约定为准）一并转让给丙方。
　　第二条合同生效
　　2.1 本协议自各方签署并经各方内部决策程序审批通过后生效。
　　2.2 本协议经各方签署生效之日即为债权（含担保权）转让通知送达乙方且生效之日。
　　五、债权转让暨债务重组的目的和对公司的影响
　　本次交易对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生相对积极的影响，公司近年来通过租赁上述标的资产用于公司的生产经营，本次使用债权受让标的资产可减少租赁支出，降低生产成本，更有利于公司的长远发展，符合公司整体经营发展战略。公司将严格按照企业会计准则的规定进行相关会计处理，具体影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。
　　六、相关风险提示
　　1、本次债权转让暨债务重组事项仍需各方根据不动产权交易过户的规定，办理标的资产的过户登记等相关手续后方能全部正式完成。标的资产能否顺利完成过户登记存在一定的不确定性。
　　2、本次债权转让暨债务重组事项尚需按照相关规定履行国资审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
　　七、备查文件
　　1、第八届董事会第二次临时会议决议；
　　2、《资产评估报告》；
　　3、《三方协议》。
　　特此公告。
　　
　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会
　　二〇二五年二月十三日