证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2025-11
　　债券代码：127017 债券简称：万青转债
　　债券代码：149876 债券简称：22江泥01
　　江西万年青水泥股份有限公司关于回售期间“万青转债”暂停转股的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、债券代码：127017，债券简称：万青转债
　　2、转股起始时间：2020年12月9日至2026年6月2日
　　3、暂停转股期间：2025年2月19日至2025年2月25日
　　4、恢复转股时间：2025年2月26日
　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕601号文核准，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日公开发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000万元，期限6年。经深圳证券交易所“深证上〔2020〕548号”文同意，公司10.00 亿元可转换公司债券于2020 年7月2日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“万青转债”，债券代码“127017”。目前“万青转债”处于转股期。
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》的相关规定，可转换公司债券实施回售的，应当暂停可转换公司债券转股。经向深圳证券交易所申请，“万青转债”在回售申报期间将暂停转股，即自2025年2月19日（星期三）开始暂停转股，暂停转股期为五个交易日，至2025年2月25日（星期二）止。自回售申报期结束的次一交易日（即2025年2月26日）起“万青转债”恢复转股。上述暂停转股期间公司可转换公司债券将正常交易，敬请公司可转换公司债券持有人注意。
　　特此公告。
　　江西万年青水泥股份有限公司
　　2025年2月12日
　　证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2025-10
　　债券代码：127017 债券简称：万青转债
　　债券代码：149876 债券简称：22江泥01
　　江西万年青水泥股份有限公司
　　关于“万青转债”回售的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、回售价格：101.430元人民币/张（含息、税）
　　2、回售期：2025年2月19日至2025年2月25日
　　3、发行人资金到账日：2025年2月28日
　　4、回售款划拨日：2025年3月3日
　　5、投资者回售款到账日：2025年3月4日
　　6、回售期内停止转股
　　7、本次回售不具有强制性
　　8、风险提示：投资者选择回售等同于以101.430元/张（含当期利息）卖出持有的“万青转债”。截至目前，“万青转债”的收盘价格高于本次回售价格，投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。
　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的股票截至2025年2月12日已经连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价8.67元/股的70%（即6.07元/股），且“万青转债”处于最后两个计息年度。根据《江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，“万青转债”的有条件回售条款生效。现将“万青转债”回售有关事项公告如下：
　　一、回售情况概述
　　1.有条件回售条款
　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
　　“万青转债”目前正处于最后两个计息年度，且公司股票2025年已连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价8.67元/股的70%（即6.07元/股），根据《募集说明书》中的约定，“万青转债”回售条款生效。
　　2、回售价格
　　根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　其中，i=2.00%（“万青转债”第5个计息年度，即2024年6月3日至2025年6月2日的票面利率），t=261天（2024年6月3日至2025年2月19日，算头不算尾，其中2025年2月19日为回售申报期首日）。
　　计算可得：IA=100×2.00%×261/365=1.430元/张（含税）。
　　由上可得“万青转债”本次回售价格为101.430元/张（含息、税）。
　　根据《中华人民共和国个人所得税法》《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）、《关于境外投资机构境内债券市场企业所得税、增值税的通知》（财税[2018]108号）及其他相关税收法律、法规的有关规定，①对于持有“万青转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为101.144元/张；②对于持有“万青转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财税2021[34]号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，回售实际所得为101.430元/张；③对于持有“万青转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为101.430元/张，自行缴纳债券利息所得税。“万青转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“万青转债”。“万青转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
　　二、回售程序和付款方式
　　1.回售事项的公示期
　　按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关规定，上市公司应当在首次披露《可转债回售公告》后，回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告，公司将在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。
　　2.回售事项的申报期
　　行使回售权的债券持有人应在2025年2月19日至2025年2月25日的回售申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
　　3.付款方式
　　公司将按前述规定的回售价格回购“万青转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2025年2月28日，回售款划拨日为2025年3月3日，投资者回售款到账日为2025年3月4日。
　　回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
　　三、回售期间的交易和转股
　　“万青转债”在回售期内将继续交易，但停止转股，在同一交易日内，若“万青转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。
　　四、备查文件
　　1.公司关于实施“万青转债”回售的申请；
　　2.律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书。
　　江西万年青水泥股份有限公司
　　2025年2月12日
　　江西华邦律师事务所
　　关于江西万年青水泥股份有限公司
　　可转换公司债券回售的
　　法律意见书
　　致：江西万年青水泥股份有限公司
　　江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等现行有效的法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所有关业务规则、《江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）相关事宜进行了必要的核查，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
　　第一节声明
　　本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）的有关规定发表法律意见，并声明如下：
　　（一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实及《证券法》《管理办法》和《监管指引》等现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
　　（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《募集说明书》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回售所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
　　（三）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
　　（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
　　（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告。
　　（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
　　（七）本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
　　第二节正文
　　一、本次回售的可转换公司债券上市相关情况
　　（一）公司内部批准和授权
　　公司于2019年3月27日召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于制定〈公开发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等与本次发行上市相关的议案等与本次发行相关议案。
　　公司于2019年4月19日召开2018年年度股东大会，审议通过关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于制定〈公开发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等与本次发行相关议案。
　　公司于2020年3月24日召开第八届董事会第四次会议和2020年4月17日召开2019年年度股东大会分别审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次可转债发行方案决议有效期延长至2021年4月。
　　（二）国资监管部门的批准
　　2019 年 4 月 12 日，江西省国有资产监督管理委员会出具《关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的批复》（赣国资产权字[2019]44 号），原则同意发行人本次公开发行可转换公司债券的方案。
　　（三）中国证监会核准
　　2020年6月9日，公司刊登了《公开发行可转换公司债券发行结果公告》，公司取得中国证监会出具的《关于核准江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]601号），核准公司向社会公开发行面值总额100,000万元可转换公司债券，期限6年。
　　（四）上市情况
　　2020年7月1日，公司刊登了《公开发行可转换公司债券上市公告书》，本次发行人民币100,000.00万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共计1,000.00万张，按面值发行。可转换公司债券于2020年7月2日于深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“万青转债”，债券代码为“127017”，可转换公司债券存续的起止日期为2020年6月3日至2026年6月2日。
　　二、本次回售相关情况
　　（一）根据《管理办法》第十一条第二款及《监管指引》第二十七条第一款规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；可转债持有人可以按照募集说明书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。
　　（二）根据《募集说明书》中有条件回售条款的约定，在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
　　公司可转换公司债券“万青转债”存续的起止日期为2020年6月3日至2026年6月2日，目前正处于最后两个计息年度，截至2025年2月12日公司股票已连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价8.67元/股的70%（即6.07元/股），根据《募集说明书》中有条件回售条款的约定，“万青转债”回售条款生效。
　　综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《管理办法》《监管指引》及《募集说明书》关于有条件回售的规定。
　　三、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《监管指引》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
　　
　　
　　江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
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　　周 珍
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　　刘 阳 骄
　　2025年 2月 12日