证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2025-006
　　南京茂莱光学科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月26日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2025年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
　　向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
　　2025年1月27日
　　证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2025-003
　　南京茂莱光学科技股份有限公司
　　第四届董事会第八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、 董事会会议召开情况
　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2025年1月23日以邮件方式向全体董事发出并送达，并于2025年1月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人，会议由董事长范浩先生主持。
　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
　　该议案在提交至董事会审议前，已分别经董事会战略与发展委员会、审计委员会审议通过。
　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
　　该议案在提交至董事会审议前，已分别经董事会战略与发展委员会、审计委员会审议通过。
　　该议案已经独立董事专门会议逐项审议通过。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，制订了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案。出席会议的董事对本议案进行逐项审议，审议结果如下：
　　2.1 本次发行证券的种类
　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.2 发行数量
　　本次可转债拟发行数量为不超过6,000,000张（含本数）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.3 发行规模
　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.4 票面金额和发行价格
　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.5 债券期限
　　本次可转债期限为自发行之日起六年。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.6 债券利率
　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.7 还本付息的期限和方式
　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
　　1、计息年度的利息计算
　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
　　年利息的计算公式为：I=B×i
　　I：指年利息额；
　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
　　i：指本次可转债当年票面利率。
　　2、付息方式
　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.8 转股期限
　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.9 转股价格的确定及其调整
　　1、初始转股价格的确定依据
　　本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
　　2、转股价格的调整方式及计算公式
　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0－D；
　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.10 转股价格向下修正条款
　　1、修正权限与修正幅度
　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
　　2、修正程序
　　如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.11 转股股数确定方式
　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及对应的当期应计利息。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.12 赎回条款
　　1、到期赎回条款
　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　2、有条件赎回条款
　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
　　i：指本次可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.13 回售条款
　　1、附加回售条款
　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
　　2、有条件回售条款
　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
　　当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.14 转股年度有关股利的归属
　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.15 发行方式及发行对象
　　本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.16 向原股东配售的安排
　　本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.17 债券持有人会议相关事项
　　1、债券持有人的权利
　　（1）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
　　（2）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
　　（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
　　（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
　　（5）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
　　（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　2、债券持有人的义务
　　（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
　　（5）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
　　（2）拟修改债券持有人会议规则；
　　（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
　　（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
　　（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
　　（7）公司提出债务重组方案；
　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
　　（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
　　（10）公司、单独或者合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
　　（11）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
　　（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
　　（13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
　　（1）公司董事会；
　　（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
　　（3）债券受托管理人；
　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.18 本次募集资金用途
　　本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.19 评级事项
　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.20 担保事项
　　本次可转债不提供担保。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.21 募集资金存管
　　公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.22 本次发行方案的有效期
　　公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会逐项审议。
　　（三）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》
　　该议案在提交至董事会审议前，已分别经董事会战略与发展委员会、审计委员会审议通过。
　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　（四）审议通过《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》
　　该议案在提交至董事会审议前，已分别经董事会战略与发展委员会、审计委员会审议通过。
　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　（五）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
　　该议案在提交至董事会审议前，已分别经董事会战略与发展委员会、审计委员会审议通过。
　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　为加快实现公司发展战略，推动公司各项业务快速发展，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据本次发行内容，公司编制了《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　（六）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
　　该议案在提交至董事会审议前，已分别经董事会战略与发展委员会、审计委员会审议通过。
　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　（七）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
　　该议案在提交至董事会审议前，已分别经董事会战略与发展委员会、审计委员会审议通过。
　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，编制了《南京茂莱光学科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　（八）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
　　该议案在提交至董事会审议前，已分别经董事会战略与发展委员会、审计委员会审议通过。
　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　（九）审议通过《关于〈未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划〉的议案》
　　该议案在提交至董事会审议前，已分别经董事会战略与发展委员会、审计委员会审议通过。
　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　为进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，公司制订了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　（十）审议通过《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
　　该议案在提交至董事会审议前，已分别经董事会战略与发展委员会、审计委员会审议通过。
　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及实际情况，对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
　　1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
　　2、授权董事会及其授权人士在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
　　3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
　　5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
　　6、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
　　9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
　　上述授权事项中，除第2项、第6项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东会审议通过之日起计算。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　（十二）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会通知的议案》
　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　特此公告。
　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
　　2025年1月27日
　　证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2025-004
　　南京茂莱光学科技股份有限公司
　　第四届监事会第七次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、 监事会会议召开情况
　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2025年1月23日以邮件方式向全体监事发出并送达，并于2025年1月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席陈海燕女士主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人。
　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
　　根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，经结合公司实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，制订了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案。出席会议的监事对本议案进行逐项审议，审议结果如下：
　　2.1 本次发行证券的种类
　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.2 发行数量
　　本次可转债拟发行数量为不超过6,000,000张（含本数）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.3 发行规模
　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.4 票面金额和发行价格
　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.5 债券期限
　　本次可转债期限为自发行之日起六年。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.6 债券利率
　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.7 还本付息的期限和方式
　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
　　1、计息年度的利息计算
　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
　　年利息的计算公式为：I=B×i
　　I：指年利息额；
　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
　　i：指本次可转债当年票面利率。
　　2、付息方式
　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.8 转股期限
　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.9 转股价格的确定及其调整
　　1、初始转股价格的确定依据
　　本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
　　2、转股价格的调整方式及计算公式
　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0－D；
　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.10 转股价格向下修正条款
　　1、修正权限与修正幅度
　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
　　2、修正程序
　　如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.11 转股股数确定方式
　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及对应的当期应计利息。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.12 赎回条款
　　1、到期赎回条款
　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　2、有条件赎回条款
　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
　　i：指本次可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.13 回售条款
　　1、附加回售条款
　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
　　2、有条件回售条款
　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
　　当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.14 转股年度有关股利的归属
　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.15 发行方式及发行对象
　　本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.16 向原股东配售的安排
　　本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.17 债券持有人会议相关事项
　　1、债券持有人的权利
　　（1）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
　　（2）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
　　（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
　　（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
　　（5）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
　　（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　2、债券持有人的义务
　　（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
　　（5）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
　　（2）拟修改债券持有人会议规则；
　　（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
　　（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
　　（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
　　（7）公司提出债务重组方案；
　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
　　（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
　　（10）公司、单独或者合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
　　（11）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
　　（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
　　（13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
　　（1）公司董事会；
　　（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
　　（3）债券受托管理人；
　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.18 本次募集资金用途
　　本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.19 评级事项
　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.20 担保事项
　　本次可转债不提供担保。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.21 募集资金存管
　　公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　2.22 本次发行方案的有效期
　　公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会逐项审议。
　　（三）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　（四）审议通过《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　（五）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
　　为加快实现公司发展战略，推动公司各项业务快速发展，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据本次发行内容，公司编制了《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　（六）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
　　根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　（七）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，编制了《南京茂莱光学科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　（八）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　（九）审议通过《关于〈未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划〉的议案》
　　为进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，公司制订了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　（十）审议通过《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　特此公告。
　　南京茂莱光学科技股份有限公司监事会
　　2025年1月27日
　　证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2025-005
　　南京茂莱光学科技股份有限公司
　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　2025年1月26日，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况说明如下：
　　自上市以来，公司始终严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续规范发展。
　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
　　特此公告。
　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
　　2025年1月27日
　　证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2025-007
　　南京茂莱光学科技股份有限公司
　　前次募集资金使用情况报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一发行类第7号》的规定，南京茂莱光学科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了截至2024年9月30日的前次募集资金使用情况报告。
　　本报告中若出现总数的尾数与各分项数值加计的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
　　一、前次募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况
　　根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股1,320万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81,134.18万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月2日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90012号），验证募集资金已全部到位。
　　（二）募集资金使用和结余情况
　　截至2024年9月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　注1：发行有关的直接相关费用未包含与发行相关印花税20.29万元。
　　注2：一般户退款至募集户6.11万元，为经办人员操作失误多置换了6.00万元，发现该问题后，公司及时将多置换的募集资金加银行利息合计6.11万元退回至原募集资金账户。
　　注3：募集户退款24.78万元：其中2.73万是供应商提供错误银行账号导致款项退回，22.05万为供应商取消订单导致货款退回。
　　注4：截至2024年9月30日，公司已将超募资金2,902.00万元转至回购资金账户，其中2,692.35万元已用于实施回购。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理制度情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出具体明确的规定。
　　（二）募集资金监管协议情况
　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司、子公司南京茂莱精密测量系统有限公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京栖霞支行、招商银行股份有限公司南京江宁支行、宁波银行股份有限公司南京江宁科学园支行、南京银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。
　　监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至2024年9月30日，公司均严格按照要求存放和使用募集资金。
　　（三）变更募集资金专户
　　为规范公司募集资金管理和使用，确保募集资金使用安全，保护投资者权益，公司在2023年6月15日召开的第三届董事会第十五次会议上审议通过新增设两个募集资金专户的议案，并与招商银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金专户存储监管协议，明确了各方的权利和义务。
　　（四）募集资金专户存储情况
　　截至2024年9年30日，募集资金具体存放情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　三、前次募集资金的实际使用情况说明
　　（一）前次募集资金使用情况
　　截至2024年9月30日，公司募集资金投资项目累计已使用募集资金66,593.49万元，其实际使用情况详见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
　　为满足项目实施的需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，在原募投项目的基础上，新增茂莱光学作为募投项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”的共同实施主体，对应新增江宁区秣陵街道吉印大道2595号作为共同实施地点，同时将“购地及其地面房屋”作为募投项目的新增实施方式。公司于2023年6月15日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的议案》，并将该议案提交至2023年7月3日召开的2023年第一次临时股东大会。
　　公司已于2023年6月17日在上海证券交易所披露《关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的公告》(公告编号:2023-021)。为配合募投项目增加实施主体和实施地点的需求，公司在2023年第一次临时股东大会审议通过议案后，新增设两个募集资金专户，并与招商银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构中国国际金融股份有限公司签订募集资金专户存储监管协议。报告期内，新的募集资金专项账户已开设完成，并已从原存放生产项目募集资金的专户转100,453,696.50元至招商银行江宁支行(账户：025900078510918)；从原存放研发项目募集资金的专户转48,802,500.00元至招商银行江宁支行(账户：025900078510966)。
　　公司于2024年6月24日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年6月。具体内容详见公司于2024年6月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于首次公开发行股票募投项目延期的公告》（公告编号：2024-032）。
　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
　　公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容详见本报告“附表1：前次募集资金使用情况对照表”。
　　（四）前次募集资金实际投资项目置换情况
　　1、募投项目和发行费用先期投入及置换情况
　　截至2023年3月9日，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计7,580.78万元，符合条件可以使用募集资金置换的金额为7,580.78万元。
　　公司于2023年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,963.05万元及已支付发行费用的自筹资金617.73万元，合计7,580.78万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京茂莱光学科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》（中天运[2023]核字第90071号）。截至2024年9月30日止，上述募集资金已于募集资金到位后6个月内全部置换完毕。
　　2、使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况
　　公司于2023年4月21日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-014）。截至2024年9月30日，公司涉及使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为88.13万元。
　　（五）闲置募集资金情况说明
　　1、对闲置募集资金进行现金管理
　　公司于2023年3月15日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币7亿元（含7亿）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　公司于2024年3月26日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币3亿元（含3亿）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　截至2024年9月30日，公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额190,000,000.00元，累积收益13,489,983.79元。截至2024年9月30日，尚未到期金额为140,000,000.00元，具体明细如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　2、公司尚未使用募集资金情况
　　截至2024年9月30日，公司募集资金未使用金额为16,116.36万元，其中募集资金专户余额为2,116.36万元，使用闲置募集资金进行现金管理为14,000 万元。尚未使用募集资金占前次募集资金净额的19.86%，未使用完毕的原因主要系未支付设备余款，剩余资金将按计划继续用于募集资金项目。
　　（六）前次超募资金使用情况
　　1、使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　公司于2023年3月27日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币12,300.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.90%。具体内容详见公司于2023年3月29日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。
　　公司于2024年7月23日召开公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币12,300.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.90%。具体内容详见公司于2024年7月25日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-038）。
　　截至2024年9月30日，公司超募资金永久补充流动资金的金额为24,600.00万元。
　　截至2024年9月30日，公司不存在用超募资金归还银行贷款的情况。
　　2、使用超募资金回购情况
　　公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司在董事会决议通过后的12个月内，使用超募资金2,500.00万元（含）-5,000.00万元（不含）回购公司股票，具体内容详见公司分别于2024年4月27日、2024年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-022）、《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-025）。
　　截至2024年9月30日，公司已将超募资金2,902.00万元转至回购资金账户，公司已使用超募资金2,692.35万元用于实施回购。
　　（七）募集资金使用的其他情况
　　公司于2023年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计7,580.78万元。因具体经办人员操作失误，多置换了6.00万元，发现该问题后，公司及时将多置换的募集资金加银行利息合计6.11万元退回原募集资金账户。该笔资金占实际到账募集资金总额的0.01%，占比较小，公司已加强规范管理意识，严格按照法律法规以及公司《募集资金管理办法》等规定，规范使用募集资金。
　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　高端精密光学产品研发项目有助于提升公司研发能力，推动公司高端精密光学产品和技术的研发。本项目不产生直接经济效益，项目建成后有助于公司进一步提高光学加工技术水平，从而间接产生经济