证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-013
　　天津津投城市开发股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年2月10日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年2月10日 14点00分
　　召开地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年2月10日
　　至2025年2月10日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司十一届二十五次临时董事会审议通过。详见公司2025年1月25日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：无
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、登记方法：
　　符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
　　2、登记时间：2025年2月6日上午9：00一11：30；下午1：30一4：30
　　3、登记地点：天津市和平区常德道80号公司证券合规部。
　　六、其他事项
　　1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
　　2、联系方式：
　　联系地址：天津市和平区常德道80 号
　　邮政编码：300050
　　联系电话：022-23317185
　　传真：022-23317185
　　联系人：焦健
　　特此公告。
　　天津津投城市开发股份有限公司董事会
　　2025年1月25日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　天津津投城市开发股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月10日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025一014
　　天津津投城市开发股份有限公司
　　关于重大资产重组的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、本次交易概述
　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津能源投资集团有限公司及其下属公司（以下简称“交易对方”）持有的天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司、天津港益供热有限责任公司、天津市津能风电有限责任公司及天津能源集团新能源有限公司等公司的控股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　二、本次交易的进展情况
　　经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：津投城开，股票代码：600322）于2024年12月18日开市起停牌，具体内容详见公司分别于2024年12月18日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-093）和2024年12月25日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2024-096）。
　　2024年12月31日，公司召开十一届二十四次临时董事会会议、十一届十一次临时监事会会议，审议通过了《关于〈天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极稳步推进相关中介机构选聘以及尽职调查、审计、评估等各项准备工作。公司将在尽职调查、审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会对本次重组方案及其他相关事项进行审议，并由董事会提请股东大会审议本次重组方案及所有相关议案。
　　三、相关风险提示
　　本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在较大不确定性。公司将继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　天津津投城市开发股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年1月25日
　　证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025一012
　　天津津投城市开发股份有限公司
　　十一届二十五次临时董事会会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）十一届二十五次临时董事会会议于2025年1月24日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2025年1月15日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应出席董事10名，实际出席会议的董事10名。本次会议由代董事长张亮先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议审议并通过如下决议：
　　（一）关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
　　表决结果：以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
　　为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者非公开发行公司债券。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）关于非公开发行公司债券的议案（逐项表决）
　　表决结果：以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
　　经全体董事讨论，与会董事逐项审议通过了本次发行议案。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
　　本次非公开发行公司债券具体发行方案如下：
　　1、发行规模
　　本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币7.50亿元（含7.50亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
　　2、债券期限
　　本次非公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
　　3、债券利率及其确定方式
　　本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
　　4、还本付息方式
　　本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
　　5、发行方式
　　本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
　　6、发行对象及向公司原有股东配售安排
　　本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者发行，每次发行对象不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。
　　7、募集资金的用途
　　本次债券募集资金将用于偿还到期的公司债券或适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
　　8、承销方式
　　本次债券由主承销商以代销方式承销。
　　9、债券交易流通
　　本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
　　10、增信机制
　　本次发行公司债券拟增加担保，担保事项将根据相关要求执行。
　　11、偿债保障措施
　　本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
　　（1）不向股东分配利润；
　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
　　（4）主要责任人不得调离。
　　12、决议的有效期
　　本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）关于提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案
　　表决结果：以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
　　由于公司拟非公开发行公司债券，为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
　　2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
　　4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
　　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
　　6、办理与本次债券相关的其他事宜；
　　7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予董事长行使，由董事长具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（四）关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案
　　表决结果：以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
　　特此公告。
　　天津津投城市开发股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年1月25日
　　证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025一015
　　天津津投城市开发股份有限公司
　　2024年年度业绩预亏公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　1、业绩预告的具体适用情形：净利润为负值。
　　2、经天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，预计2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2.1亿元至-2.3亿元之间。
　　3、扣除非经常性损益事项后，预计2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5.0亿元至-5.2亿元之间。
　　一、本期业绩预告情况
　　（一）业绩预告期间
　　2024年1月1日至2024年12月31日。
　　（二）业绩预告情况
　　1、经财务部门初步测算，预计2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2.1亿元至-2.3亿元之间，与上年同期相比，将出现亏损。
　　2、预计2024年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-5.0亿元至-5.2亿元之间。
　　（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
　　二、上年同期经营业绩和财务状况
　　（一）利润总额：1,172.08万元。
　　归属于上市公司股东的净利润：3,776.91万元。
　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-127,747.33万元。
　　（二）每股收益：0.0342元。
　　三、本期业绩预亏的主要原因
　　（一）报告期内，公司大部分项目为现房销售阶段，公司在建、在施及待售项目较少；同时，公司虽进行了有息负债结构优化，但因融资规模较高，报告期财务费用较大。
　　（二）考虑到部分项目所在地区房地产市场环境的影响，公司按照会计准则依据谨慎性原则对部分项目计提存货跌价准备。
　　（三）报告期内，形成对非经营性损益的主要影响为：
　　公司转让参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权，本次交易完成后，实现投资收益约2.33亿元。
　　四、风险提示
　　公司2024年度财务决算工作及审计工作尚未完全结束，且注册会计师未对公司本期业绩预告是否适当和审慎出具专项说明。公司基于自身判断进行初步核算，不排除业绩数据存在一定调整的可能。
　　五、其他说明事项
　　以上预告数据仅为公司初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2024年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　
　　天津津投城市开发股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年1月25日