审议事项等。
　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　中国船舶重工股份有限公司董事会
　　二〇二五年一月二十五日
　　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2025-007
　　中国船舶重工股份有限公司
　　关于公司控股股东及实际控制人变更
　　避免同业竞争承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）近日收到中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）、中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）出具的《关于提请变更中国船舶集团及中船重工集团出具的关于避免与中国重工同业竞争的承诺函内容的函》。
　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“存续公司”）拟向中国重工全体换股股东以发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”）。本次交易将解决中国船舶与中国重工之间的同业竞争，且原承诺函中涉及的部分企业经营情况出现变化，中国船舶集团和中船重工集团拟根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，对有关内容进行变更，本次变更完成后，不再执行原承诺函关于同业竞争的承诺，中国船舶集团将履行新的承诺函。本事项已经公司第六次董事会第八次会议、公司第六届监事会第七次会议、第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　一、原承诺函的具体内容
　　中船重工集团于2010年7月12日出具的解决同业竞争的承诺函、于2017年2月14日出具的《关于变更部分资产注入承诺的函》、中国船舶集团于2021年6月30日出具的《关于避免与中国船舶重工股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下统称“原承诺函”），具体情况如下：
　　1、中船重工集团于2010年7月12日出具了解决同业竞争的承诺函，承诺除渤海造船厂集团有限公司、天津新港船舶重工有限责任公司（以下简称“天津新港”）、重庆川东船舶重工有限责任公司（以下简称“重庆川东”）、大连渔轮有限公司存在与公司相似业务可依目前方式继续从事外，中船重工集团本身及其附属、参股企业目前没有以任何形式参与或从事与公司主营业务存在同业竞争的业务；未来也不会从事促使该等存在同业竞争业务；中船重工集团发现任何与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司。
　　中船重工集团于2017年2月14日出具了《关于变更部分资产注入承诺的函》，关于中船重工集团旗下与中国重工存在潜在同业竞争情形的2家公司天津新港船舶重工有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司，中船重工集团承诺在上述2家企业满足触发条件后的一年内提议中国重工董事会审议相关资产的注入议案。
　　2、中国船舶集团于2021年6月30日出具了《关于避免与中国船舶重工股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺于五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
　　二、原承诺函的履行情况
　　中国船舶集团和中船重工集团自做出上述相关承诺以来，一直积极致力于履行承诺。
　　重庆川东自2024年初已不再新签订船舶总装业务订单，履行完毕现有船舶总装制造订单后将退出船舶总装建造业务，届时与本次交易后的存续公司不存在同业竞争。天津新港曾从事民用船舶总装建造业务，已于2021年11月全面终止船舶总装建造业务并停工停产；截至本公告日，天津新港已无任何船舶总装建造订单，并已将原临港厂区船舶总装建造业务相关资产转让给中国重工的子公司中船（天津）船舶制造有限公司，天津新港与本次交易后存续公司已不存在同业竞争。
　　此外，本次交易前，中国船舶和中国重工主营业务均为船舶总装建造业务，本次交易完成后，中国船舶与中国重工之间的同业竞争将得以解决。
　　三、变更承诺的原因及变更后的承诺内容
　　（一）变更承诺的原因
　　本次交易前，中国船舶和中国重工主营业务均为船舶总装建造业务，二者业务领域存在重合，构成同业竞争。本次交易实施完成后，中国船舶与中国重工之间的同业竞争将消除。
　　此外，公司关联公司沪东中华造船（集团）有限公司（以下简称“沪东中华”）、中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）、重庆川东、天津新港从事或曾从事船舶总装建造业务，与中国船舶、中国重工存在或曾存在从事相同、相似业务的情况。该等情况系历史原因形成，并非本次交易新增的同业竞争，且重庆川东与天津新港与本次交易完成后的存续公司不存在同业竞争，且原承诺函中涉及的部分企业经营情况出现变化。
　　（二）变更后的承诺内容
　　针对交易完成后中国船舶的同业竞争情况，中国船舶集团作为中国船舶、中国重工的实际控制人，特作出承诺如下：
　　“一、解决同业竞争的措施
　　针对沪东中华、黄埔文冲、重庆川东、天津新港，本公司作如下安排：
　　1、沪东中华
　　由于沪东中华存在不宜注入上市公司的资产。本公司承诺，在本承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入上市公司的资产使沪东中华符合注入上市公司条件，并向本次交易后存续上市公司中国船舶董事会提议将沪东中华注入中国船舶，由中国船舶董事会审议收购沪东中华相关资产的议案，并由其视具体情况决定是否提交中国船舶股东大会审议。
　　2、黄埔文冲
　　中国船舶目前持有黄埔文冲30.98%股权，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）持有黄埔文冲54.54%股权并纳入合并报表范围。2023年和2024年1-8月，黄埔文冲实现主营业务收入、毛利占本次交易后存续上市公司（以下简称“存续上市公司”）对应科目（备考报表口径）的比例均低于20%。截至2024年12月31日，黄埔文冲船舶总装业务在手订单占存续上市公司的比例低于15%，因此黄埔文冲同业竞争事项对存续上市公司整体影响较小。
　　设立至今，中国船舶、黄埔文冲均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性。本公司未利用实际控制人的地位对任何一方从事相关业务带来不公平的影响。综上，中国船舶与黄埔文冲之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
　　本次交易完成后，本公司承诺将继续本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本承诺出具后五年内向两家上市公司董事会提议在符合届时适用的证券监管、国资监管法律法规及相关监管规则的前提下尽一切合理努力综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法方式解决黄埔文冲与存续上市公司之间的同业竞争问题，并由其决定是否提交两家上市公司的股东大会审议。
　　在消除存续上市公司与黄埔文冲之间的同业竞争前，黄埔文冲船舶总装业务不会对存续上市公司构成重大不利影响。
　　3、重庆川东
　　重庆川东主要从事1.5万吨以下的气体船和江用游船建造，尚未执行完毕的船舶总装制造订单金额较低，占存续上市公司的比例低于0.5%。
　　根据本公司的整体规划安排，重庆川东自2024年初已不再新签订船舶总装业务订单，履行完毕现有船舶总装制造订单，此后将退出船舶总装建造业务，届时与本次交易后存续上市公司不再构成同业竞争。
　　4、天津新港
　　天津新港曾从事民用船舶总装建造业务，已于2021年11月全面终止船舶总装建造业务并停工停产。截至本承诺出具日，天津新港已无任何船舶总装建造订单。
　　天津新港已于2024年7月25日与中国重工全资二级子公司中船（天津）船舶制造有限公司（以下简称“中船天津”）签署《资产转让协议》，天津新港原临港厂区船舶总装建造业务相关资产已按《资产转让协议》约定转让给中船天津，天津新港已不持有从事船舶总装业务所需相关资产。天津新港与本次交易后存续上市公司已不存在同业竞争。
　　二、避免同业竞争的承诺
　　为进一步保护存续上市公司及中小股东的利益，本公司就下属公司与交易后中国船舶之间同业竞争事项承诺与安排如下：
　　1、本次重组不会导致本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位与中国船舶及其下属企业的主营业务之间新增同业竞争或潜在同业竞争。本公司不会利用控制地位，从事任何有损于中国船舶利益的行为，并将充分尊重和保证中国船舶的经营独立、自主决策。
　　2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
　　3、上述承诺和安排于本公司对存续上市公司中国船舶拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺和安排而给存续上市公司中国船舶造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
　　四、本次变更承诺对公司影响
　　中国船舶集团基于公司业务的实际情况出发，综合考虑相关因素后，申请变更关于避免与公司形成同业竞争的承诺内容，变更后的承诺是中国船舶集团自愿作出，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
　　五、本次变更承诺履行的决策及审批程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　本事项已经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
　　公司独立董事认为：中国船舶集团、中船重工集团提出的变更方案合法合规，有利于保护存续公司或其他投资者的利益。
　　（二）董事会审议情况
　　本事项已经公司第六次董事会第八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东需回避表决。
　　公司董事会认为：中国船舶集团、中船重工集团提出的变更方案合法合规，有利于保护存续公司或其他投资者的利益。
　　（三）监事会审议情况
　　本事项已经公司第六届监事会第七次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权通过。
　　公司监事会认为：中国船舶集团、中船重工集团提出的变更方案合法合规，有利于保护存续公司或其他投资者的利益。
　　特此公告。
　　中国船舶重工股份有限公司董事会
　　二〇二五年一月二十五日
　　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2025-008
　　中国船舶重工股份有限公司
　　关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
　　● 本次日常关联交易事项有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2025年1月24日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易实施情况及2025年度日常关联交易限额的议案》，6名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权逐项审议通过了该议案。
　　公司第六届独立董事2025年第一次专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易实施情况及2025年度日常关联交易限额的议案》，全体独立董事以4票赞成、0票反对、0票弃权逐项审议通过了该议案。
　　本议案尚需提交股东大会审议批准，审议时关联股东将回避表决。
　　（二）2024年度日常关联交易上限和执行情况
　　经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司（含下属全资及控股子公司，下同）分类确定了2024年度与中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”，含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）不同交易类型的日常关联交易上限金额。2024年度，公司协调实际生产经营情况，对相关日常关联交易进行了总量控制，经统计，公司执行的所有类别的日常关联交易均未超过股东大会确定的上限金额。公司2024年度日常关联交易金额上限和实际执行情况如下表所示：
　　单位：亿元
　　■
　　2024年度实际执行金额未经审计，具体以经审计的公司2024年年度报告披露的数据为准。
　　（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
　　1. 日常关联交易预计金额和类别
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关要求，公司充分考虑2024年日常关联交易实际发生情况及公司与中国船舶集团现存的关联交易情况，结合2025年度经营计划，就2025年度公司与中国船舶集团之间可能发生的关联交易限额预计如下：
　　（1）销售商品的关联交易
　　2025年度，公司向中国船舶集团销售商品金额上限为90亿元（不含税）。
　　（2）采购商品的关联交易
　　2025年度，公司向中国船舶集团采购商品金额上限为270亿元（不含税）。前述采购商品金额上限内，自中国船舶集团物资有限公司及主要所属企业采购金额上限为130亿元，自中船柴油机有限公司及主要所属企业采购金额上限为30亿元，自中国船舶工业贸易有限公司采购金额上限为15亿元。
　　（3）劳务采购的关联交易
　　2025年度，公司向中国船舶集团采购劳务（包括船舶销售佣金）的金额上限为19亿元（不含税）。
　　（4）劳务销售的关联交易
　　2025年度，公司向中国船舶集团劳务销售的金额上限为4亿元（不含税）。
　　（5）资产租赁的关联交易
　　2025年度，公司关联资产出租上限为5亿元，关联资产租入上限亦为5亿元。
　　2. 与同一关联人发生的大额关联交易情况
　　2025年度，公司与同一关联人进行同类交易预计占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的情况如下表所示：
　　单位：亿元
　　■
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）中国船舶集团
　　企业名称：中国船舶集团有限公司
　　企业性质：有限责任公司（国有独资）
　　统一社会信用代码：91310000MA1FL70B67
　　注册地址：上海市黄浦区中华路889号
　　注册资本：11,000,000万元人民币
　　经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　关联关系：中国船舶集团为公司间接控股股东，持有公司直接控股股东中国船舶重工集团有限公司100%股权。中国船舶集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
　　（二）中船物资
　　企业名称：中国船舶集团物资有限公司
　　企业性质：有限责任公司（法人独资）
　　统一社会信用代码：91110000100009512E
　　注册地址：北京市西城区月坛北街5号
　　注册资本： 50,000万元人民币
　　经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845体外循环及血液处理设备,6866医用高分子材料及制品，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备；经营成品油3种、其它危险化学品53种，合计56种（具体许可范围以危险化学品经营许可证为准，有效期至2023年7月14日）；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；水路普通货物运输；互联网信息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木材及制品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、柴油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器械、燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设备招标业务；房地产开发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；科技产品、船舶产品的开发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；建设工程项目管理；科技中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含固体废物、 危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　关联关系：中船物资系公司关联方，与公司同属中国船舶集团控制，中国船舶集团持有中船物资100%股权。中船物资与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
　　履约能力：中船物资及主要所属企业经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
　　（三）中船柴油机
　　企业名称：中船柴油机有限公司
　　企业性质：其他有限责任公司
　　统一社会信用代码：91110108MA7JEKCP9H
　　注册地址：北京市海淀区首体南路9号1楼
　　注册资本：300,000万元人民币
　　经营范围：制造内燃机及配件；通用设备制造（不含特种设备制造）；船用配套设备制造；汽轮机及辅机制造；新能源原动设备制造；环境保护专用设备制造；电动机制造；隧道施工专用机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；模具制造；输配电及控制设备制造；金属材料制造；销售机械设备、专用设备、发电机及发电机组、海洋工程装备、汽轮机及辅机、新能源原动设备、环境保护专用设备、隧道施工专用机械、金属结构、模具、智能输配电及控制设备、金属材料、化工产品（不含许可类化工产品）、润滑油；产品设计；专业设计服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备维修；仪器仪表维修；机械设备租赁（不含汽车租赁）；出租商业用房；出租办公用房；信息技术咨询服务；装卸搬运；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）、检验检测服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　关联关系：中船柴油机与公司同受中国船舶集团控制，系公司关联方。中船发动机与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
　　履约能力：中船柴油机生产经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
　　（四）中船贸易
　　企业名称：中国船舶工业贸易有限公司
　　企业性质：有限责任公司（法人独资）
　　统一社会信用代码：91110000100001027Q
　　注册地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号
　　注册资本：100,000万元人民币
　　经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;船舶、海洋工程装备、动力装备、新能源设备的研发、设计、租赁；矿产资源勘探、开发；销售金属材料、木材、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、燃料油、船舶、海洋工程装备、动力装备;对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；对外修船、拆船及技术交流业务;承包本行业国外工程和境内外资工程;招标代理；承办展览展示；投资管理；经济贸易咨询。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
　　关联关系：中船贸易为中国船舶集团全资子公司，系公司关联方。中船贸易与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
　　履约能力：中船贸易经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公允、合理的原则，销售、采购商品的关联交易以及销售、采购劳务的关联交易拟按照政府部门指导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格，或经双方同意、出售方（提供方）通常实行的常规取费标准之价格进行定价；资产租赁的关联交易拟参考市场价格或由双方协商确定定价。
　　就公司下属全资及控股子公司2025年度与中国船舶集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间的日常关联交易事项，具体协议将由各全资及控股子公司在各类日常关联交易事项实际发生时予以签署。各类日常关联交易累计额度不超过预计上限。
　　四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
　　公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间开展劳务销售和劳务采购的交易、从关联方租入资产、向关联方出租资产的交易，有助于公司利用中国船舶集团的规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
　　在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，切实维护公司及全体股东的利益。
　　特此公告。
　　中国船舶重工股份有限公司董事会
　　二〇二五年一月二十五日
　　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2025-009
　　中国船舶重工股份有限公司关于
　　与中船财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
　　● 本次日常关联交易事项有利于提高公司资金使用效率、降低资金使用成本，不影响公司日常资金的使用，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2025年1月24日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2025年度）暨关联交易的议案》，6名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
　　公司第六届独立董事2025年第一次专门会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2025年度）暨关联交易的议案》，全体独立董事以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
　　本议案尚需提交股东大会批准，审议时关联股东将回避表决。
　　（二）2024年度日常关联交易上限和执行情况
　　经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司与中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议（2024年度）》，分类确定了公司（含下属全资及控股子公司，下同）与财务公司关联交易的上限金额。经统计，2024年所有类别交易金额均未超过股东大会通过的上限金额。公司2024年度确定的交易上限与具体执行情况如下表所示：
　　单位：人民币亿元
　　■
　　2024年度实际执行金额未经审计，具体以经审计的公司2024年年度报告披露的数据为准。
　　（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关要求，公司在充分考虑2024年日常关联交易实际发生情况及2025年经营计划的基础上，就2025年度公司与财务公司之间可能发生的关联交易限额预计如下：
　　单位：人民币亿元
　　■
　　二、关联方介绍
　　企业名称：中船财务有限责任公司
　　企业性质：其他有限责任公司
　　统一社会信用代码：91310115100027155G
　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层
　　注册资本：1,000,000万元人民币
　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　关联关系：财务公司与公司受同一股东中国船舶集团有限公司控制。
　　最近一年又一期主要财务指标：截至2023年12月31日，财务公司经审计的资产总额为2,534.47亿元，净资产为197.48亿元。2023年1-12月，营业收入为20.94亿元，净利润为12.84亿元。截至2024年12月31日，财务公司未经审计的资产总额为2,651.02亿元，净资产为209.56亿元。2024年1-12月，营业收入为25.26亿元，净利润为14.61亿元。
　　履约能力：财务公司经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　（一）关联交易主要内容
　　就公司2025年度与财务公司发生的关联交易事项，公司拟与财务公司签署《金融服务协议（2025年度）》，协议的主要内容如下：
　　1.协议签署方
　　分别为公司（甲方）及财务公司（乙方）。
　　2.协议期限
　　协议应于下列条件全部满足后生效，有效期壹年。
　　（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
　　（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公告。
　　3.交易类型
　　乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。包括存款服务、结算服务、贷款服务、外汇服务、其他金融服务。具体如下：
　　（1）存款服务
　　①甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。②乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。
　　（2）结算服务
　　甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
　　（3）贷款服务
　　乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。
　　（4）外汇服务
　　乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、外汇期权、掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。
　　（5）乙方可提供的经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务
　　乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方及其子公司提供包括但不限于委托贷款、承兑、保函、贴现等其他金融服务。
　　（二）关联交易定价政策
　　服务价格的确定原则如下：
　　1.存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
　　2.结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。
　　3.贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
　　4.其他金融服务：乙方向甲方提供的外汇、委托贷款、承兑、保函、贴现等其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司与财务公司签订金融服务协议，接受财务公司提供的存款、贷款、外汇交易等金融服务，主要为公司生产经营所必需，有助于公司利用财务公司的专业优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。
　　特此公告。
　　中国船舶重工股份有限公司董事会
　　二〇二五年一月二十五日
　　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2025-010
　　中国船舶重工股份有限公司关于2025年度开展外汇衍生品交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 为规避和防范汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司（含所属全资及控股子公司，下同）进出口合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影响，公司拟在遵守国家政策法规的前提下，严守套期保值原则，开展不以投机为目的的外汇衍生品交易业务。开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期等外汇衍生品。外汇衍生品交易业务的规模、期限应在资金需求合同范围内，原则上应与资金需求合同一一对应，不超过需要保值金额的100%。2025年度新开展的外汇衍生品交易额度预计不超过100亿美元，结合公司外汇衍生品交易年初存量余额，预计2025年度任一交易日持有的最高合约价值不超过207亿美元。
　　● 该事项已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
　　● 特别风险提示：外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
　　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月24日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年度开展外汇衍生品业务的议案》及其附件《中国船舶重工股份有限公司关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，现将相关事项公告如下：
　　一、交易情况概述
　　（一）交易目的
　　公司出口船舶产品及进口物资主要以外币计价，为有效规避汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司进出口合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影响，公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于公司防范并降低汇率风险。
　　公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率下跌风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。
　　（二）交易金额
　　经公司研判2025年度生产经营计划及预期收付汇情况，2025年1月1日起至2025年12月31日拟新开展的外汇衍生品交易额度不超过100亿美元，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该投资额度。其中，与商业银行交易额度为30亿美元，与公司关联方中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）交易额度为70亿美元。
　　2025年公司外汇衍生品交易预计占用的金融机构授信额度预计不超过交易总额度的15%。结合公司外汇衍生品交易年初存量余额，预计2025年度任一交易日持有的最高合约价值不超过207亿美元。
　　（三）资金来源
　　公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司进出口合同预期收付汇及手持外币资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。
　　（四）交易方式
　　1.交易品种：选择结构简单、风险可控的产品，包括外汇远期、外汇期权、外汇掉期等。外汇衍生品交易业务的规模、期限应在资金需求合同范围内，原则上应与资金需求合同一一对应，不超过需要保值金额的100%。
　　2.交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行及公司关联方财务公司等外汇业务机构，公司不开展境外衍生品交易。
　　3.外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。
　　（五）交易期限
　　公司2025年度开展外汇衍生品交易业务期限为自股东大会审议通过起一年内（追溯至自2025年1月1日起至2025年12月31日）。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司负责人签署相应法律文件。
　　二、审议程序
　　公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2025年度开展外汇衍生品业务的议案》及附件《中国船舶重工股份有限公司关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，该议案尚需提交股东大会审议。
　　就公司与财务公司2025年度拟发生的外汇衍生品交易额度，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2025年度）暨关联交易的议案》，详见公司同日披露的《关于与中船财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。
　　三、交易风险分析及风控措施
　　（一）风险分析
　　1.市场风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，在实际操作外汇衍生品交易业务时将面临一定的市场风险；
　　2.流动性风险：存在因市场流动性不足而无法完成交易的风险；
　　3.履约风险：因客户的应收款项发生逾期，导致开展的外汇衍生品业务到期无法履约，从而引发的违约风险；
　　4.其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
　　（二）风险管控措施
　　1.公司在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司建立健全内控制度，制定《金融衍生业务管理办法》，对外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、业务操作、风险管理等做出了明确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。
　　2.公司选择的交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行及公司关联方财务公司等外汇业务机构，规避可能产生的法律风险。公司定期对交易对手方的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行评估。不开展境外衍生品交易。
　　3.外汇衍生品交易业务的规模、期限应在资金需求合同范围内，原则上应与资金需求合同一一对应，不超过需要保值金额的100%。
　　4.公司持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告。及时跟踪外汇衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。
　　5.公司明确切实可行的应急处置预案，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
　　6.公司定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。
　　四、交易对公司的影响及相关会计处理
　　公司开展外汇衍生品业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口为目的。公司开展的外汇衍生品业务均与主业经营密切相关，有利于公司防范并降低汇率风险。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
　　公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
　　特此公告。
　　中国船舶重工股份有限公司董事会
　　二〇二五年一月二十五日
　　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2025-011
　　中国船舶重工股份有限公司
　　关于2025年度为所属子公司提供新增担保额度上限的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次被担保人均为公司所属全资子公司，包括公司二级全资子公司以及子公司的全资子公司。公司2025年度对被担保人提供新增担保额度上限累计不超过人民币19.2亿元。本次担保实际执行时，被担保方将提供反担保。
　　● 截至2024年12月31日，公司对所属子公司（含全资及控股子公司）提供的担保余额为22.83亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.74%。
　　● 公司无逾期对外担保情况。
　　● 该事项尚需提交公司股东大会审议。
　　● 本次担保中，存在为资产负债率超过70%的被担保人提供担保的情况，敬请广大投资者注意投资风险。
　　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月24日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2025年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
　　一、担保情况概述
　　为满足公司经营发展需要，经统筹考虑公司所属各级子公司经营接单情况及优惠利率贷款、银行承兑汇票、保函等事项需求情况，2025年度，公司计划按照累计不超过人民币19.2亿元的上限为所属全资子公司新增提供担保。其中，公司为二级全资子公司提供新增担保额度上限为2.2亿元，公司二级子公司为其全资子公司提供新增担保额度上限为17亿元。
　　二、担保预计基本情况
　　单位：万元
　　■
　　就公司2025年度为所属全资子公司提供新增担保额度不超过人民币19.2亿元事项说明如下：
　　1.2025年度新增的担保额度上限未超过公司最近一期经审计总资产的30%，且未超过公司最近一期经审计净资产的50%。上述为所属子公司提供担保额度的有效期为自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
　　2.上述担保额度中，资产负债率为70%以上的全资子公司之间的担保额度可调剂使用，资产负债率低于70%的全资子公司之间的担保额度可调剂使用。
　　二、被担保人基本情况
　　单位：亿元
　　■
　　注：1.上述被担保人的资产总额、负债总额、净资产均为最近一期经审计数据；
　　2.2024年8-9月，大连船舶重工集团有限公司累计向中船（天津）船舶制造有限公司现金增资42.85亿元。截至目前，中船（天津）船舶制造有限公司工商变更登记正在办理过程中。
　　三、担保协议的主要内容
　　公司与所属子公司尚未就本次预计的担保事项签订相关协议，具体担保金额、担保期限等条款以正式签署的担保文件为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在经股东大会审议通过的担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。
　　四、担保的合理性和必要性
　　本次新增担保事项系为满足公司所属子公司的日常经营需要，新增担保金额是基于所属子公司经营接单情况及优惠利率贷款、银行承兑汇票、保函等需求情况作出的预计，有利于公司业务的正常开展。本次预计新增担保事项全部为对全资子公司的担保，公司拥有对被担保方的控制权，公司可以及时掌握其资信状况、履约能力、财务状况等，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
　　五、董事会意见
　　公司第六届董事会第八次会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案》，董事会认为，公司为所属子公司提供担保符合公司经营发展需要，公司拥有对被担保方的控制权，担保风险可控，且所属子公司均向公司提供反担保，该等担保事项不会损害公司利益，同意该议案并提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量
　　截至2024年12月31日,公司提供的对外担保总额合计为22.83亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.74%。其中，公司为二级子公司提供担保6.50亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.78%；公司二级子公司为其子公司提供担保16.33亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.96%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保。
　　特此公告。
　　中国船舶重工股份有限公司董事会
　　二〇二五年一月二十五日
　　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2025-014
　　中国船舶重工股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年2月18日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年2月18日 9 点30分
　　召开地点：北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年2月18日
　　至2025年2月18日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不适用。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议和第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年9月19日和2025年1月25日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的公告。
　　2、特别决议议案：议案1-16
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-20
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-18
　　应回避表决的关联股东名称：中国船舶重工集团有限公司、中国船舶工业集团有限公司、大连船舶投资控股有限公司、中国船舶集团渤海造船有限公司、武汉武船投资控股有限公司、青岛北海船厂有限责任公司、上海衡拓实业发展有限公司、中船海为高科技有限公司。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1.登记方式
　　本次登记采用现场登记、传真、邮件或信函方式进行，即：拟参加现场投票的股东可以选择在现场登记日于指定地点持参会回执（格式附后）及登记文件进行会议登记，或采用传真、邮件或信函方式向公司提交参会回执和登记文件进行登记。具体如下：
　　（1）现场登记
　　现场登记时间：2025年2月11日9:00-12:00，13:30-16:30；接待地址：
　　北京市海淀区昆明湖南路72号。
　　（2）传真登记
　　采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2025年2月11日16:30之前将股东参会回执（格式附后）及登记文件传真至：010-88010540。
　　（3）邮件登记
　　采用邮件登记方式的拟与会股东请于2025年2月11日16:30之前（以发送时间为准）将股东参会回执（格式附后）及登记文件发送到以下电子邮箱：
　　CSICL601989@163.com。
　　（4）信函登记
　　采用信函登记方式的拟与会股东请于2025年2月11日16:30之前（以邮戳为准）将股东参会回执（格式附后）及登记文件邮寄到以下地址：
　　北京市海淀区昆明湖南路72号 中国船舶重工股份有限公司董事会办公室，邮编：100097。
　　2.登记文件
　　（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；
　　（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件进行登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件进行登记；
　　（3）参会人员在参加现场会议时，需出示股东账户卡原件和身份证原件，以传真、邮件、信函等方式登记参会的人员需将（1）（2）中所述文件交工作人员一份。
　　六、其他事项
　　1.本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理。
　　2. 联系部门：董事会办公室
　　联系电话：010-88010555
　　传 真：010-88010540 邮 编：100097
　　3. 联系邮箱：CSICL601989@163.com
　　特此公告。
　　中国船舶重工股份有限公司董事会
　　2025年1月25日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：股东大会参会回执
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　中国船舶重工股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月18日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2：股东大会参会回执
　　股东大会参会回执
　　截至2025年2月10日下午15时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工股份有限公司股票，并拟参加中国船舶重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会。
　　■
　　股东签字（盖章）：
　　年 月 日
　　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2025-012
　　中国船舶重工股份有限公司
　　关于向控股子公司提供财务资助的
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 为缓解中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司资金周转压力，满足其日常生产经营需要，公司拟提供流动资金借款合计2亿元，其中，公司拟向控股子公司中国船舶重工集团衡远科技有限公司（以下简称“衡远科技”）提供流动资金借款0.5亿元，借款期限1年，借款利率为1.55%；公司全资子公司中船重工七所科技控股有限公司（以下简称“七所控股”）拟向其控股子公司天津七所高科技有限公司（以下简称“七所高科”）提供流动资金借款1.5亿元，借款期限1年，借款利率为1.55%。
　　● 上述财务资助事项已经公司2025年1月24日召开的第六届董事会第八次会议审议通过。
　　● 本次财务资助对象，衡远科技为公司合并报表范围内控股子公司，七所高科为公司全资子公司七所控股的控股子公司，公司及七所控股能够分别对衡远科技及七所高科实施有效的业务、资金管理等风险控制，确保资金安全，整体风险可控。
　　一、财务资助事项概述
　　为缓解资金周转压力，满足其日常生产经营需要，公司拟向下属控股子公司提供流动资金借款合计2亿元，其中，公司拟向控股子公司衡远科技提供流动资金借款0.5亿元，借款期限1年，借款利率为1.55%，用途为生产经营用流动资金，衡远科技就本次借款向公司提供全额担保，保证到期偿还本金和利息；公司全资子公司七所控股拟向其控股子公司七所高科提供流动资金借款1.5亿元，借款期限1年，借款利率为1.55%，用途为生产经营用流动资金，七所高科就本次借款向七所控股提供全额担保，保证到期偿还本金和利息。
　　2025年1月24日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，全部董事以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。同日，公司与衡远科技、七所高科与七所控股分别签署了《借款协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，该事项无需提交股东大会审议。
　　本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
　　二、被资助对象的基本情况
　　（一）基本情况
　　1.衡远科技
　　名称：中国船舶重工集团衡远科技有限公司
　　统一社会信用代码：91500101207901922L
　　企业类型：有限责任公司
　　成立日期：1990年4月2日
　　注册地：重庆市万州区龙都街道龙翔大道43号
　　法定代表人：徐文江
　　注册资本：38,761.48万元人民币
　　经营范围：一般项目：电子仪器仪表的软件开发、生产、销售及技术服务；新型高新技术特种材料、创新环保型建筑材料、新能源设备（新型蓄电池自动化生产线、液压和气压动力机械及元件、泵）、仪器仪表、人防工程系统、地质灾害检测系统的研发、生产、销售及技术服务；生产、销售有色金属、黑色金属铸件及产品（船用定距螺旋桨、可调螺旋桨及喷水推进装置）；货物进出口；普通货运，工业设计服务，通用设备制造（不含特种设备制造），机械电气设备制造，计算机软硬件及外围设备制造，机械电气设备销售，通用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　主要股东或实际控制人：公司持有衡远科技53.39%股权，为衡远科技控股股东；中国船舶集团重庆船舶工业有限公司持有衡远科技46.61%股权。中国船舶集团重庆船舶工业有限公司与公司同受中国船舶集团有限公司控制，为公司关联方。
　　2.七所高科
　　名称：天津七所高科技有限公司
　　统一社会信用代码：9112011372572433XH
　　企业类型：有限责任公司
　　成立日期：2001年1月15日
　　注册地：北辰区北辰科技园区内高新大道64号
　　法定代表人：严丽峰
　　注册资本：7,373万元人民币
　　经营范围：涂装设备、焊接设备、自动化设备的技术开发、设计、制造、销售、装配及售后服务；工业机器人及配套设备、夹具、焊钳的技术开发、设计、制造、销售及售后服务；光机电一体化技术及产品、网络（医用网络除外）与电子信息技术及产品的技术开发、转让、咨询服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　主要股东或实际控制人：七所控股持有七所高科76.4%股权，为七所高科控股股东；中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“科投”）持有七所高科14.92%股权，中国船舶集团有限公司第七○七研究所（以下简称“七○七所”）持有七所高科8.68%股权。科投和七○七所与公司均受中国船舶集团有限公司控制，为公司关联方。
　　（二）财务及资信情况
　　1.衡远科技
　　衡远科技最近一年又一期的主要财务数据如下：
　　截至2023年12月31日，衡远科技经审计的资产总额为93,016.58万元，负债总额为28,011.62万元，资产负债率为30.11%。2023年1-12月，营业收入为33,343.78万元，净利润为-2,317.77万元。
　　截至2024年9月30日，衡远科技未经审计的资产总额为87,762.01万元，负债总额为24,019.37万元，资产负债率为27.37%。2024年1-9月，营业收入为26,473.83万元，净利润为-811.95万元。
　　衡远科技不属于失信被执行人。
　　2.七所高科
　　七所高科最近一年又一期的主要财务数据如下：
　　截至2023年12月31日，七所高科经审计的资产总额为54,090.15万元，负债总额为32,381.40万元，资产负债率为59.87%。2023年1-12月，营业收入为28,402.07万元，净利润为573.90万元。
　　截至2024年9月30日，七所高科未经审计的资产总额为59,049.70万元，负债总额为37,535.60万元，资产负债率为63.57%。2024年1-9月，营业收入为11,938.20万元，净利润为103.60万元。
　　七所高科不属于失信被执行人。
　　（三）公司上一会计年度提供财务资助的情况
　　2024年1月30日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司向衡远科技提供流动资金借款0.5亿元，七所控股向七所高科提供流动资金借款1.5亿元，详见公司于2024年1月31日披露的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》，公司将按期收回衡远科技到期的流动资金借款0.5亿元，七所控股将按期收回七所高科到期的流动资金借款1.5亿元。
　　上述借款均不会存在到期后不能及时清偿的情形。
　　三、财务资助协议的主要内容
　　（一）公司与衡远科技财务资助协议
　　甲（公司）乙（衡远科技）双方本着平等自愿、诚实守信的原则，经协商一致，就借款有关事项约定如下，并保证共同遵守执行。
　　1.借款金额及用途
　　借款金额为人民币伍仟万元整，乙方按规定使用借款，仅用于与主营业务相关的生产经营周转，不得用于固定资产投资。
　　2.利息
　　按照1.55%的年利率按季收取利息。每个季度的利息，乙方应于当季季末前缴纳至甲方指定银行账户。
　　3.借款期限
　　本协议项下的借款期限为2025年2月10日至2026年2月9日。借款期间，若乙方控股股东不再是甲方，乙方须于股权交割完成前，一次性归还甲方全部借款。
　　4.保证条款
　　（1）乙方承诺确保资金安全并于到期日无条件足额偿还借款资金。逾期不还的部分，甲方保留向乙方进行后续追索的权利。
　　（2）乙方应做好流动资金的使用计划，切实将借款资金用于生产经营中。借款资金不得挪作他用，也不得用于非生产经营及其他违法活动。如违反上述约定，甲方有权要求乙方立即还本，所产生的法律后果由乙方全额承担。
　　5.资金监管
　　乙方需接受甲方对其大额资金使用的监控，按甲方要求提供资金使用情况报告、生产经营和财务分析资料。
　　（二）七所控股与七所高科财务资助协议
　　甲（七所控股）乙（七所高科）双方本着平等自愿、诚实守信的原则，经协商一致，就借款有关事项约定如下，并保证共同遵守执行。
　　1.借款金额及用途
　　借款金额为人民币壹亿伍仟万元整，乙方按规定使用借款，仅用于与主营业务相关的生产经营周转，不得用于固定资产投资。
　　2.利息
　　按照1.55%的年利率按季收取利息。每个季度的利息，乙方应于当季季末前缴纳至甲方指定银行账户。
　　3.借款期限
　　本协议项下的借款期限为2025年2月25日至2026年2月24日。借款期间，若乙方控股股东不再是甲方，乙方须于股权交割完成前，一次性归还甲方全部借款。
　　4.保证条款
　　（1）乙方承诺确保资金安全并于到期日无条件足额偿还借款资金。逾期不还的部分，甲方保留向乙方进行后续追索的权利。
　　（2）乙方应做好流动资金的使用计划，切实将借款资金用于生产经营中。借款资金不得挪作他用，也不得用于非生产经营及其他违法活动。如违反上述约定，甲方有权要求乙方立即还本，所产生的法律后果由乙方全额承担。
　　5.资金监管
　　乙方需接受甲方对其大额资金使用的监控，按甲方要求提供资金使用情况报告、生产经营和财务分析资料。
　　四、财务资助风险分析及风控措施
　　本次公司向控股子公司提供财务资助不会对公司的正常经营活动造成不利影响。衡远科技及七所高科分别就本次借款向公司及七所控股提供了全额担保，保证到期偿还本金和利息。衡远科技为公司持股53.39%的控股子公司，七所高科为七所控股直接持股76.4%的控股子公司，上述被资助对象经营情况稳定，具备履约能力，公司及七所控股能够对被资助对象的业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制。公司及七所控股将动态监管财务资助款项的使用，规范其资金使用，确保资金安全。
　　五、董事会意见
　　本次公司向控股子公司提供财务资助，主要为满足其日常生产经营的资金需求，确保其生产经营平稳运行，有助于缓解其流动资金紧张状况，改善经营回款，支持其正常生产经营活动开展，不会影响公司及七所控股的正常业务开展及资金使用。衡远科技为公司合并报表范围内控股子公司，七所高科为七所控股合并报表范围内控股子公司，经营情况稳定，具备履约能力，公司及七所控股能够分别对上述被资助对象的业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，总体风险可控。公司及七所控股将分别对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。董事会同意本次公司向控股子公司提供财务资助事项。
　　六、累计提供财务资助金额及逾期金额
　　本次提供财务资助后，公司累计为合并报表范围内、其他股东中包含公司控股股东及其关联人的控股子公司提供财务资助余额为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.24%。公司及控股子公司没有对合并报表范围外单位提供财务资助。公司不存在财务资助逾期未收回情况。
　　特此公告。
　　中国船舶重工股份有限公司董事会
　　二〇二五年一月二十五日