本次换股吸收合并交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
　　中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　4.11过渡期安排
　　在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：
　　1.在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
　　2.尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
　　3.制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
　　在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　4.12本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
　　1.交割条件
　　《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并交易于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
　　2.资产交割
　　自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。
　　本次换股吸收合并交易完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。
　　3.债务承继
　　除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。
　　4.合同承继
　　在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中国船舶。
　　5.资料交接
　　中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中国重工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
　　6.股票过户
　　中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中国重工股东发行的A股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　4.13员工安置
　　本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。
　　截至目前，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　4.14滚存未分配利润安排
　　除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　4.15决议有效期
　　本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　5.《关于〈中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的预案》
　　公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律法规及规范性文件的要求编制了《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　6.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的预案》
　　董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
　　会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　7.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的预案》
　　董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　8.《关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的预案》
　　董事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶工业股份有限公司2023年度、2024年1-8月备考合并财务报表审阅报告》。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《中国船舶工业股份有限公司2023年度、2024年1-8月备考合并财务报表审阅报告》。
　　会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　9.《关于确认〈中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告〉的预案》
　　董事会同意《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
　　会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　10.《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的预案》
　　董事会认为，本次交易选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。
　　会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　11.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的预案》
　　董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。
　　会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　12.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的预案》
　　董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
　　会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　13.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》
　　董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于本次交易相关主体是否存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
　　会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　14.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的预案》
　　董事会认为，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-005）。
　　会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　15.《关于〈中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划〉的预案》
　　董事会同意《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
　　会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　16.《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的预案》
　　公司控股股东中国船舶工业集团有限公司及实际控制人中国船舶集团有限公司提请变更履行原承诺函中关于同业竞争解决的义务，并出具《中国船舶集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》替代原承诺函。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2025-006）。
　　会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　17.《关于公司2025年度日常关联交易相关情况的预案》
　　根据公司日常生产经营需要，秉持公平、合理的原则，公司对2025年度日常关联交易额度进行了预计。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-007）。
　　会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　18.《关于授权公司本部及所属企业2025年度拟提供担保及其额度的框架预案》
　　根据生产经营资金需求情况，2025年度拟授权公司本部及所属企业上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司和广船国际有限公司可为其子公司提供总金额不超过62.98亿元的担保，包括融资项目担保、保函及其他担保。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于授权公司及所属企业2025年度拟提供担保及其额度的公告》（公告编号：2025-008）。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　19.《关于授权公司本部及所属企业2025年度实施委托贷款暨关联交易的议案》
　　2025年度，拟授权公司本部、上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司和广船国际有限公司委托中船财务有限责任公司开展委托贷款。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于授权公司本部及所属企业2025年度实施委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-009）。
　　会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　20.《关于公司2025年开展期货和衍生品交易的预案》
　　根据公司2025年度生产经营计划及预期收付汇情况，2025年度公司拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过980亿元（含等值外币），结合公司期货和衍生品交易年初存量余额，预计2025年度任一交易日持有的最高合约价值不超过1200亿元（含等值外币）。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2025年开展期货和衍生品交易的公告》（公告编号：2025-010）。
　　会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　21.《关于公司与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的预案》
　　根据公司与中船财务有限责任公司签署的《金融服务协议》，中船财务有限责任公司将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇业务等经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。
　　会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　22.《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-012）。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　中国船舶工业股份有限公司董事会
　　2025年1月25日
　　证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-004
　　中国船舶工业股份有限公司
　　关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次重组”）。
　　公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的预案》等与本次重组相关的预案/议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
　　国务院国有资产监督管理委员会等主管部门已原则同意本次重组的总体方案，本次重组方案尚需公司股东大会审议批准，并获得有权证券监管机构等批准、核准、注册或同意后方可正式实施；本次重组能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　中国船舶工业股份有限公司董事会
　　2025年1月25日
　　证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-006
　　中国船舶工业股份有限公司
　　关于公司控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国船舶”）于近日收到中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）、中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）出具的《关于提请变更中国船舶集团及中船工业集团出具的关于避免与中国船舶同业竞争的承诺函内容的函》。
　　因中国船舶拟实施向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工的交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”），本次交易将解决中国船舶与中国重工之间的同业竞争，且原承诺函中涉及的部分企业经营情况出现变化，中国船舶集团和中船工业集团拟根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，对中船工业集团于2019年4月同业竞争出具的《中国船舶工业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、中国船舶集团于2021年6月30日出具的《关于避免与中国船舶工业股份有限公司同业竞争的承诺函》（统称“原承诺函”）有关内容进行变更。本次变更完成后，不再执行原承诺函关于同业竞争的承诺，中国船舶集团将履行新的承诺函。本事项已经公司第八届董事会第二十五次会议、公司第八届监事会第十七次会议、公司第八届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　一、原承诺的具体内容
　　原承诺函的具体情况如下：
　　1、中船工业集团原《中国船舶工业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺为减少和避免同业竞争，在五年内将对生产大型集装箱船等产品的下属其他企业进行投资建设、培育，待符合上市条件后适时注入中国船舶，彻底消除同业竞争；
　　2、中国船舶集团原《关于避免与中国船舶工业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺于五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
　　二、原承诺函的履行情况
　　中国船舶集团和中船工业集团自做出上述相关承诺以来，一直积极致力于履行承诺，解决中国船舶与中国船舶集团下属单位的同业竞争问题。2022年，中国船舶向中国船舶重工集团动力股份有限公司的全资子公司中船柴油机有限公司转让中国船舶原持有的中船动力（集团）有限公司63.77%股权，舰船柴油机动力领域的同业竞争得以解决。截至本公告出具日，中国船舶与中国船舶集团下属单位的同业竞争集中在船舶总装建造业务领域。本次交易完成后，中国船舶与中国重工之间船舶总装建造业务的同业竞争将得以解决。
　　三、本次变更承诺的原因及变更后的承诺内容
　　（一）变更承诺的原因
　　本次交易前，中国船舶和中国重工主营业务均为船舶总装建造业务，二者业务领域存在重合，构成同业竞争。本次交易实施完成后，中国船舶与中国重工之间的同业竞争将消除。
　　此外，中国船舶集团下属公司沪东中华造船（集团）有限公司（以下简称“沪东中华”）、中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）、重庆川东船舶重工有限责任公司（以下简称“重庆川东”）、天津新港船舶重工有限责任公司（以下简称“天津新港”）从事或曾从事船舶总装建造业务，与中国船舶、中国重工存在或曾存在从事相同、相似业务的情况。该等情况系历史原因形成，并非本次交易新增的同业竞争，且原承诺函中涉及的部分企业经营情况出现变化，重庆川东与天津新港与本次交易完成后的存续公司不存在同业竞争。
　　（二）变更后的承诺内容
　　针对交易完成后中国船舶的同业竞争情况，中国船舶集团作为中国船舶、中国重工的实际控制人出具《中国船舶集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，作出承诺如下：
　　“一、解决同业竞争的措施
　　针对沪东中华、黄埔文冲、重庆川东、天津新港，本公司作如下安排：
　　1、沪东中华
　　由于沪东中华存在不宜注入上市公司的资产。本公司承诺，在本承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入上市公司的资产使沪东中华符合注入上市公司条件，并向本次交易后存续上市公司中国船舶董事会提议将沪东中华注入中国船舶，由中国船舶董事会审议收购沪东中华相关资产的议案，并由其视具体情况决定是否提交中国船舶股东大会审议。
　　2、黄埔文冲
　　中国船舶目前持有黄埔文冲30.98%股权，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）持有黄埔文冲54.54%股权并纳入合并报表范围。2023年和2024年1-8月，黄埔文冲实现主营业务收入、毛利占本次交易后存续上市公司（以下简称“存续上市公司”）对应科目（备考报表口径）的比例均低于20%。截至2024年12月31日，黄埔文冲船舶总装业务在手订单占存续上市公司的比例低于15%，因此黄埔文冲同业竞争事项对存续上市公司整体影响较小。
　　设立至今，中国船舶、黄埔文冲均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性。本公司未利用实际控制人的地位对任何一方从事相关业务带来不公平的影响。综上，中国船舶与黄埔文冲之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
　　本次交易完成后，本公司承诺将继续本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本承诺出具后五年内向两家上市公司董事会提议在符合届时适用的证券监管、国资监管法律法规及相关监管规则的前提下尽一切合理努力综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法方式解决黄埔文冲与存续上市公司之间的同业竞争问题，并由其决定是否提交两家上市公司的股东大会审议。
　　在消除存续上市公司与黄埔文冲之间的同业竞争前，黄埔文冲船舶总装业务不会对存续上市公司构成重大不利影响。
　　3、重庆川东
　　重庆川东主要从事1.5万吨以下的气体船和江用游船建造，尚未执行完毕的船舶总装制造订单金额较低，占存续上市公司的比例低于0.5%。
　　根据本公司的整体规划安排，重庆川东自2024年初已不再新签订船舶总装业务订单，履行完毕现有船舶总装制造订单，此后将退出船舶总装建造业务，届时与本次交易后存续上市公司不再构成同业竞争。
　　4、天津新港
　　天津新港曾从事民用船舶总装建造业务，已于2021年11月全面终止船舶总装建造业务并停工停产。截至本承诺出具日，天津新港已无任何船舶总装建造订单。
　　天津新港已于2024年7月25日与中国重工全资二级子公司中船（天津）船舶制造有限公司（以下简称“中船天津”）签署《资产转让协议》，天津新港原临港厂区船舶总装建造业务相关资产已按《资产转让协议》约定转让给中船天津，天津新港已不持有从事船舶总装业务所需相关资产。天津新港与本次交易后存续上市公司已不存在同业竞争。
　　二、避免同业竞争的承诺
　　为进一步保护存续上市公司及中小股东的利益，本公司就下属公司与交易后中国船舶之间同业竞争事项承诺与安排如下：
　　1、本次重组不会导致本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位与中国船舶及其下属企业的主营业务之间新增同业竞争或潜在同业竞争。本公司不会利用控制地位，从事任何有损于中国船舶利益的行为，并将充分尊重和保证中国船舶的经营独立、自主决策。
　　2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
　　3、上述承诺和安排于本公司对存续上市公司中国船舶拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺和安排而给存续上市公司中国船舶造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
　　四、本次变更承诺对公司影响
　　中国船舶集团基于公司业务的实际情况出发，综合考虑相关因素后，申请变更关于避免与公司形成同业竞争的承诺内容，变更后的承诺是中国船舶集团自愿作出，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
　　五、决策及审批程序
　　（一）董事会审议情况
　　本事项已经公司第八次董事会第二十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
　　（二）独立董事专门会议审议情况
　　本议案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
　　独立董事认为：中国船舶集团、中船工业集团提出的变更方案合法合规，有利于保护公司或其他投资者的利益。
　　（三）监事会审议情况
　　本议案已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过。
　　公司监事会意见如下：中国船舶集团、中船工业集团提出的变更承诺的方案合法合规，有利于保护公司或其他投资者的利益。
　　（四）尚需履行的决策及审批程序
　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
　　六、备查文件
　　1、公司第八届董事会第二十五会议决议
　　2、公司第八届董事会独立董事第五次专门会议决议
　　3、公司监事会第八届第十七次会议决议
　　4、中国船舶集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函
　　特此公告。
　　中国船舶工业股份有限公司董事会
　　2025年1月25日
　　证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-008
　　中国船舶工业股份有限公司
　　关于授权公司及所属企业2025年度拟提供担保及其额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 担保人名称：
　　1、中国船舶工业股份有限公司（本公司）
　　2、上海外高桥造船有限公司（公司全资子公司，以下简称“外高桥造船”）
　　3、中船澄西船舶修造有限公司（公司全资子公司，以下简称“中船澄西”）
　　4、广船国际有限公司（公司控股子公司，以下简称“广船国际”）
　　● 被担保人名称：详见本公告“四”所列，被担保人不属于公司关联人。
　　● 本次预计担保金额62.98亿元，其中为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保金额合计不超过61.70亿元。截至本公告披露日，除本次担保额度外，公司及所属企业对外担保总额约合人民币2.91亿元。
　　● 公司及所属企业均无对外逾期担保。
　　● 特别风险提示：本次担保中，存在为资产负债率超过70%被担保人提供担保的情况，敬请广大投资者注意投资风险。本预案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于授权公司及所属企业2025年度拟提供担保及其额度的预案》，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
　　为保障生产经营等各项工作顺利进行，2025年度公司及所属企业或需要为其控制的子公司提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟授权公司本部及所属企业外高桥造船、中船澄西和广船国际在2025年度对其子公司提供一定额度的担保。
　　一、2024年度担保实施情况
　　公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权公司及所属企业2024年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司本部及所属企业在2024年度可为其控制的子公司提供总金额不超过53.30亿元的担保，截止目前实际发生金额为2.91亿元。主要原因系：2024年子公司新承接订单增加，财务状况好转，资金充足，在金融机构开展融资及保函等业务多为免担保授信，故2024年度实际发生担保金额较低。
　　二、2025年度预计担保情况
　　1、2025年预计担保情况概述
　　根据生产经营资金需求情况，所属子企业制订了年度融资担保计划。为合规开展生产经营有关的担保事项，2025年度，拟授权公司本部及所属企业外高桥造船、中船澄西和广船国际，可为其子公司提供总金额不超过62.98亿元的担保，包括融资项目担保、保函及其他担保。
　　上述担保均为公司本部及所属企业为其子公司的担保，其中：公司全资子公司一一外高桥造船为上海外高桥造船海洋工程有限公司（以下简称“外高桥海工”）的控股股东；公司全资子公司一一中船澄西为中船澄西（泰州）装备科技有限公司（以下简称“澄西装备”）的控股股东；公司控股子公司一一广船国际（本公司持股比例为56.58%）为广州广船海洋工程装备有限公司（以下简称“广船装备”）、广州文冲船舶修造有限公司（以下简称“文冲修造”） 和广州永联钢结构有限公司（以下简称“永联钢结构”）的控股股东。本次预计的担保如全额完成，公司本部及所属企业累计对外实际担保金额，将不超过人民币65.89亿元。
　　2、2025年担保预计基本情况
　　单位：亿元
　　■
　　上述预计担保额度可以调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
　　三、预计的被担保方基本情况
　　1、上海外高桥造船有限公司
　　外高桥造船是本公司全资子公司，成立于1999年5月，注册资本为人民币448,780.2336万元，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额3,371,939.10万元、负债总额2,635,668.13万元、净资产736,270.97万元、资产负债率为78.16%。2024年1-9月（未经审计）营业收入1,148,445.08万元、净利润99,780.67万元。
　　2、上海外高桥造船海洋工程有限公司
　　外高桥海工是外高桥造船的全资子公司，成立于2007年10月，注册资本103,000万元，法定代表人吴拥军。主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额338,727.35万元、负债总额286,928.23万元、净资产51,799.12万元、资产负债率为84.71%。2024年1-9月（未经审计）营业收入95,904.24万元、净利润6,884.63万元。
　　3、广州广船海洋工程装备有限公司
　　广船装备是广船国际的全资子公司。成立于2008年11月，注册资本人民币28,861万元，法定代表人黄金星。主要经营范围：专用设备制造业。2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额114,628.41万元、负债总额92,832.44万元、净资产21,795.97万元、资产负债率为80.99%。2024年1-9月（未经审计）营业收入466,069.84万元、净利润476.93万元。
　　4、广州文冲船舶修造有限公司
　　文冲修造是广船国际的全资子公司，成立于2019年9月，注册资本为174,384.1020万元，法定代表人黄国栋。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额262,147.13万元、负债总额236,093.10万元、净资产26,054.03万元、资产负债率为90.06%。2024年1-9月（未经审计）营业收入84,766.74万元、净利润5,138.30万元。
　　5、广州永联钢结构有限公司
　　永联钢结构是广船国际的全资子公司，成立于1994年11月，注册资本885万美元，法定代表人丁玉兰。主要经营范围：金属制品业。2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额52,640.73万元、负债总额42,068.26万元、净资产10,572.47万元、资产负债率为79.92%。2024年1-9月（未经审计）营业收入47,976.33万元、净利润998.05万元。
　　6、中船澄西（泰州）装备科技有限公司
　　澄西装备是中船澄西的控股子公司，成立于2003年12月，注册资本9,980万美元，法定代表人汪前进。主要经营范围：海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；金属结构制造等。2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额74,942.41万元、负债总额46,411.11万元、净资产28,531.30万元、资产负债率为61.93%。2024年1-9月（未经审计）营业收入20,732.97万元、净利润33.74万元。
　　四、对担保合同的要求
　　公司本部及所属企业外高桥造船、中船澄西、广船国际如为上述相应担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
　　1、担保内容：生产流动资金贷款、基本建设项目资金贷款及生产经营所需要的结算业务等；船舶建造合同的母公司保函、履约保函及预付款保函等。
　　2、担保对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。
　　3、担保方式：物保或保证（一般保证或连带责任保证）。
　　4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
　　五、担保的必要性和合理性
　　由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资、合同保函等需求，为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司本部及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
　　鉴于本框架预案中，担保方和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保议案的形式对公司内部2025年度担保情况做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
　　六、公司累计担保情况
　　截至本公告披露日，除本次担保额度外，公司及所属企业对外担保总额为4042.50万美元（按照2024年12月30日人民币汇率折算为2.91亿元），系外高桥造船为外高桥海工开具履约保函，占公司最近一期经审计净资产的0.60%；公司对所属企业及其控股子公司未提供担保，公司对控股股东和实际控制人及其关联人未提供担保。本公司和所属企业均无逾期担保的情况。
　　七、董事会意见
　　公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议，以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于授权公司及所属企业2025年度拟提供担保及其额度的预案》，并提交公司2025年第一次临时股东大会审议。本担保事项符合公司的生产经营情况，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
　　八、其他说明
　　1、提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据被担保方实际生产经营和资金需求情况，在本次审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件。
　　2、本次授权实施的担保对象均为公司合并报表范围内企业，本年度内如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本议案授权的担保范围内的未实施的担保业务应终止，并不再执行。
　　3、本议案自2025年1月1日至2025年12月31日或公司股东大会就该事宜做出新的授权或修改之前，持续有效。
　　九、备查文件
　　公司第八届董事会第二十五次会议决议。
　　特此公告。
　　中国船舶工业股份有限公司董事会
　　2025年1月25日
　　证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-009
　　中国船舶工业股份有限公司
　　关于授权公司本部及所属企业2025年度实施委托贷款
　　暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 委托人：公司本部及所属企业；
　　● 受托贷款机构：中船财务有限责任公司；
　　● 委托贷款对象：本公司所属企业及其控股子公司；
　　● 委托贷款金额：不超过35.60亿元，涉及的关联交易金额（手续费）不超过178.00万元，经公司董事会审议通过后即可实施；
　　● 委托贷款期限：不超过3年；
　　● 贷款利率：由双方协商确定，原则上参考同期基准利率适当浮动；委托贷款手续费率为0.5％。；
　　● 资金来源为公司本部及各所属企业的自有资金。
　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”）于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于授权公司本部及所属企业2025年度实施委托贷款暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
　　为支持子公司生产、经营、发展需要，减少公司合并范围内整体融资总量，降低资金使用成本，本公司拟授权公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）和控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”，公司持有其56.58%的股权），通过中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）向其合并范围内的子公司开展委托贷款业务，同时根据公司本部的实际资金情况，拟授权公司本部通过中船财务向子公司开展委托贷款业务。
　　一、委托贷款概述
　　（一）2024年度委托贷款情况
　　公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的议案》，2024年度授权公司本部、外高桥造船、中船澄西和广船国际委托中船财务开展委托贷款总金额不超过22.20亿元。2024年1-11月实际实施委托贷款3.90亿元，涉及的关联交易金额（手续费）为19.50万元。
　　2024年1-11月实际实施委托贷款情况如下：
　　■
　　（二）2025年度预计委托贷款基本情况
　　2025年度，拟授权公司本部、外高桥造船、中船澄西和广船国际委托中船财务开展委托贷款总金额不超过35.60亿元（具体见下表）,最高贷款余额不超过40.40亿元；委托贷款用途为解决生产、经营所需要的流动资金；委托贷款期限不超过3年；贷款利率由双方协商确定，原则上参考同期基准利率适当浮动；委贷手续费率为0.5％。；资金来源为公司本部及各子公司的自有资金。
　　■
　　注：在广船国际收购广州龙穴管业有限公司少数股权完成前，不可为其提供委托贷款。
　　鉴于中船财务为本公司控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）控制的企业，是本公司的关联方，因此本次委托中船财务开展委托贷款业务构成关联交易。
　　（三）公司需履行的审议程序
　　本次授权公司本部及所属企业开展委托贷款，总金额不超过35.60亿元，涉及的关联交易金额（手续费）不超过178万元，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本议案经公司董事会审议通过后即可实施。
　　本议案构成关联交易，在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意以及第八届董事会独立董事第五次专门会议审议通过；董事会审议本议案时，关联董事已回避表决。
　　公司董事会已对贷款对象的基本情况，包括但不限于：依法设立及存续情况、经营范围、主要经营及财务指标、信用评级、履约能力等进行了必要的尽职调查。
　　二、委托贷款对象的基本情况
　　本次授权的委托贷款对象，均为公司合并报表范围内企业，基本情况如下：
　　1、上海外高桥造船有限公司
　　外高桥造船是本公司全资子公司，成立于1999年5月，注册资本为人民币448,780.2336万元，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　2、中船澄西船舶修造有限公司
　　中船澄西是本公司全资子公司，成立于1973年12月，注册资本122,230.2264万元，法定代表人陆子友。主要经营范围：船舶制造、船舶修造、船舶拆除、特种设备制造等相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　3、上海外高桥造船海洋工程有限公司
　　上海外高桥造船海洋工程有限公司是外高桥造船的全资子公司，成立于2007年10月，注册资本103,000万元，法定代表人吴拥军。主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　4、中船澄西（泰州）装备科技有限公司
　　中船澄西（泰州）装备科技有限公司是中船澄西的控股子公司，成立于2003年12月，注册资本9,980万美元，法定代表人汪前进。主要经营范围：海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；金属结构制造等。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　5、广东广船国际电梯机电设备有限公司
　　广东广船国际电梯机电设备有限公司是广船国际的全资子公司，成立于1997年3月，注册资本人民币11,000万元，法定代表人邓天夫。主要经营范围：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理等。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　6、广州文冲船舶修造有限公司
　　广州文冲船舶修造有限公司是广船国际的全资子公司，成立于2019年9月，注册资本为174,384.1020万元，法定代表人黄国栋。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　7、南方环境有限公司
　　南方环境有限公司是广船国际的控股子公司，成立于2017年5月，注册资本50,000万元，法定代表人龙汪洋。主要经营范围：生态保护和环境治理业。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　8、广州广船海洋工程装备有限公司
　　广州广船海洋工程装备有限公司是广船国际的全资子公司。成立于2008年11月，注册资本人民币28,861万元，法定代表人黄金星。主要经营范围：专用设备制造业。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　9、中山广船国际船舶及海洋工程有限公司
　　中山广船国际船舶及海洋工程有限公司是广船国际的全资子公司，成立于2009年1月，注册资本人民币70,000万元，法定代表人丁玉兰。主要经营范围：设计、加工、安装、制造、销售：船舶及其辅机等。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　10、 广州龙穴管业有限公司
　　广州龙穴管业有限公司是广船国际的控股子公司，成立于2009年11月，注册资本人民币7,000万元，法定代表人张建文。主要经营范围：金属制品业。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　三、关联方介绍
　　1、关联关系：中船财务系本公司实际控制人中国船舶集团控制的企业，是本公司的关联方。
　　2、关联方介绍：
　　关联方：中船财务有限责任公司
　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层
　　法定代表人：徐舍
　　企业性质：国有控股
　　注册资本：1000000.0000万元整
　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）
　　四、委托贷款对公司的影响
　　在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本部及子公司利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营不会产生重大影响，且不会损害公司及股东利益。
　　五、委托贷款风险分析及解决措施
　　受宏观经济波动及经营管理影响，本次授权实施的委托贷款，不排除借款人不能按期、足额偿还贷款本金及利息的风险。针对贷款风险，拟采取如下措施：
　　1、公司将密切关注贷款的实际使用情况，及时跟踪、分析贷款对象的生产经营情况及财务指标，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
　　2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
　　3、本次授权实施的委托贷款对象均为公司合并报表范围内企业，年度内委托贷款对象如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业或股东变更为公司控股股东及其关联方时，则本议案授权的贷款对象未实施的委托贷款业务应终止，并不再执行。
　　六、公司累计委托贷款金额及逾期金额
　　截至2024年11月30日，公司正在实施的通过中般财务的委托贷款金额为30.50亿元，均为公司及子公司对其控制的子公司发放的委托贷款，不存在逾期未收回委托贷款的情形。其中：公司本部为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为7.60亿元，外高桥造船为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为2.00亿元；中船澄西为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为1.80亿元，广船国际为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为19.10亿元。
　　七、审计委员会意见
　　在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本部及子公司利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。因此，同意本预案。
　　八、备查文件
　　1、第八届董事会第二十五次会议决议；
　　2、第八届监事会第十七次会议决议；
　　3、第八届董事会审计委员第十六次会决议；
　　4、第八届董事会独立董事第五次专门会议决议。
　　特此公告。
　　中国船舶工业股份有限公司董事会
　　2025年1月25日
　　证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-010
　　中国船舶工业股份有限公司
　　关于2025年开展期货和衍生品交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 公司出口船舶及进口物资多以外币结算，汇率变化对公司经济效益影响较大；同时大宗商品等大类资产价格波动直接关系到公司产品的盈利能力，为此采用期货和衍生品交易业务固化汇率，降低原材料价格波动风险成为保持公司效益稳定的重要措施之一。公司开展的期货和衍生品交易业务严守套期保值原则，不以投机为目的，首要目的还是降低风险敞口，固化成本，同时与业务的品种、规模、方向、期限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应。
　　● 公司开展的期货和衍生品交易业务选择结构简单、风险可控的产品，包括远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）及期货等。交易场所选择经监管机构批准、具有期货和衍生品交易业务经营资格的银行与非银行金融机构，公司不开展境外衍生品交易。
　　● 2025年度公司拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过980亿元（含等值外币），结合公司期货和衍生品交易年初存量余额，预计2025年度任一交易日持有的最高合约价值不超过1200亿元（含等值外币）。
　　● 本事项已经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并已经公司全体独立董事过半数同意以及第八届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　● 本事项存在市场风险、流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
　　为规避外汇风险，防范和降低中国船舶工业股份有限公司及子公司（以下合称“公司”）财务风险，公司2025年拟开展期货和衍生品交易业务。现将有关情况公告如下：
　　一、交易情况概述
　　（一）交易目的
　　公司出口船舶及进口物资多以外币结算，汇率变化对公司经济效益影响较大；同时大宗商品等大类资产价格波动也直接关系到公司产品的盈利能力，为此采用期货和衍生品交易业务固化汇率，降低原材料价格波动风险成为保持公司效益稳定的重要措施之一。
　　公司开展的所有期货和衍生品交易业务严守套期保值原则，不以投机为目的，首要目的是降低风险敞口，固化成本，同时与业务的品种、规模、方向、期限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应，其中期货和衍生品业务为套期工具，进出口合同预期收付汇、手持外币资金及大宗商品采购合同为被套期项目，套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵御被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。
　　（二）交易金额
　　1、2024年期货和衍生品交易的预计和执行情况
　　公司2024年第一次临时股东大会审议同意公司结合外部金融市场情况，开展远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）及期货等衍生产品业务，总额度不超过980亿元（含等值外币）。2024年1-11月公司实际签订远期合约美元71.51亿元、螺纹钢期货129万吨，上述业务均在股东大会审议通过额度范围内开展，且均满足套期保值原则，有效固化了汇率及原材料价格的波动风险。
　　2、2025年预计情况
　　结合2025年生产经营计划及预期收付汇情况，2025年公司拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过980亿元（含等值外币），开展期限内任一时点的交易金额（含前述期货和衍生品交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该额度。2025年公司衍生品业务预计占用的金融机构授信额度一般不超过交易总额度的15%，期货业务预计缴纳交易保证金比例为7%。结合公司期货和衍生品交易年初存量余额，预计2025年任一交易日持有的最高合约价值不超过1200亿元（含等值外币）。
　　（三）资金来源
　　公司用于开展期货和衍生品交易业务的资金来源为公司进出口合同预期收汇及手持本外币资金，不存在使用募集资金从事该业务的情形。
　　（四）交易方式
　　1、交易品种：公司开展的期货和衍生品交易业务选择结构简单、风险可控的产品，包括远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）及期货等。
　　2、交易场所：经监管机构批准、具有期货和衍生品交易业务经营资格的银行与非银行金融机构，公司不开展境外衍生品交易。
　　3、期货和衍生品交易合约确定的执行价格以目标成本或测算报价的成本为基准，规模、期限与船舶建造合同、采购合同的资金头寸及收付款节点相匹配，不超过需要保值金额的100%。
　　（五）交易期限
　　公司2025年度开展期货和衍生品交易业务期限为2025年1月1日至2025年12月31日。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展期货和衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司法人代表签署相应法律文件。
　　二、审议程序
　　本事项已经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议审议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并已经公司全体独立董事过半数同意以及第八届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　三、交易风险分析及风控措施
　　（一）风险分析
　　1、市场风险。当前国内外政治、经济形势复杂多变，地缘冲突加剧，可能会造成汇率、原材料价格的大幅波动，在实际操作期货和衍生品交易业务时将面临一定的市场风险。
　　2、流动性风险。流动性风险主要为未来无法满足交割的现金流风险，为此公司在操作期货和衍生品交易业务前需谨慎评估每一笔贸易背景，确保现金流满足到期交割。
　　3、履约风险。公司开展期货和衍生品交易业务的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行与非银行金融机构，基本不存在履约风险。
　　4、其他风险。期货和衍生品交易业务属于专业性极强的业务，开展此类业务时，如操作人员未按规定程序进行期货和衍生品交易操作或未充分理解期货和衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
　　（二）风险管控措施
　　1、公司开展的期货和衍生品交易业务秉持汇率风险中性原则，选择结构简单、风险可控的产品，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，并指定专人跟踪监督业务交易情况，持续监控和报告各类风险。公司期货和衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。
　　2、公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，并制定《金融衍生业务管理办法》，对期货和衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
　　3、加强交易对手管理。公司选择的交易机构为经监管机构批准、具有期货和衍生品交易业务经营资质的境内银行与非银行金融机构，挑选与主业经营密切相关的期货和衍生产品，与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，不超过需要保值金额的100%，不开展境外期货和衍生品交易。
　　4、公司各级财务部门负责跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，定期分析持仓规模、敞口情况、盈亏情况、套保效果、未来趋势预测等，同时设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时需及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。
　　5、公司各级审计部门为公司期货和衍生品交易的监督部门，负责对公司及各子公司期货和衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
　　四、交易对公司的影响及相关会计处理
　　公司开展的期货和衍生品交易以规避外汇风险，防范和降低公司财务风险为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司运用合适的期货和衍生品交易工具管理汇率和原材料价格波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全、主营业务盈利能力。本次开展期货和衍生品交易符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对期货和衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
　　五、审计委员会意见
　　公司开展期货和衍生品交易秉持汇率风险中性原则，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，有利于提升公司运行的稳健性。本次开展期货和衍生品交易符合公司生产经营的实际需要，风险可控。公司已制定《金融衍生业务管理办法》等内部规定，对期货和衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，能够有效防范风险。该预案相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本预案。
　　六、备查文件
　　1、第八届董事会第二十五次会议决议；
　　2、第八届监事会第十七次会议决议；
　　3、第八届董事会审计委员第十六次会决议；
　　4、第八届董事会独立董事第五次专门会议决议。
　　特此公告。
　　中国船舶工业股份有限公司董事会
　　2025年1月25日