4、委托中国船舶工业贸易有限公司（简称“工贸公司”）、中国船舶集团投资有限公司子公司中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与公司主业生产有关的各种货物；
　　5、委托工贸公司、国贸公司代理销售公司生产或经营的各种货物；
　　6、接受关联方提供的服务；
　　7、向关联方提供服务；
　　8、在中船财务有限责任公司存贷款和开展其他金融服务项目；
　　9、其他关联交易。
　　（二）关联交易的定价政策和依据
　　凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。
　　关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　中国船舶工业集团有限公司为本公司的控股股东，中国船舶集团为本公司的实际控制人，拥有国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，公司主营业务与中国船舶集团之间的日常关联交易将是长期持续的，且均为满足本公司生产经营所需，有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展。
　　在有关日常关联交易过程中，公司持续秉持公平、合理原则，独立决策，不受关联方控制，不会对中国船舶集团形成依赖，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
　　五、审议程序
　　1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，公司对2024年度日常关联交易实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对2025年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。审计委员会认为：公司2024年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司 2024年度日常关联交易相关情况的议案》预计范围内；本预案对2025年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。因此，同意本预案。
　　2、本预案提交董事会审议前，已经公司全体独立董事过半数同意以及公司第八届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
　　3、本预案已经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，关联董事均已回避表决；本预案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。
　　六、备查文件
　　1、第八届董事会第二十五次会议决议；
　　2、第八届监事会第十七次会议决议；
　　3、第八届董事会审计委员第十六次会决议；
　　4、第八届董事会独立董事第五次专门会议决议。
　　特此公告。
　　中国船舶工业股份有限公司董事会
　　2025年1月25日
　　证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-012
　　中国船舶工业股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年2月18日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年2月18日 13点30分
　　召开地点：上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年2月18日
　　至2025年2月18日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案17、18、19已经公司于2024年9月18日召开的第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过；议案1至议案16、议案20至议案23已经公司于2025年1月24日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过。会议决议公告已分别于2024年9月19日和2025年1月25日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　2、特别决议议案：议案1至议案19、议案23
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案23
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案21
　　应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、中船海洋与防务装备股份有限公司、中船投资发展有限公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记手续
　　1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记。
　　2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
　　3、根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
　　4、根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》《上海证券交易所沪港通业务实施办法》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指第1号--规范运作》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
　　（二）股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：中国船舶工业股份有限公司证券事务部
　　地址：上海市浦东新区浦东大道1号15A层
　　邮编：200120
　　电话：021-68860618
　　传真：021-68860568
　　联系人：张东波
　　（四）登记时间：2025年2月14日、2025年2月17日，每日的9:30一11:30、13:30一17:00。
　　六、其他事项
　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
　　特此公告。
　　中国船舶工业股份有限公司董事会
　　2025年1月25日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　中国船舶工业股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月18日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-013
　　中国船舶工业股份有限公司
　　关于股东权益变动的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次权益变动系中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”）换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）（以下简称“本次合并”、“本次交易”、“本次换股吸收合并”），导致中国船舶股本结构变化，不触及要约收购事宜。
　　● 本次权益变动后，中国船舶的控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”、“信息披露义务人”）及其一致行动人合计持有本次合并后的中国船舶股份数量增加，但持股比例降低。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
　　一、本次权益变动基本情况
　　本次权益变动系中国船舶换股吸收合并中国重工。中国船舶与中国重工于2024年9月18日签署了《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并的具体实现方式为中国船舶拟以发行股份方式换股吸收合并中国重工，即中国船舶向中国重工全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股份。本次合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所主板上市流通。
　　本次权益变动前，中船工业集团、中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）、中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）持有中国船舶的股份；中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、大连船舶投资控股有限公司（以下简称“大船投资”）、武汉武船投资控股有限公司（以下简称“武船投资”）、青岛北海船厂有限责任公司（以下简称“北海船厂”）、中国船舶集团渤海造船有限公司（以下简称“渤海造船”）、中船工业集团、上海衡拓实业发展有限公司（以下简称“上海衡拓”）、中船海为高科技有限公司（以下简称“海为高科”）持有中国重工的股份。
　　本次权益变动后，信息披露义务人中船工业集团、中船重工集团、大船投资、武船投资、北海船厂、渤海造船、上海衡拓、海为高科（以下合称“一致行动人”，含中船防务和中船投资）持有的中国重工股份均交换为中国船舶股份，存续公司中国船舶总股本增加，信息披露义务人及其一致行动人合计持有中国船舶股份的数量增加，持股比例降低。
　　二、本次换股吸收合并信息披露义务人的基本情况
　　（一）信息披露义务人：中船工业集团
　　■
　　（二）一致行动人一：中船防务
　　■
　　（三）一致行动人二：中船投资
　　■
　　（四）一致行动人三：中船重工集团
　　■
　　（五）一致行动人四：大船投资
　　■
　　（六）一致行动人五：武船投资
　　■
　　（七）一致行动人六：北海船厂
　　■
　　（八）一致行动人七：渤海造船
　　■
　　（九）一致行动人八：上海衡拓
　　■
　　（十）一致行动人九：海为高科
　　■
　　三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
　　中船工业集团、中船投资、中船防务、中船重工集团、大船投资、武船投资、北海船厂、渤海造船、上海衡拓、海为高科的实际控制人均为中国船舶集团有限公司。根据《上市公司收购管理办法》，中船投资、中船防务、中船重工集团、大船投资、武船投资、北海船厂、渤海造船、上海衡拓、海为高科为中船工业集团的一致行动人。
　　信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：
　　■
　　注：中船防务（股票代码：600685.SH/00317.HK）为上市公司，上图中中船工业集团、中船国际控股有限公司持有中船防务股权比例为截至2024年12月31日的持股情况。
　　四、所涉及后续事项
　　（一）信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况
　　本次权益变动前，中船工业集团、中船防务、中船投资合计持有中国船舶50.42%的股份。本次权益变动后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司中国船舶总股本增加，信息披露义务人及其一致行动人合计持有中国船舶股份的数量增加，持股比例降低。
　　本次权益变动前后具体情况如下：
　　单位：万股
　　■
　　（二）信息披露履行情况
　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见中国船舶于同日在上交所网站披露的《中国船舶工业股份有限公司简式权益变动报告书》。
　　（三）本次权益变动尚需履行的相关法律程序包括但不限于：
　　1、本次交易尚需经中国船舶和中国重工股东大会审议通过；
　　2、本次交易尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册；
　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
　　本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　中国船舶工业股份有限公司董事会
　　2025年1月25日
　　证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-014
　　中国船舶工业股份有限公司
　　2024年度业绩预告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 业绩预告的具体适用情形：其他情形，预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润实现扭亏为盈且大幅增长。
　　● 中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年年度实现归属于母公司所有者的净利润在330,000万元至400,000万元之间，与上年同期相比，增加34,260万元至104,260万元之间，同比增加约11.58%至35.25%。
　　● 公司预计2024年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润在273,000万元至343,000万元之间，上年同期为-29,065万元。
　　一、本期业绩预告情况
　　（一）业绩预告期间
　　2024年1月1日至2024年12月31日。
　　（二）业绩预告情况
　　经公司财务部门初步测算，公司预计2024年年度实现归属于母公司所有者的净利润在330,000万元至400,000万元之间，与上年同期相比，增加34,260万元至104,260万元之间，同比增加约11.58%至35.25%。
　　公司预计2024年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润在273,000万元至343,000万元之间，上年同期为-29,065万元。
　　（三）本次业绩预告数据未经注册会计师审计。
　　二、上年同期经营业绩和财务状况
　　（一）利润总额：302,224万元。归属于母公司所有者的净利润：295,740万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：-29,065万元。
　　（二）每股收益：0.66元。
　　三、本期业绩预增的主要原因
　　报告期内，公司聚焦主责主业，狠抓生产保交付，深入开展精益管理，推动提质增效，生产效率稳步提升；船舶行业保持良好态势，公司手持订单结构升级优化，报告期内交付的民品船舶价格和数量同比提升，本期营业毛利同比增加；联营企业的经营业绩同步改善。受上述因素影响，公司本期业绩预增。
　　四、风险提示
　　截至本公告披露日，公司未发现可能影响本期业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
　　五、其他说明事项
　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2024年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　中国船舶工业股份有限公司董事会
　　2025年1月25日
　　证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-002
　　中国船舶工业股份有限公司
　　第八届董事会第二十五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2025年1月24日以通讯方式召开，董事会会议通知和材料于2025年1月21日以电子邮件等方式发出。本次会议应参加表决董事12名，实参加表决董事11名。因工作原因，公司董事长盛纪纲先生未能出席会议。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。
　　会议经表决，审议通过了以下预（议）案：
　　1.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》
　　为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票换股吸收合并中国重工（以下简称“本次换股吸收合并”、“本次换股吸收合并交易”或“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并交易构成关联交易。
　　会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　2.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的预案》
　　董事会认为，本次交易构成中国船舶的重大资产重组。
　　会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　3.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》
　　董事会认为，本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规及规范性文件的规定。
　　会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　4.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》
　　本预案需逐项表决，会前均已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会逐项审议。
　　4.01换股吸收合并双方
　　本次换股吸收合并交易的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中国重工。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　4.02换股发行的股票种类及面值
　　中国船舶本次换股吸收合并交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　4.03换股对象及合并实施股权登记日
　　本次换股吸收合并交易的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并交易发行的A股股票。吸收合并双方董事会将在本次交易获得上海证券交易所审核通过、中国证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　4.04换股价格及换股比例
　　本次换股吸收合并交易的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。
　　每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。
　　自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　4.05换股发行股份的数量
　　截至目前，中国重工的总股本为22,802,035,324股，参与本次换股的中国重工股票为22,802,035,324股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并交易发行的股份数量合计为3,044,071,716股。
　　自换股吸收合并交易的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
　　中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　4.06换股发行股份的上市地点
　　中国船舶为本次换股吸收合并交易发行的A股股份将在上海证券交易所主板上市流通。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　4.07权利受限的换股股东所持股份的处理
　　对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　4.08中国船舶异议股东的利益保护机制
　　为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。
　　1.中国船舶异议股东
　　有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并交易双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。
　　在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
　　持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
　　若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
　　2.收购请求权价格
　　中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并交易的定价基准日前120个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即30.27元/股。
　　若中国船舶自换股吸收合并交易的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
　　3.收购请求权的提供方
　　本次换股吸收合并交易由中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次换股吸收合并交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。
　　4.收购请求权的行使
　　在本次换股吸收合并交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。
　　登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中国船舶关于本次换股吸收合并交易的股东大会上就关于本次换股吸收合并交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国船舶审议本次换股吸收合并交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
　　已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
　　因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
　　中国船舶将在本次换股吸收合并交易获得中国证监会注册后另行公告中国船舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。
　　5.收购请求权的价格调整机制
　　（1）调整对象
　　调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。
　　（2）价格调整方案生效条件
　　1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
　　2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
　　3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
　　（3）可调价期间
　　中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
　　（4）触发条件
　　中国船舶审议本次换股吸收合并交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
　　1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%；
　　2）申万航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%。
　　（5）调整机制及调价基准日
　　中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
　　调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中国船舶股票交易均价的80%。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　4.09中国重工异议股东的利益保护机制
　　为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。
　　1.中国重工异议股东
　　有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次换股吸收合并交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。
　　在中国重工为表决本次换股吸收合并交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
　　持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。
　　若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
　　2.现金选择权价格
　　中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即4.04元/股。
　　若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
　　3.现金选择权的提供方
　　本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。
　　4.现金选择权的行使
　　在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。
　　登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
　　已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
　　中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。
　　5.现金选择权的价格调整机制
　　（1）调整对象
　　调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。
　　（2）价格调整方案生效条件
　　1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
　　2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
　　3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
　　（3）可调价期间
　　中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
　　（4）触发条件
　　中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
　　1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%；
　　2）申万-航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%。
　　（5）调整机制及调价基准日
　　中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
　　调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中国重工股票交易均价的80%。
　　关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　4.10本次交易涉及的债权债务处置