证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-003
　　中国船舶工业股份有限公司
　　第八届监事会第十七次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”）第八届监事会第十七次会议于2025年1月24日以通讯方式召开，监事会会议通知和材料于2025年1月21日以电子邮件等方式发出。本次会议应参加表决监事6名，实参加表决监事6名。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。
　　会议经表决，审议通过了以下预（议）案：
　　1.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》
　　为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票换股吸收合并中国重工（以下简称“本次换股吸收合并”、“本次换股吸收合并交易”或“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并交易构成关联交易。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　2.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的预案》
　　监事会认为，本次交易构成中国船舶的重大资产重组。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　3.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》
　　监事会认为，本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规及规范性文件的规定。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　4.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》
　　本预案需逐项表决，并需提交公司2025年第一次临时股东大会逐项审议。相关表决情况如下：
　　4.01换股吸收合并双方
　　本次换股吸收合并交易的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中国重工。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　4.02换股发行的股票种类及面值
　　中国船舶本次换股吸收合并交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　4.03换股对象及合并实施股权登记日
　　本次换股吸收合并交易的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并交易发行的A股股票。
　　吸收合并双方董事会将在本次交易获得上海证券交易所审核通过、中国证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　4.04换股价格及换股比例
　　本次换股吸收合并交易的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。
　　每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。
　　自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　4.05换股发行股份的数量
　　截至目前，中国重工的总股本为22,802,035,324股，参与本次换股的中国重工股票为22,802,035,324股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并交易发行的股份数量合计为3,044,071,716股。
　　自换股吸收合并交易的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
　　中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　4.06换股发行股份的上市地点
　　中国船舶为本次换股吸收合并交易发行的A股股份将在上海证券交易所主板上市流通。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　4.07权利受限的换股股东所持股份的处理
　　对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　4.08中国船舶异议股东的利益保护机制
　　为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。
　　1.中国船舶异议股东
　　有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并交易双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。
　　在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
　　持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
　　若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
　　2.收购请求权价格
　　中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并交易的定价基准日前120个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即30.27元/股。
　　若中国船舶自换股吸收合并交易的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
　　3.收购请求权的提供方
　　本次换股吸收合并交易由中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次换股吸收合并交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。
　　4.收购请求权的行使
　　在本次换股吸收合并交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。
　　登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中国船舶关于本次换股吸收合并交易的股东大会上就关于本次换股吸收合并交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国船舶审议本次换股吸收合并交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
　　已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
　　因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
　　中国船舶将在本次换股吸收合并交易获得中国证监会注册后另行公告中国船舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。
　　5.收购请求权的价格调整机制
　　（1）调整对象
　　调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。
　　（2）价格调整方案生效条件
　　1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
　　2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
　　3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
　　（3）可调价期间
　　中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
　　（4）触发条件
　　中国船舶审议本次换股吸收合并交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
　　1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%；
　　2）申万航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%。
　　（5）调整机制及调价基准日
　　中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
　　调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中国船舶股票交易均价的80%。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　4.09中国重工异议股东的利益保护机制
　　为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。
　　1.中国重工异议股东
　　有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次换股吸收合并交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。
　　在中国重工为表决本次换股吸收合并交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
　　持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。
　　若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
　　2.现金选择权价格
　　中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即4.04元/股。
　　若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
　　3.现金选择权的提供方
　　本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。
　　4.现金选择权的行使
　　在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。
　　登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
　　已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
　　中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。
　　5.现金选择权的价格调整机制
　　（1）调整对象
　　调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。
　　（2）价格调整方案生效条件
　　1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
　　2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
　　3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
　　（3）可调价期间
　　中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
　　（4）触发条件
　　中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
　　1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%；
　　2）申万-航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%。
　　（5）调整机制及调价基准日
　　中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
　　调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中国重工股票交易均价的80%。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　4.10本次交易涉及的债权债务处置
　　本次换股吸收合并交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
　　中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　4.11过渡期安排
　　在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：
　　1.在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
　　2.尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
　　3.制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
　　在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　4.12本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
　　1.交割条件
　　《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并交易于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
　　2.资产交割
　　自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。
　　本次换股吸收合并交易完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。
　　3.债务承继
　　除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。
　　4.合同承继
　　在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中国船舶。
　　5.资料交接
　　中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中国重工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
　　6.股票过户
　　中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中国重工股东发行的A股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　4.13员工安置
　　本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。
　　截至目前，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　4.14滚存未分配利润安排
　　除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　4.15决议有效期
　　本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　5.《关于〈中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的预案》
　　公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律法规及规范性文件的要求编制了《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　6.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的预案》
　　监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　7.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的预案》
　　监事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　8.《关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的预案》
　　监事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶工业股份有限公司2023年度、2024年1-8月备考合并财务报表审阅报告》。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《中国船舶工业股份有限公司2023年度、2024年1-8月备考合并财务报表审阅报告》。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　9.《关于确认〈中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告〉的预案》
　　监事会同意《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　10.《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的预案》
　　监事会认为，本次交易选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　11.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的预案》
　　监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　12.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的预案》
　　监事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　13.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》
　　监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于本次交易相关主体是否存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　14.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的预案》
　　监事会认为，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-005）。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　15.《关于〈中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划〉的预案》
　　监事会认为，同意《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　16.《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的预案》
　　监事会认为，公司控股股东中国船舶工业集团有限公司及实际控制人中国船舶集团有限公司提请变更履行原承诺函中关于同业竞争解决的义务，并出具《中国船舶集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》替代原承诺函的方案和审议程序合法合规，有利于保护上市公司利益。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2025-006）。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　17.《关于公司2025年度日常关联交易相关情况的预案》
　　监事会认为，公司对2025年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，遵循了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-007）。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　18.《关于授权公司本部及所属企业2025年度实施委托贷款暨关联交易的议案》
　　监事会认为，在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本部及子公司利用自有资金，通过中船财务有限责任公司委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益；本事项审议和决策程序依法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于授权公司本部及所属企业2025年度实施委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-009）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　19.《关于公司2025年开展期货和衍生品交易的预案》
　　监事会认为，公司开展期货和衍生品交易秉持汇率风险中性原则，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，有利于提升公司运行的稳健性，本次开展期货和衍生品交易符合公司生产经营的实际需要，风险可控。公司已制定《金融衍生业务管理办法》等内部规定，对期货和衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，能够有效防范风险；该预案相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2025年开展期货和衍生品交易的公告》（公告编号：2025-010）。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　20.《关于公司与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的预案》
　　监事会认为，公司与中船财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项为公司及子公司业务发展所需，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，交易条款及定价政策遵循公正、公平的市场商业原则，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。
　　本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　中国船舶工业股份有限公司监事会
　　2025年1月25日
　　
　　证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-011
　　中国船舶工业股份有限公司
　　关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》
　　暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 关联交易内容：中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”，含公司本部及下属控股子公司，下同）拟与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）签订《金融服务协议》。中船财务将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇、委托投资业务等经银保监会批准的其他金融服务；在协议有效期内，公司在中船财务的日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币720亿元（含外币折算人民币金额），贷款额度不超过人民币150亿元（含外币折算人民币金额），年度授信总额不超过人民币500亿元（含外币折算人民币金额），新增开展金融衍生品业务不超过等值于800亿元人民币的外币，其他金融业务在公司的关联交易年度预计限额中明确，协议有效期为1年。
　　● 履行的审议程序：公司分别于2025年1月24日召开第八届董事会审计委员会第十六次会议、第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的预案》。
　　● 本预案涉及关联交易，在董事会会议上公司关联董事均已回避表决。本预案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议及第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的预案》，本预案已经公司全体独立董事过半数同意以及第八届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。现将有关情况公告如下：
　　中船财务系于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，隶属于中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）的非银行金融机构。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中国船舶集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，有助于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率和效益，在严格控制风险和保障公司及旗下控股子公司资金需求的前提下，公司拟与中船财务签署《金融服务协议》，详细情况如下：
　　一、关联交易概述
　　根据公司与中船财务签署的《金融服务协议》约定，中船财务拟将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇业务等经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务；在协议有效期内（2025 年1月1日至2025年12月31日，下同），公司在中船财务的日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币720亿元（含外币折算人民币金额），贷款额度不超过人民币150亿元（含外币折算人民币金额），年度授信总额不超过人民币500亿元（含外币折算人民币金额），新增开展金融衍生品业务不超过等值于800亿元人民币的外币，其他金融业务在公司的关联交易年度预计限额中明确，协议有效期为1年。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号----交易与关联交易》的规定，公司与中船财务签署《金融服务协议》事项构成关联交易，并需提交公司股东大会审议。
　　二、主要关联方介绍及关联关系
　　（一）关联方关系介绍
　　中国船舶集团系公司实际控制人，中船财务系中国船舶集团下属子公司，因此公司与中船财务构成“受同一实际控制人控制”的关联关系。
　　（二）关联方基本情况
　　企业名称：中船财务有限责任公司
　　法定代表人：徐舍
　　企业类型：其他有限责任公司
　　注册资本：1000000.0000万元整
　　成立日期：1997年7月8日
　　地址：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号2层、3层、6层
　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）
　　主要财务状况：截至2023年12月31日，中船财务经审计的资产总额25,344,706.87万元，净资产1,974,762.86万元，营业收入209,388.26万元，净利润128,420.88万元。
　　截至2024年9月30日，中船财务（未经审计）资产总额21,823,780.33万元，净资产2,054,632.74万元，营业收入60,570.31万元，净利润22,582.55万元。
　　三、《金融服务协议》的主要内容
　　（一）协议签署方
　　甲方：中国船舶工业股份有限公司
　　乙方：中船财务有限责任公司
　　（二）服务内容
　　1、存款服务
　　（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。
　　（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。
　　2、结算服务
　　甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方及其子公司指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
　　3、贷款服务
　　乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。
　　4、授信服务
　　授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。
　　5、外汇服务
　　乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。
　　6、乙方可提供的经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
　　乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。
　　（三）服务价格
　　服务价格的确定原则：
　　1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
　　2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。
　　3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
　　4、其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
　　（四）交易限额
　　甲、乙双方出于财务管控和关联交易年度预计限额等方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间的交易金额做出相应的限制，乙方应协助甲方监控实施该限制：
　　本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币720亿元（含外币折算人民币金额）。
　　本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币150亿元（含外币折算人民币金额）。
　　本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方新增开展金融衍生品业务金额不超过等值于800亿元人民币的外币。
　　本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币500亿元。
　　本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度，在甲方的日常关联交易年度预计限额中明确，乙方可根据甲方及其子公司已开展的金融服务的业务情况及甲方及其子公司的信用状况，在以上限额内调整交易额度。
　　（五）协议生效与变更
　　1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为1年。
　　（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
　　（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公告。
　　2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
　　四、交易的目的和对公司的影响
　　中船财务对公司提供全面金融服务支持，为公司发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险。中船财务借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需求。本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司已制定《中国船舶工业股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》，可以有效防范、及时控制和化解公司与中船财务发生的金融业务风险，保证资金安全。
　　五、审议程序
　　公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议及第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的预案》，本预案已经公司全体独立董事过半数同意以及第八届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　六、审计委员会意见
　　中船财务系经由中国人民银行核准的非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到严格监管；同时，公司结合业务实际，出具了《中船财务有限责任公司风险持续评估报告》，并制定了《中国船舶工业股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》，以确保公司与中船财务发生金融业务过程中自有资金安全。因此，同意本预案。
　　七、备查文件
　　1、第八届董事会第二十五次会议决议；
　　2、第八届监事会第十七次会议决议；
　　3、第八届董事会审计委员第十六次会决议；
　　4、第八届董事会独立董事第五次专门会议决议；
　　5、《金融服务协议》。
　　特此公告。
　　中国船舶工业股份有限公司董事会
　　2025年1月25日
　　证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-005
　　中国船舶工业股份有限公司
　　关于本次交易摊薄即期回报、填补措施
　　及相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”“存续公司”或“公司”）拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下：
　　一、关于本次交易的摊薄即期回报分析
　　根据中国船舶2023年度财务报告、2024年1-8月财务报表以及2023年及2024年1-8月备考合并财务报表，本次交易对中国船舶主要财务指标的影响如下：
　　单位：万元
　　■
　　本次交易完成后，存续上市公司资产总额、归属于母公司所有者净资产和营业收入规模显著提升，抗风险能力显著提升。合并后存续公司每股收益将有所下降，但交易完成后手持订单规模全球领先，新接订单结构持续优化及高附加值船舶订单增长迅速，持续经营能力和核心竞争力明显提升，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。
　　二、本次交易的必要性和合理性
　　本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合,是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。
　　三、上市公司填补本次交易摊薄即期回报的措施
　　为降低本次交易后公司即期回报被摊薄的风险，同时持续提高股东回报能力，以维护公司股东利益，公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
　　（一）推动业务整合，提升存续公司盈利水平
　　本次吸收合并完成后，存续公司将加快合并双方船海业务资源整合，积极实现优势互补，充分发挥双方下属骨干船厂独特的产业优势与产品优势。通过加强双方协同效应，存续公司将统筹各大船厂主建船型建造，提高生产效率和资源利用效率，进一步提升存续公司盈利水平，提高股东回报率。
　　（二）加强经营管理，提高存续公司经营效率
　　中国船舶已制定较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来存续上市公司将继续加强成本管控，提高财务管理水平，充分发挥合并双方优势资源，进一步提升经营和管理能力，完善并强化投资决策程序，全面有效地提升存续公司经营效率。
　　（三）健全内控体系，强化存续公司风控能力
　　中国船舶严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善和优化法人治理结构，健全和执行内部控制体系、规范公司运作。本次交易完成后，存续公司将确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为存续公司发展提供制度保障。
　　（四）强化股东回报，保障存续公司股东权益
　　中国船舶将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关要求，严格执行公司章程规定中关于利润分配规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，持续为股东提供合理投资回报，保障投资者的利益。
　　四、相关主体拟对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
　　公司董事及高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
　　（一）公司董事、高级管理人员承诺
　　公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中国船舶利益。
　　2、对本人的职务消费行为进行约束。
　　3、不动用中国船舶资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
　　4、全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　5、若中国船舶未来实施股权激励，全力促使拟公布的股权激励的行权条件与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　6、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
　　7、本人承诺切实履行中国船舶制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
　　（二）公司控股股东及实际控制人承诺
　　公司控股股东及实际控制人对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
　　1、本公司不越权干预中国船舶经营管理活动，不侵占中国船舶利益。
　　2、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
　　3、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
　　特此公告。
　　中国船舶工业股份有限公司董事会
　　2025年1月25日
　　证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-007
　　中国船舶工业股份有限公司
　　关于公司2025年度日常关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 中国船舶工业集团有限公司为本公司的控股股东，中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）为本公司的实际控制人，拥有国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，公司主营业务与中国船舶集团之间的日常关联交易将是长期持续的，且均为满足本公司生产经营所需，有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展。
　　● 在本关联交易项下发生的日常关联交易过程中，公司将持续秉持公平、合理原则，独立决策，不受关联方控制，不会对中国船舶集团形成依赖，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
　　● 本关联交易尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议及第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易相关情况的预案》，本预案已经公司全体独立董事过半数同意以及第八届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，公司需对2024年度日常关联交易的执行情况进行检查，并就2025年度日常关联交易额度进行预计。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
　　单位：万元
　　■
　　（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别
　　单位：万元
　　■
　　注：
　　（1）上述与关联方的交易金额含与其所属企业、合营企业、联营企业的交易。
　　（2）向中船财务有限责任公司的贷款含通过中船财务有限责任公司向中国船舶集团有限公司（含其所属企业）的委托贷款。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　1、中国船舶集团有限公司（含其成员单位）
　　法定代表人：徐鹏
　　注册资本：11,000,000万元人民币
　　成立日期：2019年11月8日
　　主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　住所：上海市黄浦区中华路889号
　　履约能力：良好。
　　关联关系：实际控制人。
　　2、中船财务有限责任公司
　　法定代表人：徐舍
　　注册资本：1000000.0000万元整
　　成立日期：1997年7月8日
　　主要经营业务或管理活动：许可项目：企业集团财务公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）
　　住所：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号2层、3层、6层
　　履约能力：良好。
　　关联关系：实际控制人中国船舶集团有限公司的子公司。
　　3、中国船舶集团物资有限公司（含其成员单位）
　　法定代表人：吴季平
　　注册资本：50,000万元人民币
　　成立日期：1989年2月20日
　　经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845体外循环及血液处理设备,6866医用高分子材料及制品，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备；经营成品油3种、其它危险化学品53种，合计56种（具体许可范围以危险化学品经营许可证为准，有效期至2023年7月14日）；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；水路普通货物运输；互联网信息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木材及制品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、柴油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器械、燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设备招标业务；房地产开发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；科技产品、船舶产品的开发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；建设工程项目管理；科技中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含固体废物、 危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　注册地址：北京市西城区月坛北街5号
　　履约能力：良好。
　　关联关系：实际控制人中国船舶集团有限公司的子公司。
　　4、中国船舶重工集团动力股份有限公司（含其成员单位）
　　法定代表人：李勇
　　注册资本：218,671.8355万元
　　成立日期：2000年6月13日
　　经营范围：
　　内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　注册地址：河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室
　　履约能力：良好。
　　关联关系：实际控制人的间接控股子公司。
　　5、中船邮轮科技发展有限公司（含其成员单位）
　　法定代表人：杨国兵
　　注册资本：473,000万元整
　　成立日期：2016年5月30日
　　经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；船舶设备的研发、销售；计算机软硬件的开发、制作、销售及技术服务；从事货物及技术的进出口业务；国际海运辅助业务；国际船舶运输；船舶维修、销售；供应链管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
　　注册地址：上海市宝山区逸仙路1328号6幢3层3177室
　　履约能力：良好。
　　关联关系：控股股东的子公司。
　　6、中国船舶集团（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）
　　法定代表人：李洪涛
　　注册资本：664,135.8万港元
　　成立日期：2012年6月25日
　　经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。
　　注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室
　　履约能力：良好。
　　关联关系：控股股东的间接控股子公司。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　（一）关联交易主要内容
　　1、向中国船舶集团物资有限公司等关联方采购与公司主业生产有关的各种货物；
　　2、为中船邮轮科技发展有限公司、中国船舶集团（香港）航运租赁有限公司建造船舶等产品；
　　3、向中国船舶集团物资有限公司等关联方销售公司生产或经营的各种货物；