证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2025-01号
　　金健米业股份有限公司
　　第九届董事会第三十六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次会议于2025年1月20日发出了召开董事会会议的通知，会议于1月23日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。董事长帅富成先生主持本次会议，全体董事以通讯方式出席会议，公司监事会成员及其他高管以通讯方式列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于公司2024年日常关联交易执行情况及预计公司2025年日常关联交易额度的议案》；
　　2024年，经公司董事会、股东会审议通过的日常关联交易发生额度预计不超过人民币562,503,018.60元（不含税）。截至2024年12月31日，公司及子公司日常关联交易的实际发生额度为人民币467,675,445.21元（不含税，未经审计）。2025年，根据公司及子公司生产经营规划，公司及子公司预计在2025年12月31日之前拟与关联方湖南农业发展投资集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币87,229,757.38元（不含税），其中包括向关联人采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务和其他。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2025-02号的公告。
　　公司第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议对该议案进行了事前审核，会议形成决议意见：1.本次年度预计的日常关联交易均是公司日常生产经营发展所需，且可以充分利用关联方的平台和资源，增强协同效应。2.本次年度预计的日常关联交易事项属合理、合法的经济行为，交易和定价原则以公平、公正、公开和市场化原则为主，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。3.全体独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，因涉及关联交易，关联董事龙阳先生对该议案回避表决。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（二）审议通过了《关于公司变更托管控股股东部分股权资产签订〈股权托管协议之补充协议〉暨关联交易的议案》；
　　由于公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司旗下企业重组整合，公司原受托管理的湖南金健米制食品有限公司被其母公司湖南湘粮食品科技有限公司吸收合并后注销，其米面制品、方便面及其他方便食品业务已经全部转移至湖南湘粮食品科技有限公司。因此，公司拟终止对湖南金健米制食品有限公司股权托管并变更为受托管理湖南湘粮食品科技有限公司股权，并与湖南粮食集团有限责任公司、湖南湘粮食品科技有限公司签订《股权托管协议之补充协议》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2025-03号的公告。
　　公司第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议对该议案进行了事前审核，会议形成决议意见：1.本次变更受托管理控股股东部分股权资产涉及的关联交易，是由于控股股东湖南粮食集团旗下企业重组整合所致，原托管协议约定的托管方和受托方的责任权利与义务无重大变化，且继续托管标的公司是为了逐步解决湖南粮食集团与上市公司之间存在的同业竞争问题，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。2.全体独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，因涉及关联交易，关联董事龙阳先生对该议案回避表决。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（三）审议通过了《关于修订〈金健米业贯彻落实“三重一大”事项集体决策制度的实施办法〉的议案》；
　　为进一步把加强党的领导和完善公司治理有机统一起来，明确权责边界，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，公司对《金健米业贯彻落实“三重一大”事项集体决策制度的实施办法》中的附件清单进行了修订，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（四）审议通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》；
　　为满足公司经营发展的需要以及运营管理的要求，公司对内部管理机构进行优化调整，调整后的总部职能部门由8个变更为9个，分别为董事会秘书处、党群综合部、人力资源部、财务管理部、战略发展部、运营管理部、质量安全部、纪检部和审计风控部。相关职能部门的具体调整情况如下：
　　1.增设“质量安全部”。承接原企业管理部的“质量管理及相关管理体系的建设与管理、生产许可、食品安全、环境与职业安全健康、工艺技术与标准管理；安全生产及相关应急处置管理；创新体系建设、专利权申报与管理、科研项目统筹与管理、技术改造归口管理”等职能，同时增加“产品质量控制、品质改善及市场服务质量的监督管理、大宗原材料采购成本管理与考核、工程统筹与工程监管、消防管理、环保体系建设与管理、节能减排管理、政策性储备粮食安全管理”等职能。
　　2.“审计部”部门名称变更为“审计风控部”。承接董事会秘书处“法律事务和合规管理”职能，增加“合同管理”和“采购招标合规性管理”职能。将“统筹流程体系建设”职能移送“运营管理部”。
　　3.“企业管理部”部门名称变更为“运营管理部”。承接原审计部“统筹流程体系建设”和战略发展部“对外经济数据的统计上报工作”职能，增加“品牌建设与品牌宣传、采购管理、供应商管理、项目投后评价、国家重点龙头企业相关工作”职能。将“质量管理及相关管理体系的建设与管理、生产许可、食品安全、环境与职业安全健康、工艺技术与标准管理；安全生产及相关应急处置管理；创新体系建设、专利权申报与管理、科研项目统筹与管理、技术改造归口管理”等职能移送新设的“质量安全部”，将“行业信息分析与宏观环境分析”职能移送“战略发展部”。
　　4.董事会秘书处增加“资本运作、股权资产运营管理、市值管理”职能，将“法律事务和合规管理”职能移送“审计风控部”。
　　5.党群综合部将“信息化建设与管理”职能移送“运营管理部”。
　　6.财务管理部增加“资产清收盘点、司库体系管理”职能。
　　7.战略发展部承接原企业管理部“行业信息分析与宏观环境分析”职能，将“对外经济数据的统计上报工作”职能移送“运营管理部”。
　　公司调整后的组织结构图详见附件。
　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（五）审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
　　公司决定于2025年2月17日（星期一）下午14点30分在公司总部五楼会议室召开公司2025年第一次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2025-04号的公告。
　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　金健米业股份有限公司董事会
　　2025年1月23日
　　附件：
　　■
　　证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2025-02号
　　金健米业股份有限公司
　　关于2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司在2025年12月31日之前拟与关联方湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币87,229,757.38元（不含税）。
　　● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
　　● 本次日常关联交易事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　一、日常关联交易基本情况
　　1.日常关联交易履行的审议程序
　　2025年1月23日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2024年日常关联交易执行情况及预计公司2025年日常关联交易额度的议案》。关联董事龙阳先生回避了此项议案的表决，董事帅富成先生、邹癸森先生、黄亚先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　2.前次日常关联交易的预计和执行情况
　　单位：元、人民币
　　■
　　注：1.2024年日常关联交易实际发生的金额未经审计。2.2024年日常关联交易实际发生金额以经审计的《公司2024年度报告》披露数据为准。3.公司2024年度实际执行的日常关联交易金额未超过经公司董事会和股东大会审议的2024年度预计总金额。4.2024年度预计的交易对方衡阳九炫商业有限公司于2024年5月更名为湖南农业集团供应链有限公司。
　　3.本次日常关联交易预计发生的金额和类别
　　单位：元、人民币
　　■
　　■
　　注：1.2024年日常关联交易实际发生的金额未经审计。2.2024年日常关联交易实际发生金额以经审计的《公司2024年度报告》披露数据为准。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　1.关联方的基本情况
　　■
　　■
　　2.主要财务情况
　　截至2024年9月30日（未经审计）
　　单位：万元、人民币
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　　注：未标注“合并”的皆为单体法人公司的财务数据。
　　3.关联方关系介绍
　　①湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司的控股股东，湖南农业集团供应链有限公司、湖南省现代冷链物流控股集团有限公司、湖南省储备粮管理有限公司、湖南农发资产运营管理有限公司、系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下二级全资或控股子公司。
　　②湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司和湖南新五丰股份有限公司的间接控股股东。
　　③湖南乡村种植有限公司、湖南嘉合晟贸易有限公司、湖南湘粮食品科技有限公司、湖南省军粮放心粮油有限公司、长沙金果百货有限责任公司、江苏金果供应链有限责任公司、长沙惠湘禽业有限公司、湖南湘村电子商务有限公司、湖南安又德物流服务有限公司、湖南双联冷链物流有限公司、湖南午阳供应链管理有限公司、湖南财母土地开发有限公司、湖南省食用油控股集团有限公司、金霞粮食产业有限公司以及长沙帅牌油脂有限公司系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下三级全资或控股子公司。
　　④重庆市四季风日用品有限公司系公司控股子公司金健米业（重庆）有限公司的股东，持有金健米业（重庆）有限公司15%的股份。
　　综合上述，公司及子公司拟与之发生交易的湖南农业集团及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司等的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》规定的关联方情形。
　　4.履约能力分析
　　上述关联方是依法存续的公司，结合其经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述关联方均具备履约能力。
　　三、交易的主要内容和定价原则
　　1.交易的主要内容
　　公司及子公司预计在2025年12月31日之前拟与湖南农业发展投资集团有限责任公司及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司等发生日常关联交易共计不超过人民币87,229,757.38元（不含税），其中包括采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务和其他。
　　2.交易原则
　　（1）交易的定价原则及方法
　　①遵循公开、公正、公平、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。
　　②遵循市场化原则，公司及子公司与湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司等之间的销售业务将执行与其他经销商相同的销售政策，即符合同一产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。
　　（2）交易的数量与价格
　　公司及子公司预计在2025年12月31日之前拟向湖南农业发展投资集团有限责任公司及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司等发生日常关联交易共计不超过人民币87,229,757.38元（不含税），在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
　　（3）交易价款结算
　　通过银行转账或银行承兑汇票结算，或根据关联交易业务发生时签署的协议约定结算方式进行结算。
　　（4）协议及合同生效条件
　　上述关联交易系公司日常经营业务，在本次关联交易授权的范围内，关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署，由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。
　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响
　　本次预计的2025年度日常关联交易是基于公司及子公司业务发展与日常生产经营所需，公司及子公司可以借助关联方在粮油行业的平台资源和渠道优势，同时加强双方在粮油产业上的协同效应，提高双方资源的合理配置，实现经济效益的最大化。
　　公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
　　本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。
　　五、备查文件目录
　　1.金健米业股份有限公司第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；
　　2.金健米业股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议；
　　特此公告。
　　金健米业股份有限公司董事会
　　2025年1月23日
　　证券代码：600127 证券简称：金健米业 公告编号：2025-04号
　　金健米业股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年2月17日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年2月17日14点30分
　　召开地点：金健米业股份有限公司总部（湖南省常德市德山经济开发区崇德路158号）五楼会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年2月17日
　　至2025年2月17日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型：
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次股东大会审议的议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司编号为临2025-01号、临2025-02号、临2025-03号的公告。
　　2、特别决议议案：无。
　　3、对中小投资者单独计票的议案：无。
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2。
　　应回避表决的关联股东名称：湖南粮食集团有限责任公司。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）凡出席本次现场会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持本人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股票账户卡登记；法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记，个人股东凭股票账户卡及个人身份证登记；异地股东可用信函或传真形式登记。
　　（二）现场会议登记时间：2025年2月14日（9:00至16:00）。
　　（三）现场会议登记联系方式：
　　登记地址：湖南省常德市德山经济开发区崇德路158号金健米业总部董事会秘书处。
　　联 系 人：岑东钦、王 蓉
　　联系电话：（0736）2588216
　　传 真：（0736）2588216
　　邮政编码：415001
　　六、其他事项
　　（一）与会股东交通及食宿费用自理。
　　（二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
　　特此公告。
　　金健米业股份有限公司董事会
　　2025年1月24日
　　附件1：
　　授权委托书
　　金健米业股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月17日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数： 委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2025-03号
　　金健米业股份有限公司
　　关于变更托管控股股东部分股权资产签订
　　《股权托管协议之补充协议》暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●根据控股股东湖南粮食集团有限责任公司旗下企业重组整合工作进展，金健米业股份有限公司原受托管理的湖南金健米制食品有限公司被其母公司湖南湘粮食品科技有限公司吸收合并后注销，其米面制品、方便面及其他方便食品业务等与上市公司存在同业竞争的业务已经全部转移至湖南湘粮食品科技有限公司。经协商一致，拟终止金健米业股份有限公司对湖南金健米制食品有限公司的股权托管，将其变更为受托管理湖南湘粮食品科技有限公司的股权，并与湖南湘粮食品科技有限公司及其母公司湖南粮食集团有限责任公司就本事项签订《股权托管协议之补充协议》。
　　●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　●截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，公司与控股股东湖南粮食集团有限责任公司实施了资产置换，置入资产与置出资产的差额对价为7,698.82万元。除此以外，公司及旗下子公司与其他关联方就租赁资产、储备油定向包干轮换、股权托管、关联借款、战略投资等事项发生了共计6次关联交易，前述事项均已分别经公司董事会或股东大会审议通过后执行。
　　●本次关联交易尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决，提请广大投资者注意相关风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　金健米业股份有限公司（以下简称“公司”、“金健米业”、“上市公司”）分别于2015年12月25日和2016年3月31日召开的第六届董事会第四十一次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司受托管理控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案》。公司与湖南湘粮食品科技有限公司（以下简称“湘粮食品科技”）于2016年2月1日签署《湖南湘粮食品科技有限公司与金健米业股份有限公司股权托管协议》（以下简称“原《股权托管协议》”），湘粮食品科技委托公司管理湖南金健米制食品有限公司（以下简称“米制食品公司”）82%的股权，托管期限自协议生效之日开始，至双方另行签订书面文件终止本协议或公司通过合法途径获得湘粮食品科技所持标的股权之日终止。
　　现因原受托管理的米制食品公司法人主体已被其母公司湘粮食品科技吸收合并后注销，且其竞争业务全部转移至湘粮食品科技。经各方协商，一致同意将原《股权托管协议》项下的股权托管标的米制品公司82%股权变更为湖南粮食集团持有的湘粮食品科技100%股权（以下简称“标的股权”），标的股权的托管方变更为湖南粮食集团，湖南粮食集团委托金健米业在《股权托管协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）约定的股权托管范围内对标的股权进行经营管理并行使湖南粮食集团作为标的公司股东的部分权利。股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或公司通过合法途径获得湖南粮食集团所持标的股权之日终止（孰早为准）。原《股权托管协议》及《补充协议》中涉及的托管费用、对托管方和受托方应承担和享受的责任义务和权利均无重大调整。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等相关文件的规定，该事项构成关联交易。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
　　（二）协议履行审批程序情况
　　本次签订的《补充协议》已经公司于2025年1月23日召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　（三）过去12个月发生的关联交易情况
　　1.与同一关联人发生的关联交易
　　截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，公司与湖南粮食集团于2024年11月实施资产置换并签订《资产置换协议》，协议约定，湖南粮食集团购买公司持有的湖南金健进出口有限责任公司100%股权、金健农产品（湖南）有限公司100%股权、金健农产品（营口）有限公司100%股权；湖南粮食集团向公司出售其持有的湖南裕湘食品有限公司100%股权、中南粮油食品科学研究院有限公司82%股权（上市公司持有该标的18%股权）。本次交易以第三方机构出具的评估报告为作价依据，经交易双方协商，在对资产置换标的应付对价中等值部分进行冲抵后，置入资产与置出资产的差额对价为7,698.82万元，以现金方式分两期支付，每期支付金额为差额对价的50%。该事项已经公司分别于2024年11月8日、2024年11月25日召开的第九届董事会第三十次会议、2024年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2024年11月9日、2024年11月26日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-61号、临2024-62号、临2024-65号的公告。
　　2.与不同关联人发生的关联交易
　　截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易和上述关联交易以外，公司与其他关联方发生的关联交易如下：
　　（1）公司子公司湖南金健营销有限公司与关联方韶山银田粮食产业有限公司于2024年4月签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，租赁关联方位于韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内的房屋建筑物等资产，用于打造公司红色品牌及文化宣传推广基地、开展品牌宣传推广，租赁费用为120万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之日起3年；
　　（2）公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司与关联方湖南嘉合晟贸易有限公司于2024年4月开展8,000吨菜籽油的储备油轮换业务的定向包干合作，并就该事项签订《省级储备油定向轮换合同》，轮出销售的交易金额和轮入采购的交易金额均不超过7,920万元；
　　（3）公司于2024年7月受托管理公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司控股子公司湖南省现代农业产业控股集团有限公司旗下全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司的100%股权，并就该事项与湖南省现代农业产业控股集团有限公司签订有关托管协议，股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或受托方通过合法途径获得托管方所持标的股权之日终止（孰早为准），托管费用为人民币5万元/年；
　　（4）公司子公司湖南金健进出口有限责任公司于2024年7月向关联方湖南省粮油食品进出口集团有限公司借款不超过人民币2,000万元；
　　（5）公司子公司湖南金健米业营销有限公司与关联方湖南长沙霞凝粮食储备有限公司于2024年8月签订《成品包装油轮换合作协议》，湖南金健米业营销有限公司拟在2025年11月12日前按协议约定开展2,515.28吨成品包装油的包干轮换业务，品种为一级大豆油，规格为20L成品包装油。根据协议签订时市场行情价格，预计合同约定期限内的两次轮入和三次轮出交易总金额合计不超过人民币1亿元（不含税）。另湖南长沙霞凝粮食储备有限公司在合同约定期限内将分次向金健营销公司支付450元/吨/年的轮换包干费用；
　　（6）公司和全资子公司金健植物油（长沙）有限公司与关联方湖南农发投资私募基金管理有限公司于2024年12月27日签订《关于对金健植物油（长沙）有限公司的投资意向协议》，引入湖南农发投资私募基金管理有限公司或其作为管理人管理的基金为战略投资者，向金健植物油（长沙）有限公司增资。此次总投资金额预计不超过人民币12,000万元，具体的投资估值、增资交易的对价、付款条件和方式等事项由本次投资的相关各方根据尽职调查结果，经各方公平商议后以最终签订的增资协议的约定为准。且待根据后续实质性进展情况再按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。
　　上述事项已经公司分别于2024年3月28日、2024年4月8日、2024年4月29日、2024年6月28日、2024年7月15日、2024年7月26日、2024年8月9日、2024年9月30日、2024年12月30日召开的第九届董事会第十八次会议暨2023年年度董事会会议、第九届董事会第十九次会议、2023年年度股东大会、第九届董事会第二十二次会议、2024年第二次临时股东大会、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十四次会议、2024年第三次临时股东大会、第九届董事会第三十五次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2024年3月30日、2024年4月9日、2024年4月30日、2024年6月29日、2024年7月16日、2024年7月27日、2024年8月10日、2024年10月1日、2024年12月31日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-14号、临2024-17号、临2024-19号、临2024-31号、临2024-33号、临2024-35号、临2024-37号、临2024-38号、临2024-50号和临2024-84号的公告。
　　二、关联方介绍
　　（一）关联方基本信息
　　■
　　（二）关联关系介绍
　　本次交易对方为公司控股股东湖南粮食集团，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》规定的关联方情形，本次交易构成关联交易。
　　（三）关联方主要财务信息
　　截至2023年12月31日（经审计），湖南粮食集团（单体）的总资产为802,759.30万元，总负债为602,306.47万元，净资产为200,452.83万元。
　　截至2024年7月31日（未经审计），湖南粮食集团（单体）的总资产为804,706.73万元，总负债为597,964.52万元，净资产为206,742.21万元。
　　（四）履约能力分析
　　湖南粮食集团为公司的控股股东，依据其资产状况等应具备相应履约能力。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）基本信息
　　■
　　（二）主要财务信息
　　截至2023年12月31日（经审计），湘粮食品科技（单体）的总资产为52,423.51万元，总负债为56,892.37万元，净资产为-4,468.86万元。2023年1-12月的营业收入为2,995.45万元，净利润为-3,005.62万元。
　　截至2024年9月30日（未经审计），湘粮食品科技（单体）的总资产为51,162.17万元，总负债为57,912.12万元，净资产为-6,749.96万元。2024年1-9月的营业收入为3,620.81万元，净利润为-2,281.09万元。
　　四、本次签订的《补充协议》的主要内容和履约安排
　　公司、湖南粮食集团、湘粮食品科技拟变更三方于2016年2月签署的原《股权托管协议》中的部分内容，并于2025年1月23日签订《股权托管之补充协议》。《补充协议》主要内容如下：
　　（一）股权托管标的
　　鉴于米制食品公司已被湘粮食品科技吸收合并后注销，其竞争业务全部转移至湘粮食品科技，因此，各方一致同意《股权托管协议》项下的股权托管标的米制品公司82%股权变更为湖南粮食集团持有的湘粮食品科技100%股权（以下简称“标的股权”），标的股权的托管方变更为湖南粮食集团，湖南粮食集团委托金健米业在本协议约定的股权托管范围内对标的股权进行经营管理并行使湖南粮食集团作为标的公司股东的部分权利。
　　（二）标的股权托管期限
　　各方确认并同意，本补充协议项下标的股权托管期限自本协议生效之日开始，至各方另行签订书面文件终止本协议或金健米业通过合法途径获得湖南粮食集团所持标的股权之日终止（孰早为准）。
　　（三）标的股权托管安排
　　1.在托管期限内，湖南粮食集团同意将湘粮食品科技以下事项委托金健米业代为管理及决策：湘粮食品科技现有竞争业务的开展过程中的重大决策权（需要由湘粮食品科技的经营管理层、董事会、股东决策的业务经营事项，包括但不限于现有竞争业务经营的调整或终止、现有竞争业务的经营方针和投资计划、现有竞争业务及权益转让、出售、租赁或授予特许权给任意第三方等）；及湘粮食品科技与金健米业现有的或者将来可能存在的同业竞争业务的拓展、获取及参与；湘粮食品科技对其子公司就前述事宜享有的决策权或参与权。
　　2.在托管期限内，除各方另有约定外，湖南粮食集团同意将《公司法》和湘粮食品科技的《公司章程》中规定的除以下权利之外的与现有及潜在的竞争业务相关的其他股东权利委托给金健米业行使：金健米业代湖南粮食集团行使标的股权所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、处置权（含质押权）外的全部股东权利。为避免歧义，在托管期间，标的股权对应的收益由湖南粮食集团享有，对应亏损及所产生的债权债务关系由湖南粮食集团承担。
　　3.在托管期限内，对于涉及湖南粮食集团作为股东需出具或签署的文件等，由金健米业先行履行内部决策程序并提供相应意见文件至湖南粮食集团，湖南粮食集团履行决策程序后出具或签署该等文件。特殊情形下，金健米业有权根据本协议的约定直接以湖南粮食集团名义作出相关决定，湖南粮食集团及标的公司应无条件接受并予以配合。
　　4.在托管期限内，湖南粮食集团对标的公司进行增资或因其他方式引起的委托方持有标的公司的股权增加，新增股权及权利自动由金健米业托管，托管的具体事宜与本协议约定的股权托管各项安排一致。
　　（四）托管费
　　1.在标的股权托管期限内，本协议项下标的股权的托管费用为五万元/年；托管期间不满一个完整的会计年度的，托管费用计算公式为：托管费用=托管天数*5万元/365天。
　　2.托管费以公历年度为周期进行结算，首个结算周期及最后一个结算周期不满一个公历年度的，按照实际股权托管天数结算。每个公历年度结束后一个月内，湖南粮食集团向金健米业支付当年度的托管费。湖南粮食集团付款前，金健米业应当向湖南粮食集团开具相应金额的增值税专用发票。
　　五、本次签订《补充协议》对上市公司的影响
　　本次变更受托管理控股股东部分股权资产并签订《补充协议》事项是由于控股股东湖南粮食集团旗下企业重组整合所致，公司前期受托管理的标的公司与上市公司之间的竞争业务仍然存在，但整体规模较小，且未与上市公司产生新的同业竞争，也不会对上市公司生产经营、盈利水平情况产生重大影响。
　　本次签订的《补充协议》不会影响公司的独立性，且不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次变更受托管理控股股东部分股权资产不会改变公司的合并报表范围。
　　六、本次关联交易应当履行的审批程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　本次关联交易已经公司于2025年1月20日召开的第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议，获得公司独立董事全票通过，并同意提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。
　　（二）董事会审议情况
　　本次关联交易已经公司于2025年1月23日召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过。关联董事龙阳先生对本次关联交易回避表决，董事帅富成先生、邹癸森先生、黄亚先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。
　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。
　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　除本次公司与湖南粮食集团、湘粮食品科技签订《补充协议》外，本次交易前12个月内，公司与控股股东湖南粮食集团于2024年11月实施资产置换并签订《资产置换协议》，协议约定，湖南粮食集团购买公司持有的湖南金健进出口有限责任公司100%股权、金健农产品（湖南）有限公司100%股权、金健农产品（营口）有限公司100%股权；湖南粮食集团向公司出售其持有的湖南裕湘食品有限公司100%股权、中南粮油食品科学研究院有限公司82%股权（上市公司持有该标的18%股权）。本次交易以第三方机构出具的评估报告为作价依据，经交易双方协商，在对资产置换标的应付对价中等值部分进行冲抵后，置入资产与置出资产的差额对价为7,698.82万元，以现金方式分两期支付，每期支付金额为差额对价的50%。
　　截至2024年12月27日，本次资产置换事项涉及的5户标的公司股权已全部完成工商变更登记手续，公司已按《资产置换协议》约定完成置入资产与置出资产差额对价的全部支付。公司和湖南粮食集团尚在继续推进本次资产置换的过渡期损益审计及其款项支付等事宜，并根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
　　八、备查文件
　　1.金健米业股份有限公司第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；
　　2.金健米业股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议。
　　特此公告。
　　金健米业股份有限公司
　　董事会
　　2025年1月23日