证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：2025-012
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　关于以集中竞价交易方式回购A股的预案
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示（简称同正文）
　　● A股回购方案的主要内容：
　　1、拟回购股份类别：本公司境内上市人民币普通股（A股）。
　　2、A股回购的用途：可由本公司用于未来（1）发行可转债的转股、和/或（2）实施股权激励计划及/或员工持股计划，如未能按上述用途在法律法规及本公司A股上市地监管要求的期限内进行转让的，相关股份将于有关本次A股回购的回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。
　　3、A股回购价格区间：上限为人民币30元/股；若本公司在回购期间内发生除权除息事项，自除权除息日起，本次回购的价格区间将相应调整。
　　4、A股回购资金总额：不低于人民币30,000万元且不超过60,000万元（均含本数）。
　　5、A股回购期间：自董事会审议通过本回购方案之日起6个月，即2025年1月22日至2025年7月21日（含首尾两日）。
　　6、拟回购A股的回购资金来源：本公司自有资金及/或自筹资金。
　　● 本公司董监高、控股股东、实际控制人是否存在减持计划：经书面询征，截至本公告日期（即2025年1月22日，下同），本公司全体董监高、控股股东及实际控制人暂无于未来6个月内减持本公司股份（包括A股及H股）的计划。如后续该等主体于上述期间拟实施减持，应根据本公司股票上市地监管要求及时通知本公司并配合履行相应的信息披露义务。
　　● 特别风险提示：
　　1、截至本公告日期，A股回购方案系基于2024年6月26日本公司2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议通过之2024年A股回购授权，该授权有效期将于本公司2024年度股东会结束时终止。如届时本回购方案尚未实施完毕，则该方案的继续实施须以关于回购本公司A股事项经本公司有权决策机构审议通过为前提，如回购本公司A股的一般性授权事项需获本公司2024年度股东会及相关A股、H股类别股东会（如适用）批准。
　　2、若于A股回购期间，本公司A股股价持续超出本回购方案所规定的价格区间，则存在A股回购方案部分或全部无法实施的风险。
　　3、若回购所需资金（自有资金及/或自筹资金）未能及时到位，则存在A股回购方案部分或全部无法实施的风险。
　　4、若发生对本公司A股股价产生重大影响的事项，或监管部门对于回购A股的法规及政策进行调整，或本集团生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本公司有权决策机构决定提前终止回购方案的事项发生，则存在A股回购方案部分或全部无法实施、需变更或提前终止等风险。
　　5、回购的A股计划可由本公司用于未来（1）发行可转债的转股、和/或（2）实施股权激励计划及/或员工持股计划。
　　若发生（包括但不限于）本公司后续未能推出可转债发行方案、相关发行可转债的方案未能获得本公司有权决策机构批准或未获相关监管机构审批通过、未能发行可转债、虽发行可转债但回购股份未能全部用于可转债转股等情形，则存在用于未来发行可转债的已回购A股无法在法律法规规定的期限内部分或全部转让，进而需予注销并相应减少本公司注册资本的风险。
　　若发生（包括但不限于）本公司后续未能推出股权激励计划及/或员工持股计划方案、相关股权激励计划及/或员工持股计划未能获得本公司有权决策机构批准、激励对象放弃认购等情形，则存在用于实施股权激励计划及/或员工持股计划的已回购A股无法在法律法规规定的期限内部分或全部转让，进而需予注销并相应减少本公司注册资本的风险。
　　如出现相关风险导致A股回购方案无法部分或全部实施，则本公司将依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止本回购方案。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、回购方案的审议及实施程序
　　2024年3月27日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第四十七次会议通过并提请股东大会批准《关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案》（以下简称“2024年A股回购授权”）。2024年6月26日，2024年A股回购授权分别经本公司2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议通过。
　　2025年1月22日，根据2024年A股回购授权，本公司第九届董事会第六十八次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购A股方案的议案》（以下简称“A股回购方案”或“本回购方案”）。
　　上述A股回购方案的审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
　　二、A股回购方案的主要内容
　　本次A股回购方案的主要内容如下：
　　■
　　（一）回购的目的
　　基于对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）发展的信心及价值认可，为维护广大投资者的利益、增强投资者信心，且综合考虑本公司A股二级市场表现及本集团财务状况和发展前景，拟通过集中竞价交易方式回购部分境内上市人民币普通股（A股）。
　　（二）拟回购股份类别
　　本公司境内上市人民币普通股（A股）。
　　（三）A股回购的方式
　　由本公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
　　（四）A股回购期间
　　A股回购期间为自本公司董事会审议通过本回购方案之日起6个月，即2025年1月22日起至2025年7月21日止（含首尾两日）；如在A股回购期间因筹划重大事项导致本公司A股连续停牌时间超过10个交易日的，将在A股复牌后对该回购期间进行顺延并及时披露。
　　如触及如以下条件，则A股回购期间提前届满：（1）回购使用金额达到本回购方案所确定的资金总额上限，则本回购方案实施完毕、A股回购期间至该日提前届满；（2）本公司有权决策机构（如本公司董事会、股东会及A股、H股类别股东会〈如适用〉，下同）决定终止本方案，则A股回购期间至该有权决策机构决议终止本方案之日提前届满；（3）2024年A股回购授权终止，且其他关于A股回购的更新授权未获本公司有权决策机构审议通过，则A股回购期间至该终止日提前届满。
　　本公司不得于下列期间回购股份：（1）根据股票上市地监管要求，自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）股票上市地监管要求的其他不得回购股份的期间。
　　（五）A股回购的资金总额、资金来源
　　A股回购资金总额为不低于人民币30,000万元且不超过60,000万元（均含本数）。
　　A股回购资金来源为自有资金及/或自筹资金。
　　（六）A股回购的价格或价格区间、定价原则
　　A股回购价格上限为人民币30元/股。具体回购价格将由本公司管理层及/或其授权人士于A股回购期间，综合市场情况、本公司A股股价、本集团财务状况和经营情况确定。
　　若本公司在A股回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，自除权除息日起，本公司将按照法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定相应调整A股回购的价格区间。
　　（七）拟回购A股的用途、数量、占本公司总股本的比例
　　回购的A股可由本公司用于未来（1）发行可转债的转股、和/或（2）实施股权激励计划及/或员工持股计划；如未能按上述用途在法律法规及本公司A股上市地监管要求的期限内进行转让的，相关股份将于有关本次A股回购的回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。
　　若按A股回购价格上限人民币30元/股、并以回购资金总额下限（人民币30,000万元）和上限（人民币60,000万元）测算，预计本次A股回购数量为1,000万股至2,000万股，约占截至本公告日期本公司股份总数（即2,671,326,465股）的0.37%至0.75%（说明：以上测算数据仅供参考，实际A股回购数量及占本公司股份总数之比例以回购期间届满时实施结果为准）。
　　（八）预计A股回购后本公司股权结构的变动情况
　　若按A股回购价格上限人民币30元/股、并以回购资金总额下限（人民币30,000万元）和上限（人民币60,000万元）测算（暂未考虑其他因素〈包括但不限于发生H股回购及其他可能影响本公司股权结构之情形〉），则A股回购方案实施前后，本公司股份结构变动情况如下：
　　■
　　注：上述回购方案实施前的股份结构为截至本公告日期的情况。以上测算暂未考虑其他因素（包括但不限于发生H股回购及其他可能影响本公司股权结构之情形）影响；测算数据仅供参考，具体回购股份数量及本公司股权结构变动情况以实施结果为准。
　　（九）本次A股回购对上市公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
　　根据本集团的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年9月30日，本集团总资产为人民币11,526,476万元、归属于上市公司股东的净资产为人民币4,730,147万元。本次回购资金总额上限人民币60,000万元分别约占截至2024年9月30日本集团总资产、归属于上市公司股东的净资产的0.52%、1.27%。本回购方案的实施预计不会对本集团经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
　　A股回购方案的实施，预计亦不会导致本公司的股权分布不符合上市条件，不会影响本公司的上市地位。
　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出A股回购方案决议前6个月内是否买卖本公司股份（包括A股及H股，下同）的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在A股回购期间的增减持计划
　　1、经书面征询，除因出现《2022年上海复星医药（集团）股份有限公司限制性A股股票激励计划》规定的回购注销情形，由本公司于2024年9月27日回购共计1,072,246股A股限制性股票（其中包括部分董事、高级管理人员已获授但尚未解除限售的限制性股票〈详见下表〉）外，本公司董事、监事、高级管理人员于董事会作出本回购方案之决议日（即2025年1月22日，下同）前6个月内，不存在买卖本公司股份的情形，且于A股回购期间暂无增减持本公司股份的计划。上述限制性股票回购注销情形与A股回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
　　■
　　2、经书面询征，除因实施增持计划,自2024年8月30日至9月5日期间（含首尾两日）通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司3,575,000股A股外，本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）于董事会作出本回购方案之决议日前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，且于A股回购期间暂无增减持本公司股份的计划。前述增持行为与A股回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
　　3、经书面询征，本公司实际控制人郭广昌先生在董事会作出本回购方案之决议日前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，且于A股回购期间暂无增减持本公司股份的计划。
　　如后续上述主体拟于A股回购期间实施对本公司股份的增减持，则应根据本公司股票上市地监管要求及时通知本公司并配合履行相应的信息披露义务。
　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况
　　经书面询证，截至董事会作出本回购方案之决议日，本公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人暂无于未来6个月内减持本公司股份的计划。
　　如后续上述主体拟于未来6个月实施对本公司股份的减持，则应根据本公司股票上市地监管要求及时通知本公司并配合履行相应的信息披露义务。
　　（十二）A股回购后依法注销或者转让的相关安排
　　回购的A股可由本公司用于未来（1）发行可转债的转股、和/或（2）实施股权激励计划及/或员工持股计划；如未能按上述用途在法律法规及本公司A股上市地监管要求的期限内进行转让的，本公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等规定，于有权决策机构批准后，注销已回购但尚未转让之股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序。
　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
　　A股回购方案的实施预计将不会影响本集团的正常持续经营，亦不会导致本集团发生资不抵债的情况。若回购之A股后续拟进行注销，本公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
　　（十四）办理本次A股回购事宜的具体授权
　　根据《公司法》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定以及2024年A股回购授权，为保证A股回购方案的顺利实施，董事会授权本公司管理层及/或其转授权人士在法律法规或股东会及A股、H股类别股东会（如适用）授权范围内，以最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理与本次A股回购相关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
　　1、设立A股回购专用证券账户及办理其他相关事务；
　　2、在A股回购期间内择机实施股份回购，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；
　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次A股回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；
　　4、如监管部门对于回购A股的法规及政策进行调整或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权本公司管理层对本次A股回购的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　5、依据有关规定（包括但不限于所适用的法律法规及股票上市地监管要求），办理其他以上虽未列明但为本次A股回购所必需的事宜。
　　三、A股回购方案的不确定性风险
　　1、截至本公告日期，A股回购方案系基于2024年6月26日本公司2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议通过之2024年A股回购授权，该授权有效期将于本公司2024年度股东会结束时终止。如届时本回购方案尚未实施完毕，则该方案的继续实施须以关于回购本公司A股事项经本公司有权决策机构审议通过为前提，如回购本公司A股的一般性授权事项需获本公司2024年度股东会及相关A股、H股类别股东会（如适用）批准。
　　2、若于A股回购期间，本公司A股股价持续超出本回购方案所规定的价格区间，则存在A股回购方案部分或全部无法实施的风险。
　　3、若回购所需资金（自有资金及/或自筹资金）未能及时到位，则存在A股回购方案部分或全部无法实施的风险。
　　4、若发生对本公司A股股价产生重大影响的事项，或监管部门对于回购A股的法规及政策进行调整，或本集团生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本公司有权决策机构决定提前终止回购方案的事项发生，则存在A股回购方案部分或全部无法实施、需变更或提前终止等风险。
　　5、回购的A股计划可由本公司用于未来（1）发行可转债的转股、和/或（2）实施股权激励计划及/或员工持股计划。
　　若发生（包括但不限于）本公司后续未能推出可转债发行方案、相关发行可转债的方案未能获得本公司有权决策机构批准或未获相关监管机构审批通过、未能发行可转债、虽发行可转债但回购股份未能全部用于可转债转股等情形，则存在用于未来发行可转债的已回购A股无法在法律法规规定的期限内部分或全部转让，进而需予注销并相应减少本公司注册资本的风险。
　　若发生（包括但不限于）本公司后续未能推出股权激励计划及/或员工持股计划方案、相关股权激励计划及/或员工持股计划未能获得本公司有权决策机构批准、激励对象放弃认购等情形，则存在用于实施股权激励计划及/或员工持股计划的已回购A股无法在法律法规规定的期限内部分或全部转让，进而需予注销并相应减少本公司注册资本的风险。
　　如出现相关风险导致A股回购方案无法部分或全部实施，则本公司将依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止本回购方案。
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　2025年1月22日
　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-013
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　关于H股回购方案的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、H股回购方案
　　为维护上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）价值，2025年1月22日，本公司第九届董事会第六十八次会议审议通过《关于回购H股方案的议案》，批准本公司于董事会审议通过该方案之日起6个月内（即2025年1月22日至2025年7月21日〈含首尾两日〉）以自有资金及/或自筹资金回购本公司境外上市普通股（H股），回购H股股数不超过2023年度股东大会决议日（即2024年6月26日）本公司H股总数（即551,940,500股）的5%（即不超过27,597,025股）（以下简称“H股回购方案”），并根据本公司股东（大）会及A股、H股类别股东会（如适用）审议通过的H股回购授权及市场情况等因素确定回购之H股用途，包括但不限于注销或作为库存股份等。
　　二、风险提示
　　1、截至本公告日期，H股回购方案系基于2024年6月26日本公司2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议通过之关于回购本公司H股的一般性授权（即“2024年H股回购授权”），该授权有效期将于本公司2024年度股东会结束时终止。如届时H股回购方案尚未实施完毕，则该方案的继续实施须以关于回购本公司H股事项经本公司有权决策机构审议通过为前提，如回购本公司H股的一般性授权事项需获本公司2024年度股东会及相关A股、H股类别股东会（如适用）批准。
　　2、受限于（包括但不限于）宏观环境、股价波动以及资金安排等因素，有关H股实际回购的时间、数量及价格尚无法确定，回购方案存在部分或全部无法实施、需变更或终止等风险。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　三、其他
　　本公司将根据相关法律法规、股票上市地监管要求及H股回购方案，视市场情况择机回购本公司H股，并就H股回购方案的执行进展及时履行信息披露义务（如适用）。
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年一月二十二日
　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-010
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　关于对控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司实施吸收合并及私有化的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、吸收合并及私有化上海复宏汉霖生物技术股份有限公司概况
　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2024年6月24日及2024年8月23日分别作出决议，批准对控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）的私有化方案及其修订。根据该方案（经修订后），控股子公司上海复星新药研究股份有限公司（以下简称“复星新药”）（即要约人暨合并方）拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）（以下简称“吸收合并”）并私有化复宏汉霖（与吸收合并合称“本次交易”）。于吸收合并完成后，复星新药（作为合并后存续主体）将承继和承接复宏汉霖的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，复宏汉霖的法人主体将予以注销。
　　中国国家发展和改革委员会于2024年11月21日已就本次交易出具备案批准。
　　以上详情请见2024年6月25日、2024年8月24日、2024年11月23日、2024年12月17日、2024年12月24日本公司于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告，及2024年6月24日、2024年7月15日、2024年8月14日、2024年8月23日、2024年9月23日、2024年10月23日、2024年11月22日、2024年12月16日、2024年12月22日本公司与复宏汉霖根据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《收购及合并守则》于香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）发布的相关联合公告及相关资料。
　　二、本次交易进展
　　2025年1月22日，吸收合并作为特别决议案于复宏汉霖临时股东大会上获出席会议的三分之二以上（含本数）有表决权股东的批准，但于仅由独立H股股东享有表决权的复宏汉霖H股类别股东大会上未获通过，因此，本次交易协议的生效条件未获达成，吸收合并将不予实施，复宏汉霖将保留H股上市地位。
　　三、其他
　　截至本公告日期（即2025年1月22日），本公司（通过控股子公司）合计持有复宏汉霖59.56%的股权，本次交易虽未达成，但不会影响本公司对复宏汉霖的控股地位，复宏汉霖仍将是本集团重要的抗体技术平台。
　　本集团坚持创新驱动，围绕未被满足的临床需求，重点强化抗体/ADC、细胞治疗、小分子等核心技术平台，持续提升创新研发能力，大力发展战略性产品，拓展全球市场机遇，优化资产配置，提升研发和运营效率，努力为股东创造价值。未来，本公司将一如既往地支持复宏汉霖在生物制药领域持续深化创新研发、不断扩展境内外市场、进一步增强全球竞争力，实现高质量发展。
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年一月二十二日
　　（即本公司及控股子公司/单位，下同。）
　　
　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-011
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　第九届董事会第六十八次会议（临时会议）决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第六十八次会议（临时会议）于2025年1月22日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
　　一、逐项审议通过关于以集中竞价交易方式回购A股方案的议案。
　　1、回购目的
　　基于对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）发展的信心及价值认可，为维护广大投资者的利益、增强投资者信心，且综合考虑本公司A股二级市场表现及本集团财务状况和发展前景，拟通过集中竞价交易方式回购部分境内上市人民币普通股（A股）。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　2、拟回购股份类别
　　本公司境内上市人民币普通股（A股）。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　3、A股回购方式
　　由本公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　4、A股回购期间
　　A股回购期间为自本公司董事会审议通过本A股回购方案之日起6个月，即2025年1月22日起至2025年7月21日止（含首尾两日）；如在A股回购期间因筹划重大事项导致本公司A股连续停牌时间超过10个交易日的，将在A股复牌后对该回购期间进行顺延并及时披露。
　　如触及如以下条件，则A股回购期间提前届满：（1）回购使用金额达到本回购方案所确定的资金总额上限，则本回购方案实施完毕、A股回购期间至该日提前届满；（2）本公司有权决策机构（如本公司董事会、股东会及A股、H股类别股东会〈如适用〉，下同）决定终止本方案，则A股回购期间至该有权决策机构决议终止本方案之日提前届满；（3）2024年A股回购授权终止，且其他关于A股回购的更新授权未获本公司有权决策机构审议通过，则A股回购期间至该终止日提前届满。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　5、A股回购的资金总额、资金来源
　　A股回购资金总额为不低于人民币30,000万元且不超过60,000万元（均含本数）。
　　A股回购资金来源为自有资金及/或自筹资金。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　6、A股回购的价格区间
　　A股回购价格上限为人民币30元/股。具体回购价格将由本公司管理层及/或其授权人士于A股回购期间，综合市场情况、本公司A股股价、本集团财务状况和经营情况确定。
　　若本公司在A股回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，自除权除息日起，本公司将按照法律法规、中国证券监督管理委员及上海证券交易所相关规定相应调整本次A股回购的价格区间。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　7、拟回购A股的用途
　　回购的A股可由本公司用于未来（1）发行可转债的转股、和/或（2）实施股权激励计划及/或员工持股计划；如未能按上述用途在法律法规及本公司A股上市地监管要求的期限内进行转让的，相关股份将于有关本次A股回购的回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 8、办理本次A股回购事宜的具体授权
　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定以及2024年A股回购授权，为保证A股回购方案的顺利实施，董事会授权本公司管理层及/或其转授权人士在法律法规或股东会及A股、H股类别股东会（如适用）授权范围内，以最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理与本次A股回购相关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
　　（1）设立A股回购专用证券账户及办理其他相关事务；
　　（2）在A股回购期间内择机实施股份回购，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；
　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次A股回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；
　　（4）如监管部门对于回购A股的法规及政策进行调整或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权本公司管理层对本次A股回购的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　（5）依据有关规定（包括但不限于所适用的法律法规及股票上市地监管要求），办理其他以上虽未列明但为本次A股回购所必需的事宜。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　有关A股回购方案之详情请见同日发布之《关于以集中竞价交易方式回购A股的预案》（临2025-012）。
　　二、审议通过关于回购H股方案的议案。
　　为维护本公司价值，根据所适用法律法规、股票上市地监管要求及《公司章程》，同意如下H股回购方案：
　　1、回购股份类别：本公司境外上市普通股（H股）。
　　2、拟回购H股的用途：根据本公司股东（大）会及A股、H股类别股东会（如适用）审议通过的回购H股授权以及市场情况等因素确定，包括但不限于注销或作为库存股份等。
　　3、H股回购上限：不超过2023年度股东大会决议日本公司H股总数的5%（即不超过27,597,025股）。
　　4、H股回购资金来源：自有资金及/或自筹资金。
　　5、H股回购期间：自董事会审议通过本H股回购方案之日起6个月内，即2025年1月22日至2025年7月21日（含首尾两日）。
　　如触及如以下条件，则H股回购期间提前届满：（1）回购股份数量达到本回购方案所确定的上限，则本回购方案实施完毕、回购H股期间至该日提前届满；（2）本公司有权决策机构决定终止本方案，则H股回购期间至该有权决策机构决议终止本方案之日提前届满；（3）2024年H股回购授权终止，且其他关于H股回购的更新授权未获本公司有权决策机构审议通过，则H股回购期间至该终止日提前届满。
　　4、为保证H股回购方案的顺利实施，同意授权本公司管理层及/或其转授权人士在法律法规及回购H股授权的范围内，以最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次H股回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
　　（1）设立H股回购专用证券账户及办理其他相关事务；
　　（2）在H股回购期间内择机回购H股，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；
　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次H股回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；
　　（4）如监管部门对于回购H股的法规及政策进行调整或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权本公司管理层对本次H股回购的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　（5）依据有关规定（包括但不限于所适用的法律法规及股票上市地监管要求），办理其他以上虽未列明但为本次H股回购所必需的事宜。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
　　有关H股回购方案之详情请见同日发布之《关于H股回购方案的提示性公告》（临2025-013）。
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年一月二十二日
　　（即经本公司2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会分别审议通过的《关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案》，下同。）
　　（即经本公司2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会分别审议通过的《关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案》。）