证券代码:600268 证券简称:国电南自 公告编号:2025-003 国电南京自动化股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 本次会议是否有否决议案:无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间:2025年01月21日 (二)股东大会召开的地点:江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号,国电南自(浦口)高新科技园1号报告厅 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况: ■ (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。 本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长经海林先生主持。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事9人,出席9人,候任董事1人,候任独立董事2人;其中董事薛冰生先生,独立董事黄学良先生、苏文兵先生,职工代表董事罗振新先生以视频接入方式出席会议; 2、公司在任监事3人,出席3人,候任监事1人;其中职工代表监事葛来龙先生以视频接入方式出席会议; 3、董事会秘书董文女士出席会议;公司高级管理人员列席了本次会议。 二、议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、议案名称:《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》 审议结果:通过 表决情况: ■ 2、议案名称:《关于修订〈公司融资担保管理办法〉的议案》 审议结果:通过 表决情况: ■ (二)累积投票议案表决情况 3.00《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》 ■ 4.00《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》 ■ 5.00《关于公司监事会换届选举的议案》 ■ (三)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况 ■ (四)关于议案表决的有关情况说明 1、议案1为特别决议事项,经出席会议股东或股东授权代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2、职工代表董事王茹女士已于2024年12月31日召开的国电南自二十四届二次职工代表大会表决产生,公司工会已于2024年12月31日至2025年1月8日期间向全体职工进行职工代表董事的任前公示,公示无异议。职工代表董事王茹女士与公司2025年第一次临时股东大会选举产生的8名董事共同组成公司第九届董事会,任期三年,任期与第九届董事会任期相同。特此向本次股东大会进行通报。 3、职工代表监事郭永凯先生已于2024年12月31日召开的国电南自二十四届二次职工代表大会表决产生,公司工会已于2024年12月31日至2025年1月8日期间向全体职工进行职工代表监事的任前公示,公示无异议。职工代表监事郭永凯先生与公司2025年第一次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第九届监事会,任期三年,任期与第九届监事会任期相同。特此向本次股东大会进行通报。 三、律师见证情况 1、本次股东大会见证的律师事务所:北京大成(南京)律师事务所 律师:单文峰、万瑜 2、律师见证结论意见: 本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议表决程序、表决结果合法有效。 特此公告。 国电南京自动化股份有限公司董事会 2025年1月22日 ● 上网公告文件 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书 ● 报备文件 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议 证券代码:600268 股票简称:国电南自 编号:临2025-004 国电南京自动化股份有限公司 第九届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 (一)国电南京自动化股份有限公司(以下简称“国电南自”、“公司”)第九届董事会第一次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效。 (二)本次会议通知于2025年1月6日以电子邮件方式发出。 (三)本次会议于2025年1月21日下午16:30以现场结合视频方式召开,现场会议在国电南自(浦口)高新科技园1号报告厅召开。 (四)本次会议应出席的董事9名,实际出席会议的董事9名,其中,参加现场会议的董事8名,独立董事李同春先生以视频接入方式参会。 (五)本次会议由公司董事长经海林先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 经与会董事讨论,以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案,形成如下决议: (一)同意《关于选举经海林先生担任公司第九届董事会董事长的议案》; 同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。 根据《公司法》《公司章程》的有关规定,同意选举公司董事经海林先生担任国电南京自动化股份有限公司第九届董事会董事长,任期三年,任期自2025年1月21日起,任期截止日与本届董事会任期截止日相同。 附 经海林先生简历: 经海林先生,1968年8月出生,南京大学工商管理硕士,高级会计师,中共党员。曾任:国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长,国电南京自动化股份有限公司财务部主任,国电南京自动化股份有限公司财务总监,国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监、党组成员,国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监,第五届、第六届董事会秘书、总法律顾问、党组成员,国电南京自动化股份有限公司总经理、党委副书记、总法律顾问,国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事,国电南京自动化股份有限公司党委副书记、总经理、总法律顾问,国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事、第八届董事会董事,国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事长、党委书记。现任:国电南京自动化股份有限公司第九届董事会董事长、党委书记。截至目前,经海林先生因公司实施限制性股票激励计划持有公司163,007股股票,不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。经海林先生与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。 (二)同意《关于组建公司第九届董事会各专门委员会的议案》; 同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。 鉴于公司2025年第一次临时股东大会审议通过了公司第九届董事会组成人员的议案,根据《上市公司治理准则》《董事会专门委员会工作细则》有关规定,公司第九届董事会各专门委员会组成人员名单如下: 1.战略委员会 主任委员:经海林 委员:刘颖、郭效军、陈忠勇、李同春 2.审计委员会 主任委员:胡进文 委员:陈忠勇、李同春、骆小春、谢磊 3.提名委员会 主任委员:骆小春 委员:经海林、刘颖、胡进文、谢磊 4.薪酬与考核委员会 主任委员:李同春 委员:陈忠勇、骆小春、胡进文、谢磊 董事会专门委员会设秘书处(公司证券法务部)负责董事会各专门委员会日常工作,该秘书处由董事会秘书负责。 (三)同意《关于聘任刘颖先生担任公司总经理的议案》; 同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。 本议案已经公司第九届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过,并同意将本事项提交公司董事会审议。 根据《公司章程》第140条之规定,经公司董事会提名委员会提名审查,同意聘任刘颖先生担任国电南京自动化股份有限公司总经理,任期三年,任期自2025年1月21日起,任期截止日与本届董事会任期截止日相同。 附 刘颖先生简历: 刘颖先生,1972年12月出生,东南大学计算机、工商管理双硕士,研究生学历,正高级工程师,中共党员。曾任:南京电力自动化设备总厂调试工程师、设计师,国电南京自动化股份有限公司营销部经理、华北大区总监,南京新宁电力技术有限公司营销总监,国电南京自动化股份有限公司市场部副主任、主任兼北京办事处主任,国电南京自动化股份有限公司营销总监兼市场部主任,国电南自水利水电自动化分公司总经理,南京河海南自水电自动化有限公司总经理,国电南京自动化股份有限公司副总工程师兼南京国电南自自动化有限公司党委书记、副总经理,国电南京自动化股份有限公司总经理助理,国电南京自动化股份有限公司副总经理、党委委员,国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事、总经理、党委副书记。现任:国电南京自动化股份有限公司总经理、党委副书记,国电南京自动化股份有限公司第九届董事会董事。截至目前,刘颖先生因公司实施限制性股票激励计划持有公司138,528股股票,不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。刘颖先生与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。 (四)同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》; 同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。 本议案已经公司第九届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过,并同意将本事项提交公司董事会审议。 《关于审议聘任公司财务总监的议案》已经公司2024年年报相关工作会议暨第九届董事会审计专门委员会2025年第一次会议审议通过,并同意将本事项提交公司董事会审议。 根据《公司章程》第140条之规定,经公司总经理提名: 同意聘任董文女士担任公司财务总监; 同意聘任蒋衍君先生担任公司副总经理、总工程师; 同意聘任钱国明先生、杨乘胜先生担任公司副总经理; 同意聘任陈洁女士担任公司总法律顾问。 上述人员任期三年,任期自2025年1月21日起,任期截止日与本届董事会任期截止日相同。 附 高级管理人员简历: 董文女士,1975年9月出生,江苏省委党校研究生学历,高级会计师、注册会计师,中共党员。曾任:国电南京自动化股份有限公司财务部副主任,南京南自信息技术有限公司副总经理、财务总监,国电南京自动化股份有限公司财务资产部主任,国电南京自动化股份有限公司党委委员、财务总监,国电南京自动化股份有限公司第八届董事会秘书。现任:国电南京自动化股份有限公司党委委员、财务总监,国电南京自动化股份有限公司第九届董事会秘书。已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。截至目前,董文女士因公司实施限制性股票激励计划持有公司138,528股股票,不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。董文女士与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。 蒋衍君先生,1975年4月出生,南京航空航天大学动力工程系自动控制专业,研究生工学硕士,正高级工程师。曾任:国电南自研发中心系统所设计师、系统所高级设计师、所长、研究院电网自动化技术中心主任助理、研究院系统自动化所副所长、南京国电南自电网自动化分公司电网技术研究分院系统自动化技术研究所所长、南京国电南自电网自动化有限公司研发中心总经理、南京国电南自自动化有限公司总工程师、南京国电南自新能源科技有限公司党委书记、执行董事、总经理、总法律顾问(兼),南京国电南自自动化有限公司党委书记、副总经理,国电南京自动化股份有限公司党委委员、副总经理、总工程师。现任:国电南京自动化股份有限公司党委委员、副总经理、总工程师。截至目前,蒋衍君先生因公司实施限制性股票激励计划持有公司134,207股股票,不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。蒋衍君先生与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。 钱国明先生,1973年6月出生,毕业于西安交通大学电气工程学院电力系统及其自动化专业,工学硕士,正高级工程师,中共党员。曾在南京电力自动化设备总厂、南京四方亿能电力自动化有限公司、国电南京自动化股份公司担任研发设计师,曾任国电南京自动化股份有限公司研究院继电保护技术中心副主任,继电保护与控制研究所所长,副院长,国电南京自动化股份有限公司电网自动化分公司总工程师、党委委员、电网技术研究分院副院长,南京国电南自电网自动化有限公司党委委员、副总经理,南京国电南自自动化有限公司党委委员、总工程师,国电南京自动化股份有限公司研究院院长、党支部书记、直属党委委员。现任:国电南京自动化股份有限公司党委委员、副总经理。截至目前,钱国明先生因公司实施限制性股票激励计划持有公司139,318股股票,不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。钱国明先生与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。 杨乘胜先生,1977年1月出生,毕业于长沙电力学院(现长沙理工大学)电力系统及其自动化专业、工学学士,河海大学电气工程硕士,正高级工程师,中共党员。曾在南京电力自动化设备总厂变电公司,国电南京自动化股份有限公司办公室,下属分公司、事业部及子公司多个岗位工作,担任多项职务。曾任国电南自节能环保事业部总经理,南京南自科林系统工程有限公司总经理,南京南自电力仪表有限公司董事长;电力设备智能化事业部总经理,南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司总经理,江苏国电南自海吉科技有限公司总经理、董事长,江苏西电南自智能电力设备有限公司总经理;国电南自生产制造事业部党委书记、总经理,南京国电南自电气科技有限公司总经理,江苏国电南自电力自动化有限公司总经理,南京南自成套电气设备有限公司总经理;国电南自信息技术事业部党委书记,南京华盾电力信息安全测评有限公司/南京南自华盾数字技术有限公司执行董事、董事长、总经理,南京南自信息技术有限公司执行董事、董事长,北京华电信息科技有限公司执行董事。现任:国电南京自动化股份有限公司党委委员、副总经理,南京国电南自自动化有限公司党委书记、副总经理。截至目前,杨乘胜先生因公司实施限制性股票激励计划持有公司134,208股股票,不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。杨乘胜先生与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。 陈洁女士,1977年5月出生,毕业于河海大学国际工商学院理财学专业,管理学学士学位,高级工程师,中共党员。曾任:国电南京自动化股份有限公司证券部主管,战略发展部主任助理,证券法务部主任助理、副主任,国电南京自动化股份有限公司总法律顾问、首席合规官、证券法务部主任、证券事务代表。现任:国电南京自动化股份有限公司总法律顾问、首席合规官、证券法务部主任、证券事务代表。已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。截至目前,陈洁女士因公司实施限制性股票激励计划持有公司134,207股股票,不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。陈洁女士与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。 (五)同意《关于聘任董文女士担任公司董事会秘书的议案》; 同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。 本议案已经公司第九届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过,并同意将本事项提交公司董事会审议。 根据《公司章程》第163条之规定,根据董事长提名,同意聘任董文女士担任国电南京自动化股份有限公司第九届董事会董事会秘书,任期三年,任期自2025年1月21日起,任期截止日与本届董事会任期截止日相同。 附 董文女士简历: 董文女士,1975年9月出生,江苏省委党校研究生学历,高级会计师、注册会计师,中共党员。曾任:国电南京自动化股份有限公司财务部副主任,南京南自信息技术有限公司副总经理、财务总监,国电南京自动化股份有限公司财务资产部主任,国电南京自动化股份有限公司财务总监、党委委员,国电南京自动化股份有限公司第八届董事会秘书。现任:国电南京自动化股份有限公司党委委员、财务总监,国电南京自动化股份有限公司第九届董事会秘书。已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。截至目前,董文女士因公司实施限制性股票激励计划持有公司138,528股股票,不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。董文女士与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。 (六)同意《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》; 同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,经公司董事会秘书提名,同意聘任陈洁女士担任公司第九届董事会证券事务代表职务,任期三年,任期自2025年1月21日起,任期截止日与本届董事会任期截止日相同。 附 陈洁女士简历: 陈洁女士,1977年5月出生,毕业于河海大学国际工商学院理财学专业,管理学学士学位,高级工程师,中共党员。曾任:国电南京自动化股份有限公司证券部主管,战略发展部主任助理,证券法务部主任助理、副主任,国电南京自动化股份有限公司总法律顾问、首席合规官、证券法务部主任、证券事务代表。现任:国电南京自动化股份有限公司总法律顾问、首席合规官、证券法务部主任、证券事务代表。已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。截至目前,陈洁女士因公司实施限制性股票激励计划持有公司134,207股股票,不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。陈洁女士与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。 特此公告。 国电南京自动化股份有限公司董事会 2025年1月22日 证券代码:600268 证券简称:国电南自 编号:临2025-005 国电南京自动化股份有限公司 第九届监事会第一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 (一)国电南京自动化股份有限公司(以下简称“国电南自”、“公司”)第九届监事会第一次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效。 (二)本次会议通知于2025年1月6日以电子邮件方式发出。 (三)本次会议于2025年1月21日下午17:00以现场方式召开,现场会议在国电南自(浦口)高新科技园1号报告厅召开。 (四)本次会议应出席的监事3名,实际出席会议的监事3名。 (五)本次会议由监事会主席宋志强先生主持,公司董事会秘书列席了会议。 二、监事会会议审议情况 经与会监事讨论,以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案,形成如下决议: (一)同意《关于选举宋志强先生担任公司第九届监事会主席的议案》; 同意票为3 票,反对票为0 票,弃权票为0 票。 根据《公司章程》第189条之规定,同意选举公司监事宋志强先生担任国电南京自动化股份有限公司第九届监事会主席,任期三年,任期自2025年1月21日起,任期截止日与本届监事会任期截止日相同。 附:监事会主席宋志强先生简历: 宋志强先生,1976年11月出生,山西财经大学会计学专业,大学本科,高级审计师。曾任:审计署太原特派办企业审计处副处长,华电山西能源有限公司监察审计部(纪检办公室)副主任,中国华电集团公司北京监督中心审计处副处长、处长,中国华电集团有限公司驻北京审计处处长,电南京自动化股份有限公司第八届监事会主席。现任:中国华电集团有限公司审计部副主任,国电南京自动化股份有限公司第九届监事会主席。截至目前,宋志强先生未持有公司股票,不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。宋志强先生在中国华电集团有限公司审计部任副主任,在华电能源股份有限公司任监事,在中国华电海外资产管理有限公司任监事,除此以外,宋志强先生与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。 特此公告。 国电南京自动化股份有限公司监事会 2025年1月22日 证券代码:600268 股票简称:国电南自 编号:临2025-006 国电南京自动化股份有限公司 关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年1月21日召开2025年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》。同日,公司召开了第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议,现将公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的具体情况公告如下: 一、公司第九届董事会、第九届监事会组成情况 (一)公司第九届董事会成员:经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、陈忠勇先生、王茹女士、李同春先生、骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生;其中:经海林先生为董事长,王茹女士为职工代表董事,李同春先生、骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生为独立董事。 公司第九届董事会专门委员会成员: 1、战略委员会 主任委员:经海林 委员:刘颖、郭效军、陈忠勇、李同春 2、审计委员会 主任委员:胡进文 委员:陈忠勇、李同春、骆小春、谢磊 3、提名委员会 主任委员:骆小春 委员:经海林、刘颖、胡进文、谢磊 4、薪酬与考核委员会 主任委员:李同春 委员:陈忠勇、骆小春、胡进文、谢磊 (二)公司第九届监事会成员:宋志强先生、白延辉先生、郭永凯先生。其中:宋志强先生为监事会主席,郭永凯先生为职工代表监事。 二、聘任公司高级管理人员及证券事务代表的情况 公司聘任刘颖先生担任公司总经理;公司聘任董文女士担任公司财务总监、董事会秘书;公司聘任蒋衍君先生担任公司副总经理、总工程师;公司聘任钱国明先生、杨乘胜先生担任公司副总经理;公司聘任陈洁女士担任公司总法律顾问、证券事务代表。 三、离任情况 1、因任期届满,公司第八届董事会董事薛冰生先生离任,不再担任公司任何职务。公司董事会对薛冰生先生任职期间勤勉尽责,为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。 2、因任期届满,公司第八届董事会独立董事黄学良先生、苏文兵先生离任,不再担任公司任何职务。公司董事会对黄学良先生、苏文兵先生任职期间勤勉尽责,为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。 3、因任期届满,公司第八届董事会职工代表董事罗振新先生离任,在公司担任副主任级咨询职务。公司董事会对罗振新先生任职期间勤勉尽责,为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。 4、因任期届满,公司第八届监事会职工代表监事葛来龙先生离任,在公司担任生产制造事业部党委委员、副总经理、工会主席职务。公司监事会对葛来龙先生任职期间勤勉尽责,为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。 5、因任期届满,公司副总经理刘伟先生离任,在公司担任副主任级咨询职务。公司董事会对刘伟先生任职期间勤勉尽责,为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。 特此公告。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2025年1月22日