股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-009
　　厦门钨业股份有限公司
　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于2025年1月21日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司及权属公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金人民币397,214,895.25元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）169,579,326股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股20.80元，募集资金总额为3,527,249,980.80元，扣除发行费用11,048,613.82元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。前述募集资金已全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年11月26日出具了《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字(2024)第351C000448号）和《厦门钨业股份有限公司验资报告》（致同验字(2024)第351C000449号）。
　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及控股子公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
　　二、募集资金投资项目情况
　　根据《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》及公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整后的募集资金使用计划如下：
　　单位：万元
　　■
　　本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
　　（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
　　公司向特定对象发行A股股票募集资金投资项目已通过董事会、股东大会审议，并经相关监管部门审核批准。自2023年5月公司董事会审议通过本次向特定对象发行股票预案之日起至 2024年12月20日止，公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币396,837,536.76元，具体情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
　　截至2024年12月20日止，公司以自筹资金支付发行费的金额为人民币不含税377,358.49元，具体情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金396,837,536.76元，置换已支付发行费用的自筹资金377,358.49元，合计置换募集资金397,214,895.25元。
　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
　　2025年1月21日，第十届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，同意公司及权属公司使用募集资金人民币397,214,895.25元置换预先投入项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
　　五、专项意见说明
　　1.独立董事意见
　　经核查，此次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案是基于推进公司募投项目的需要，符合公司的实际需要与募集资金的使用计划，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。该募集资金置换程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途、投向及其他损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交第十届董事会第十次会议审议。
　　2.监事会意见
　　经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合公司实际情况，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次置换事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
　　3.会计师事务所鉴证意见
　　厦门钨业管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，在所有重大方面如实反映了厦门钨业截至2024年12月20日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
　　4. 保荐机构意见
　　公司本次关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，已履行了必要的审议程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件和公司相关制度的规定。本次募集资金置换不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
　　特此公告。
　　厦门钨业股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年1月22日
　　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-005
　　厦门钨业股份有限公司
　　2024年度业绩快报公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　本公告所载2024年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体准确的财务数据以公司正式披露的2024年度报告为准，敬请投资者注意投资风险。
　　一、2024年度主要财务数据和指标
　　单位：万元
　　■
　　注:1.本报告期初数同法定披露的上年年末数。
　　2.以上财务数据及指标以合并报表数据填列,未经审计,最终结果以公司2024年度报告为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
　　二、经营业绩和财务状况情况说明
　　（一）报告期经营情况
　　报告期，公司围绕三大主业，稳健经营，持续提升公司整体盈利水平。
　　1. 钨钼业务方面。2024年度，公司钨钼业务实现营业收入174.75亿元，同比增长6.15%；实现利润总额24.94亿元，同比增长6.25%。钨钼主要产品平稳发展，其中，深加工产品细钨丝共实现销量1,354亿米，同比增长56%，销售收入同比增长22%；切削工具产品销售收入同比增长7%。
　　2. 能源新材料业务方面。2024年度，公司电池材料业务实现营业收入132.97亿元，同比下降23.19%；实现利润总额5.08亿元，同比下降9.07%。三元材料产品销量5.14万吨，同比增长37%；钴酸锂产品销量4.62万吨，同比增长34%。受主要原材料价格下降及行业竞争加剧影响，收入及利润同比减少。
　　3. 稀土业务方面。2024年度，公司稀土业务实现营业收入44.48亿元，同比下降18.97%；实现利润总额2.38亿元，同比增长65.50%。主要深加工产品磁性材料全年销量同比增长16%，盈利能力显著改善。
　　4. 房地产业务方面。2024年度，房地产业务实现营业收入0.51亿元，同比下降62.41%；实现利润总额-0.30亿元，同比减亏1.03亿元。主要原因为本期完成处置成都滕王阁地产及成都滕王阁物业股权，确认投资收益1.45亿元。
　　（二）报告期主要财务指标变动情况说明
　　单位：万元
　　■
　　三、风险提示
　　（一）公司不存在影响本次业绩快报内容准确性的重大不确定因素。
　　（二）本公告所载2024年度主要财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体准确的财务数据以公司正式披露的2024年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　四、备查文件
　　经公司现任法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表、利润表。
　　特此公告。
　　厦门钨业股份有限公司董事会
　　2025年1月22日
　　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-006
　　厦门钨业股份有限公司
　　第十届董事会第十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2025年1月21日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室于2025年1月15日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。会议同意公司实施募投项目的权属公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。
　　该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　保荐机构已出具对该议案无异议的核查意见。
　　详见公告：临-2025-008《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。
　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。会议同意公司及权属公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计置换募集资金397,214,895.25元。其中，置换预先投入募投项目的自筹资金396,837,536.76元，置换已支付发行费用的自筹资金377,358.49元（不含增值税）。
　　该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　保荐机构已出具对该议案无异议的核查意见。
　　详见公告：临-2025-009《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
　　三、在关联董事王丹女士回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整2025年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》。因中钨高新合并报表范围发生变更及公司实际生产经营需要，会议同意公司2025年日常关联交易预计额度调增41,000万元，用于向中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司购买原材料及商品。调整后，公司2025年度日常关联交易预计总额为222,065万元，其中与中钨高新及其直接和间接控股公司的日常关联交易预计为160,400万元。
　　该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案需提交股东大会审议。
　　保荐机构已出具对该议案无异议的核查意见。
　　详见公告：临-2025-010《关于调整2025年度与部分关联方日常关联交易预计的公告》。
　　特此公告。
　　厦门钨业股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年1月22日
　　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-007
　　厦门钨业股份有限公司
　　第十届监事会第八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第八次会议于2025年1月21日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室于2025年1月15日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席李翔先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。会议同意公司实施募投项目的权属公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。
　　监事会发表审核意见如下：公司权属公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金的使用效率、降低资金使用成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。综上，监事会同意公司权属公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
　　详见公告：临-2025-008《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。
　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。会议同意公司及权属公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计置换募集资金397,214,895.25元，其中，置换预先投入募投项目的自筹资金396,837,536.76元，置换已支付发行费用的自筹资金377,358.49元（不含增值税）。
　　监事会发表审核意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合公司实际情况，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次置换事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
　　详见公告：临-2025-009《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
　　特此公告。
　　厦门钨业股份有限公司
　　监 事 会
　　2025年1月22日
　　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-008
　　厦门钨业股份有限公司关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于2025年1月21日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司权属公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。现将有关情况公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）169,579,326股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股20.80元，募集资金总额为3,527,249,980.80元，扣除发行费用11,048,613.82元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。前述募集资金已全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年11月26日出具了《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字(2024)第351C000448号）和《厦门钨业股份有限公司验资报告》（致同验字(2024)第351C000449号）。
　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及控股子公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
　　二、募集资金投资项目情况
　　根据《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》及公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整后的募集资金使用计划如下：
　　单位：万元
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　　三、使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形和操作流程
　　（一）使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形
　　1、公司权属公司在募投项目的实施过程中需要购买部分进口设备。根据合同约定，进口设备购置款需要使用外币资金支付；根据海关操作规范，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司权属公司及银行三方签约的资金账户中统一托收，该已签约账户为权属公司自有资金账户。因此公司权属公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，存在以信用证、自有外币资金支付设备采购价款，以自有资金支付关税、增值税等相关税费，后续以募集资金等额置换的实际需求。
　　2、为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，公司权属公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用信用证、自有外币资金等方式支付募投项目中的设备采购款及相关税费等款项，后续以募集资金等额置换。
　　对于发生的以银行信用证、自有外汇资金等方式支付募投项目的相关设备采购款及相关税费情况，公司权属公司按月统计并经审核后，从募集资金专户将等额募集资金划转至一般账户。
　　（二）使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
　　1、根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由项目建设部门或采购部门履行相应的审批程序，确认可以采用信用证或自有外汇等方式进行款项支付，签订相关合同，履行相应的公司内部审批程序后，办理相关的付款手续。
　　2、公司权属公司使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等程序，须遵守公司关于募集资金使用的相关规定。具体办理支付时，由项目建设部门、采购部门填写付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司相关规定的资金使用审批程序逐级审核，权属公司财务部根据审批后的付款审批单办理相应的信用证支付或自有外汇等方式付款。
　　3、公司权属公司按月编制使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金的明细台账，完整留存相关票证、交易合同、付款凭据，统计当月以信用证及自有外汇等方式支付募投项目的款项，经内部审批后，再以募集资金进行等额置换，将相关款项从募集资金专户划转至一般账户。
　　4、公司权属公司逐月汇总统计使用信用证、外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的具体情况，并报保荐机构。
　　5、保荐机构、保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司的置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合相关检查和问询。
　　四、对公司的影响
　　公司权属公司在募投项目实施期间，使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
　　五、公司履行的审议程序
　　公司于2025年1月21日分别召开了第十届董事会独立董事专门会议第七次会议、第十届董事会审计委员会第八次会议、第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司权属公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。
　　上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
　　六、专项意见说明
　　1. 独立董事意见
　　经核查，公司权属公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，存在以信用证、自有外币资金支付设备采购价款，以自有资金支付关税、增值税等相关税费，后续以募集资金等额置换的实际需求。公司权属公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用信用证、自有外币资金等方式支付募投项目中的设备采购款等款项，后续以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司独立董事一致同意公司权属公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，并同意将该议案提交第十届董事会第十次会议审议。
　　2. 监事会意见
　　公司权属公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金的使用效率、降低资金使用成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。综上，监事会同意公司权属公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
　　3. 保荐机构意见
　　公司使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的事项经公司第十届董事会独立董事专门会议第七次会议、第十届董事会审计委员会第八次会议、第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐人对公司使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
　　特此公告。
　　厦门钨业股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年1月22日
　　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-010
　　厦门钨业股份有限公司
　　关于调整2025年度与部分关联方日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
　　● 该关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　1. 董事会表决情况
　　2025年1月21日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议在关联董事王丹女士回避表决的情况下，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整2025年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》。
　　2. 审计委员会意见
　　前述议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　3. 独立董事专门会议表决情况
　　前述议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　4. 本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
　　二、2025年度日常关联交易预计的调整情况
　　因关联方中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）实施重大资产重组，发行股份及支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“柿竹园公司”）100%股权且已完成资产交割，中钨高新合并报表范围发生变更。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，柿竹园公司及其直接和间接控股公司成为公司新增关联方。
　　公司2025年度原日常关联交易预计总额为181,065万元，其中与中钨高新及其直接和间接控股公司的日常关联交易预计为119,400万元。现根据实际经营需要，公司需新增2025年日常关联交易预计41,000万元，用于向中钨高新及其直接和间接控股公司购买原材料及商品。调增后，公司2025年度日常关联交易预计总额为222,065万元，其中与中钨高新及其直接和间接控股公司的日常关联交易预计为160,400万元。
　　公司与中钨高新及其直接和间接控股公司的日常关联交易预计调整情况具体如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：
　　1.上述数据均为含税数（采购暂估除外），采购金额含采购暂估。1-12 月实际发生金额为公司财务部门统计的数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2024年度报告为准。
　　2.2024年实际发生金额包含向柿竹园公司购买原材料及商品的金额(含柿竹园公司为非关联方期间的交易金额)。
　　3.上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司直接和间接控股公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。
　　4．因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”；表格数据中，与中钨高新及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在内的所有分别与中钨高新及其直接和间接控股公司之间的预计发生额。
　　三、关联方介绍和关联关系
　　中钨高新董事会秘书兼证券法务部总经理王丹女士担任本公司第十届董事会副董事长，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中钨高新为公司的关联法人。
　　公司预计2025年与中钨高新部分权属公司（湖南柿竹园有色金属有限责任公司、自贡硬质合金有限责任公司及其分公司、株洲硬质合金集团有限公司及其分公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，中钨高新持有湖南柿竹园有色金属有限责任公司与株洲硬质合金集团有限公司100%的股权，持有自贡硬质合金有限责任公司89.07%的股权；株洲硬质合金集团有限公司持有株洲钻石切削刀具股份有限公司82.786%的股权。
　　1．中钨高新材料股份有限公司
　　统一社会信用代码：91460000284077092F
　　法定代表人：李仲泽
　　注册资本：139,737.8114万人民币
　　成立日期：1993年3月18日
　　住所：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼
　　主要股东（截至2024年9月30日）：中国五矿股份有限公司持股49.89%
　　经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166号文经营。
　　截至2023年12月31日，公司资产总额1,297,535.22万元、负债总额 647,411.56 万元，归母净资产577,150.33万元，期末资产负债率49.90%；2023年实现营业收入1,273,599.98万元、归母净利润48,456.99万元（经审计）。
　　截至2024年9月30日，公司资产总额1,430,902.84万元、负债总额 773,457.22万元，归母净资产584,748.61万元，期末资产负债率54.05%；2024年1-9月实现营业收入1,022,865.57万元、归母净利润 20,615.69万元（未经审计）。
　　该公司目前生产经营情况一切正常。
　　2. 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
　　统一社会信用代码：9143100018796225XW
　　法定代表人：何斌全
　　注册资本：47,064.072041万人民币
　　成立日期：1981年12月19日
　　住所：郴州市苏仙区白露塘镇白沙街6号
　　主要股东：中钨高新持股100%
　　经营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需要的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、咨询服务；工业及民用建筑工程、矿山井巷工程施工、安装（涉及许可证经营的凭许可证经营）；普通货运运输；矿冶物料及矿产品分析检测。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。
　　截至2023年12月31日，公司资产总额293,967.87万元、负债总额 147,563.97万元，净资产146,403.90万元，期末资产负债率50.20%；2023年实现营业收入255,090.51万元、利润总额40,436.43万元（经审计）。
　　截至2024年3月31日，公司资产总额289,755.49万元、负债总额 128,455.28万元，净资产161,300.21万元，期末资产负债率44.33%；2024年1-3月实现营业收入77,361.86万元、利润总额16,691.31万元（经审计）。
　　该公司目前生产经营情况一切正常。
　　3．株洲硬质合金集团有限公司
　　统一社会信用代码：914302001842818468
　　法定代表人：姚兴旺
　　注册资本：245,361.1328万元
　　成立日期：1980年11月15日
　　住所：株洲市荷塘区钻石路288号
　　主要股东：中钨高新持股100%
　　经营范围：许可项目：雷电防护装置检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新材料技术研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；资源再生利用技术研发；软件开发；销售代理；基于云平台的业务外包服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　截至2023年12月31日，公司资产总额785,246.48 万元、负债总额397,359.36 万元，净资产387,887.12 万元，期末资产负债率50.60%；2023年实现营业收入621,254.36 万元、净利润58,186.20 万元（经审计）。
　　截至2024年6月30日，公司资产总额823,376.28万元、负债总额418,370.56万元，净资产405,005.72万元，期末资产负债率50.81%；2024年1-6月实现营业收入316,741.11万元、净利润20,142.86万元（未经审计）。
　　该公司目前生产经营情况一切正常。
　　4．自贡硬质合金有限责任公司
　　统一社会信用代码：91510300620711268C
　　法定代表人：胡启明
　　注册资本：87,276.53万元
　　成立日期：1998年7月28日
　　住所：自贡市人民路111号
　　主要股东：中钨高新持股89.0694%
　　经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技术服务、机械加工、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
　　截至2023年12月31日，公司资产总额322,525.59万元、负债总额213,688.96万元，净资产108,836.62万元，期末资产负债率66.25%；2023年实现营业收入383,110.47万元、净利润8,795.68万元（经审计）。
　　截至2024年6月30日，公司资产总额342,586.69万元、负债总额231,568.90万元，净资产111,017.79万元，期末资产负债率67.59%；2024年1-6月实现营业收入191,002.04万元、净利润1,789.77万元（未经审计）。
　　该公司目前生产经营情况一切正常。
　　5．株洲钻石切削刀具股份有限公司
　　统一社会信用代码：91430200738979657P
　　法定代表人：王社权
　　注册资本：74,193.57万元
　　成立日期：2002年6月7日
　　住所：株洲市高新技术开发区黄河南路
　　经营范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。
　　截至2023年12月31日，公司资产总额297,522.07万元、负债总额99,320.87万元，净资产198,201.20万元，期末资产负债率33.38%；2023年实现营业收入200,359.40万元、净利润22,579.91万元（经审计）。
　　截至2024年6月30日，公司资产总额308,658.31万元、负债总额102,925.03万元，净资产205,733.28万元，期末资产负债率33.35%；2024年1-6月实现营业收入98,869.43万元、净利润7,838.48万元（未经审计）。
　　该公司目前生产经营情况一切正常。
　　三、履约能力分析
　　上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
　　四、关联交易主要内容和定价政策
　　（一）关联交易的定价政策和定价依据
　　公司及其权属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与关联方中钨高新签署《日常关联交易之框架协议》，对公司与中钨高新（包括中钨高新直接或间接控股公司）之间的交易类型、交易定价原则等予以约定。具体业务合同在实际业务发生时签署。
　　五、关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司及其权属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。本次调整2025年日常关联交易预计是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。
　　上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
　　六、专项核查意见
　　（一）独立董事专门会议意见
　　经核查，公司及权属公司2025年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。会议同意公司调整2025年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第十次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
　　（二）审计委员会意见
　　公司及权属公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。会议同意公司调整2025年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第十次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
　　（三）保荐机构意见
　　公司本次调整2025年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本事项是基于公司实际经营的需要，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。综上所述，保荐人对公司调整2025年度与部分关联方日常关联交易预计事项无异议。
　　特此公告。
　　厦门钨业股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年1月22日