证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2025-005
　　金浦钛业股份有限公司
　　关于变更第八届董事会审计委员会委员的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）于2025年1月20日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更第八届董事会审计委员会委员的议案》。根据中国证券监督管理委员会于2023年9月发布的《上市公司独立董事管理办法》相关规定，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司董事长、总经理郭彦君女士不再担任第八届董事会审计委员会委员职务。为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，拟选举李友松先生为公司第八届董事会审计委员会委员，与孙洋先生（独立董事，召集人）、单文峰先生（独立董事）共同组成公司第八届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
　　特此公告。
　　金浦钛业股份有限公司
　　董事会
　　二○二五年一月二十日
　　证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2025-004
　　金浦钛业股份有限公司
　　关于委托装修调减费用及部分工程延期决算暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、委托装修事项概述
　　金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司总部办公楼委托装修暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）将金浦钛业总部办公楼全权委托关联方南京金浦东部房地产开发有限公司（以下简称“金浦东部地产”）进行装修项目管理（含二次深化设计、施工单位确定、设备、家具购买等），最终以“交钥匙”的方式交付给南京钛白。双方于2023年4月10日签署《金浦钛业总部办公楼委托装修施工合同》，合同金额暂定40,557,142.50元。
　　二、关联交易情况概述
　　在履行前述合同的过程中，委托方南京钛白因经营亏损、资金紧缺，需要全面降本增效，需降低前述工程的装修标准；受托方金浦东部地产因无法及时清偿对外债务等原因导致其履约能力受限，致使部分工程无法按期交付。经双方协商，拟调减委托装修费用，延期决算部分工程。
　　2025年1月20日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于委托装修调减费用及部分工程延期决算暨关联交易的议案》，同意调减前述工程的合同金额，下调金额不超过1600万元，具体金额以工程决算审计金额为准，同时延长工程决算期限至2025年4月15日；鉴于南京钛白已依照合同约定向金浦东部地产支付合同价款3853万元，金浦东部地产需向南京钛白返还合同价款约1400万元，具体金额以工程决算审计金额为准；合同价款返还方式包括债务抵销、以物抵债及现金偿付，抵债资产产权交割日、现金偿付时间不超过2025年4月15日。
　　关联董事郭彦君女士、李友松先生回避表决。该事项无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
　　三、关联方基本情况
　　1、基本情况
　　公司名称：南京金浦东部房地产开发有限公司
　　法定代表人：许友祥
　　注册资本：80,000万元
　　注册地址：南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路18号
　　主营业务：房地产开发；商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　2、主要财务数据：
　　单位:元
　　■
　　3、与上市公司的关联关系
　　金浦东部地产是公司实际控制人所控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
　　4、经查询，金浦东部地产不属于失信被执行人。
　　5、截止本公告披露日，本年度已发生关联交易总金额为386.14万元。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　1、定价原则：按照公平、公正以及市场化的原则，不损害交易双方任何一方的利益。
　　2、定价依据：实际装修款项及返还金额以专项审计报告作为依据；以物抵债资产以公司聘请的第三方评估机构出具的评估报告作为定价依据。
　　五、本次交易协议的主要内容
　　甲方：南京钛白化工有限责任公司
　　乙方：南京金浦东部房地产开发有限公司
　　鉴于：
　　1、甲、乙双方于2023年4月10日签署《金浦钛业总部办公楼委托装修施工合同》，约定：（1）甲方将其位于南京国际服务外包产业园B02、B03地块（燕山路以西，水西门大街西沿线以南）的金浦钛业总部办公楼全权委托乙方进行项目管理（含二次深化设计、施工单位确定、设备、家具购买等），最终以“交钥匙”的方式交付给甲方；（2）合同金额暂定40,557,142.50元。
　　2、在履行前述协议的过程中，甲方因经营亏损、资金紧缺，需要全面降本增效，需降低前述工程的装修标准；乙方因无法及时清偿对外债务等原因导致其履约能力受限，致使部分工程无法按期交付，经双方协商一致，前述工程的合同金额下调，下调金额不超过1600万元，具体金额以工程决算审计金额为准，工程决算期限延长至2025年4月15日。截至本协议签署之日，甲方已依照约定向乙方支付合同价款3853万元，乙方需向甲方返还合同价款不超过1400万元。
　　3、乙方对甲方享有债权4,441,642.93元，甲方对乙方享有债权不超过1400万元。
　　双方经友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。
　　2.债务的抵销
　　2.1鉴于甲、乙双方互负债务，甲、乙双方同意在4,441,642.93元范围内进行抵销，抵销范围内债权债务消灭；抵销完成后，甲方对乙方享有的债权余额为不超过9,558,358元。
　　3.剩余款项的支付
　　甲方同意乙方按以下方式偿付剩余款项：
　　3.1.以物抵债：乙方或乙方协调其关联公司将其名下固定资产向甲方抵付，具体金额以资产评估公司评估值为准，但不超过500万元，资产产权交割日最迟不晚于2025年4月15日。
　　3.2.现金偿付：乙方于2025年4月15日前向甲方指定银行账户支付扣除3.1条资产抵偿额后的全部剩余债务，并自前述期限届满的次日起，以未偿还的债务金额为基数，按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）支付利息。
　　六、交易目的和对上市公司的影响
　　本次合同价款的调减以决算审计机构的审计结果为依据，合同价款返还方式基于关联方金浦东部房产目前的实际偿付能力，以确保不产生关联方资金占用，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
　　七、独立董事专门会议审议意见
　　经第八届董事会独立董事第十四次专门会议审议，独立董事认为本次交易符合相关法律、法规的规定，由双方平等协商确定，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。因此，独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
　　八、备查文件
　　1、第八届董事会第三十五次会议决议；
　　2、关于委托装修调减费用及部分工程延期决算的协议。
　　特此公告。
　　金浦钛业股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年一月二十日
　　证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2025-003
　　金浦钛业股份有限公司
　　关于意向收购控股子公司少数股东股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、子公司名称：安徽金浦新能源科技发展有限公司（以下简称“金浦新能源”），为金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）持股50.94%的控股子公司；
　　2、若本次交易可以顺利进行，交易完成后，金浦钛业或其子公司将持有金浦新能源49.06%股权，南京钛白持有金浦新能源50.94%股权，合并报表范围未发生变化；
　　3、本次交易仅为收购意向，正式交易金额需由交易各方协商确定聘请的评估机构出具关于金浦新能源股东全部权益价值的资产评估报告，聘请的会计师事务所对标的资产的最近一年又一期财务会计报告进行审计，在前述评估值、审计值为定价依据的基础上方能最终确定。预计金额将超过公司上年末经审计净资产的10%，需提交公司董事会及股东大会审议。
　　一、交易概述
　　金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）持有安徽金浦新能源科技发展有限公司（以下简称“金浦新能源”）50.94%的股权，安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽高新投基金”）持有金浦新能源24.53%股权，淮北市成长型中小企业基金有限公司（以下简称“淮北成长基金”）持有金浦新能源24.53%股权。金浦新能源主要投资10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，根据当前投资进度，其中热能综合利用项目预计今年投产。据金浦新能源测算，热能综合利用项目将产生正现金流。行业内新能源电池材料前驱体的生产利润空间稳步增加，有望达到公司测算的投资盈亏平衡点，因此，公司拟加强对金浦新能源的控制权，拟收购安徽高新投基金、淮北成长基金合计持有金浦新能源49.06%股权。
　　2025年1月20日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于意向收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司拟以现金、发行股份或可转债或前述方式相结合等方式收购安徽高新投基金、淮北成长基金合计持有金浦新能源49.06%股权。股权收购完成后，金浦钛业或其子公司将持有金浦新能源49.06%股权，南京钛白持有金浦新能源50.94%股权。
　　本次交易仅为收购意向，正式交易金额需由交易各方协商确定聘请的评估机构出具关于金浦新能源股东全部权益价值的资产评估报告，聘请的会计师事务所对标的资产的最近一年又一期财务会计报告进行审计，在前述评估值、审计值为定价依据的基础上方能最终确定。预计金额将超过公司上年末经审计净资产的10%，需提交公司董事会及股东大会审议。
　　二、交易对方基本情况
　　（一）安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
　　1、统一社会信用代码：91340600MA2TCH2528
　　2、法定代表人：顾俊
　　3、类型：有限合伙企业
　　4、成立日期：2019年03月20日
　　5、出资额：200000万人民币
　　6、主要经营场所：安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心416室
　　7、经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　8、主要股东：淮北市产业扶持基金有限公司、安徽省中小企业发展基金有限公司、安徽临涣工业园循环经济发展有限公司
　　9、除前次出资及本次交易外，安徽高新投基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
　　10、截止本公告披露日，经国家企业信用信息公示系统查询，安徽高新投基金不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。
　　（二）淮北市成长型中小企业基金有限公司
　　1、统一社会信用代码：91340604MA2TJCKW2L
　　2、执行事务合伙人：安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
　　3、类型：有限责任公司（国有控股）
　　4、成立日期：2018年12月27日
　　5、注册资本：119000万人民币
　　6、住所：安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地孵化器215号
　　7、经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　8、合伙人：合肥东城产业投资有限公司、安徽辉隆农资集团股份有限公司、淮北市产业扶持基金有限公司、安徽省三重一创产业发展基金有限公司、安徽丰原药业股份有限公司、安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司、安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）、淮北盛大建设投资有限公司、淮北开发区龙发建设投资有限责任公司
　　9、除前次出资及本次交易外，淮北成长基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
　　10、截止本公告披露日，经国家企业信用信息公示系统查询，淮北成长基金不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。
　　三、交易标的基本情况
　　1、公司名称：安徽金浦新能源科技发展有限公司
　　2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　3、成立日期：2022年04月11日
　　4、注册资本：40000万人民币
　　5、住所：安徽省淮北市煤焦化基地华殷路12号
　　6、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；肥料销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　7、交易标的股权结构
　　本次交易前，金浦新能源的股权结构如下：
　　■
　　本次交易后，金浦新能源的股权结构如下：
　　■
　　8、财务状况
　　单位：元
　　■
　　9、截止本公告披露日，经国家企业信用信息公示系统查询，金浦新能源不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。
　　10、历史沿革及经营情况
　　2022年4月，金浦新能源设立，注册资本为人民币40,000万元，南京钛白持有金浦新能源100%股权；
　　2023年1月，南京钛白将其持有的金浦新能源13,000万元未实缴股权及相应出资义务转让给安徽高新投基金，安徽高新投基金按照0元对价受让金浦新能源前述股权；同时淮北成长基金以1元/每元注册资本的价格对金浦新能源进行增资扩股，以现金方式共计向金浦新能源增资人民币13,000万元注册资本；增资及转让后，金浦新能源的注册资本变更为53,000万元，南京钛白持股比例变更为50.94%，安徽高新投基金持股比例为24.53%，淮北成长基金持股比例为24.53%。
　　金浦新能源在淮北建设10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，主营业务为磷酸铁、磷酸铁锂、硫酸、磷酸、硫酸铵的生产和销售。30万吨/年硫酸装置已完成了主要设备的订货以及非标设备现场制作及安装，5万吨/年磷酸铁装置目前仍在筹建中。
　　四、本次交易的定价依据及合理性
　　本次交易仅为收购意向，正式交易时交易各方将协商确定聘请评估机构出具关于金浦新能源股东全部权益价值的资产评估报告，协商确定聘请会计师事务所对标的资产的最近一年又一期财务会计报告进行审计，最终交易价格以前述评估值、审计值为定价依据。本次交易定价具有合理性，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。
　　五、股权收购意向协议的主要内容
　　投资方1：安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
　　投资方2：淮北市成长型中小企业基金有限公司
　　金浦钛业：金浦钛业股份有限公司
　　1、标的股权
　　1.1 金浦钛业按本协议约定以现金、发行股份或可转债或前述方式相结合等方式（具体收购方式由投资方选择确定）收购投资方合计持有标的公司49.06%的标的股权（对应标的公司注册资本为26,000万元），其中投资方1持有标的公司24.53%的股权（对应标的公司注册资本为13,000万元），投资方2持有标的公司24.53%股权（对应标的公司注册资本为13,000万元）。
　　2、交易的基本方案
　　2.1金浦钛业应在收到投资方书面确认评估基准日（评估基准日应不晚于2025年12月31日，以下简称“评估基准日”）的通知后聘请经投资方确认且符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司进行评估，并于评估基准日后的90天内出具关于标的公司股东全部权益价值的资产评估报告。投资方在向金浦钛业发送确定评估基准日的通知函中，应明确其根据本协议第1.1条选择的收购方式。
　　3、标的股权过户交割的先决条件
　　标的股权过户交割应取决于以下条件的实现：
　　（1）各方已基于本协议签署了正式交易文件；
　　（2）各方已就正式交易文件的签署完成所有必要的内部决策程序并取得决策机构出具的决议文件；
　　（3）已取得深圳证券交易所或其他政府主管部门的必要批准（如适用）。
　　六、本次交易的目的及对公司的影响
　　本次交易有利于进一步强化新主业，加强对重要子公司的控制，增强上市公司未来的获利能力，加强风险管控力度，提高管理效率和战略执行力，符合公司整体利益和发展战略。本次交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变化，对上市公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
　　七、其他说明
　　公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应程序及信息披露义务。《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　八、备查文件
　　1、第八届董事会第三十五次会议决议；
　　2、关于安徽金浦新能源科技发展有限公司之股权收购意向协议。
　　特此公告。
　　金浦钛业股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年一月二十日
　　证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2025－002
　　金浦钛业股份有限公司第八届
　　董事会第三十五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）第八届董事会第三十五次会议，于2025年1月13日以书面方式发出会议通知，并于2025年1月20日上午11:20以通讯方式召开。会议应到董事五人，实到董事五人，会议由公司董事长郭彦君女士主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
　　（一）关于意向收购控股子公司少数股东股权的议案
　　公司意向以现金、发行股份或可转债或前述方式相结合等方式收购控股子公司安徽金浦新能源科技发展有限公司（以下简称“金浦新能源”）的少数股东安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司合计持有金浦新能源49.06%股权。
　　具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于意向收购控股子公司少数股东股权的公告》。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票，此项决议通过。
　　独立董事单文峰投弃权票，具体理由及依据如下：根据《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》第十七条、《上市公司独立董事管理办法》第二十一条规定，该议案核心问题在于议案所涉被收购股权是否具有商业上进行投资的价值及上市公司用于收购的资金是否得到明确可靠的落实，就目前来看，上述二问题都面临一定的不确定性，未经详细的前期尽调，有可能构成投资风险，故建议就该议案给予独立董事一定时间，对相关事项进行补充了解或者调查，再行付诸表决。
　　（二）关于委托装修调减费用暨关联交易的议案
　　公司全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）将金浦钛业总部办公楼全权委托关联方南京金浦东部房地产开发有限公司（以下简称“金浦东部地产”）进行装修项目管理，双方于2023年4月10日签署《金浦钛业总部办公楼委托装修施工合同》，合同金额暂定40,557,142.50元。经双方协商，拟下调装修金额不超过1600万元，具体金额以工程决算审计金额为准，同时延长工程决算期限至2025年4月15日；鉴于南京钛白已依照合同约定向金浦东部地产支付合同价款3853万元，金浦东部地产需向南京钛白返还合同价款约1400万元，具体金额以工程决算审计金额为准；合同价款返还方式包括债务抵销、以物抵债及现金偿付，抵债资产产权交割日、现金偿付时间不超过2025年4月15日。关联董事郭彦君女士、李友松先生回避表决。
　　具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于委托装修调减费用暨关联交易的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
　　（三）关于变更第八届董事会审计委员会委员的议案
　　为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司董事长、总经理郭彦君女士不再担任第八届董事会审计委员会委员职务。为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，拟选举李友松先生为公司第八届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
　　具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更第八届董事会审计委员会委员的公告》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
　　特此公告。
　　金浦钛业股份有限公司
　　董事会
　　二○二五年一月二十日