六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺
　　（一）控股股东承诺
　　公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司承诺如下：
　　“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占皖维高新利益；
　　2、本公司承诺切实履行皖维高新制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给皖维高新或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。
　　3、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
　　（二）公司董事、高级管理人员承诺
　　公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
　　3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
　　5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
　　6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
　　8、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
　　特此公告。
　　安徽皖维高新科技股份有限公司
　　2025年1月21日
　　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2025-001
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　九届十次董事会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
　　
　　一、董事会会议召开情况
　　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会九届十次会议，于2025年1月20日在公司研发中心七楼高管会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人。本次会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了本次会议的各项议案。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意6票，反对0票，弃权0票）
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
　　（二）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。
　　会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。具体情况如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具审核意见，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）取得予以注册的决定后，在规定有效期内选择适当时机发行。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、定价基准日、发行价格和定价原则
　　本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为4.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、发行数量
　　根据本次发行价格4.00元/股计算，本次向特定对象发行A股股票数量不超过75,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册本次发行的股票数量为准。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、限售期
　　本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；皖维集团在本次发行前持有的公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　7、募集资金规模及用途
　　公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。
　　单位：万元
　　■
　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行的实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　8、上市地点
　　本次向特定对象发行的股票在上交所上市交易。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
　　本次向特定对象发行A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　10、发行决议有效期
　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交股东大会逐项审议通过。
　　（三）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意6票，反对0票，弃权0票）
　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　（四）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意6票，反对0票，弃权0票）
　　为明确和落实国有权益，加快实现公司发展战略，进一步增强公司综合竞争力，公司拟向特定对象发行A股股票。根据本次发行内容，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　（五）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意6票，反对0票，弃权0票）
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，为确保公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　（六）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意6票，反对0票，弃权0票）
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，安徽皖维高新材料股份有限公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2025-004）。
　　（七）审议通过了《关于公司未来三年（2024年一2026年）股东分红回报规划的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2024年一2026年）股东分红回报规划》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2024年一2026年）股东分红回报规划》。
　　（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽皖维高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2025-005）。
　　（九）审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意6票，反对0票，弃权0票）
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次发行方案，同意公司与控股股东皖维集团签署《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，皖维集团作为控股股东为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-006）。
　　（十）审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意6票，反对0票，弃权0票）
　　按照本次交易方案，皖维集团认购公司本次增发的新股，将触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。根据公司与皖维集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及皖维集团出具的承诺，皖维集团通过本次交易认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，皖维集团本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准上述事项。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：临2025-007）。
　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意6票，反对0票，弃权0票）
　　公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，有利于高效、有序落实好本次发行相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》规定。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
　　（十二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
　　为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2023年）等法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，并提请股东大会授权公司经理层具体办理本次工商变更登记等相关事宜。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2025-008）及《公司章程》（2025年1月修订）。
　　（十三）审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
　　为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的最新规定，公司对部分治理制度进行修改。本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：临2025-009）及相关制度文件。
　　（十四）审议通过了《关于处置广西皖维废旧催化剂的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
　　公司全资子公司广西皖维生物质科技有限公司（以下简称“广西皖维”）存有一批废旧钯金催化剂。为盘活存量资产，降低企业成本，广西皖维拟处置该项资产。经深圳市鹏信资产评估土地房地产估计有限公司的专业评估，该项资产中含有的贵金属黄金和钯金的评估值为4,860.88万元人民币。
　　鉴于此，董事会决定：1、同意广西皖维以评估值为依据，按照国有资产处置程序，择机处置所持有废旧钯金催化剂；2、授权广西皖维具体办理资产处置相关事宜。
　　本议案所涉及的资产处置金额未超过公司最近一期经审计的净资产总额10%，属于《公司章程》第一百一十一条第2款所规定的董事会资产处置决策权限范围。
　　（十五）审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟于2025年2月10日下午14点30分在研发中心六楼百人会议室召开2025年第一次临时股东大会，审议以下议案：
　　1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
　　2、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
　　3、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；
　　4、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；
　　5、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
　　6、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
　　7、《关于公司未来三年（2024年一2026年）股东分红回报规划的议案》；
　　8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
　　9、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
　　10、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》；
　　11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》；
　　12、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
　　13、《关于修订部分公司治理制度的议案》。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：临2025-013）。
　　三、备查文件
　　1、皖维高新第九届董事会第十次会议决议；
　　2、皖维高新第九届监事会第六次会议决议；
　　3、皖维高新第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
　　4、皖维高新第九届董事会战略委员会关于九届十次董事会相关事项的审核意见；
　　5、皖维高新第九届董事会审计委员会关于九届十次董事会相关事项的审核意见；
　　6、资产评估报告-鹏信资评报【2024】第S405号。
　　特此公告。
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年1月21日
　　证券代码：600063 证券简称：皖维高新 公告编号：临2025-013
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年2月10日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年2月10日14点30分
　　召开地点：公司研发中心六楼百人会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年2月10日
　　至2025年2月10日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不适用
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司九届十次董事会、九届六次监事会审议通过，议案审议情况详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的相关公告。
　　2、特别决议议案：议案1-议案12。
　　3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案。
　　本次提交股东会审议的所有议案均对中小投资者单独计票。
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案6，议案9至议案11。
　　应回避表决的关联股东名称：安徽皖维集团有限责任公司。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
　　（二）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、股东授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。
　　（三）参会登记时间：2025年2月7日（星期五）全天。
　　（四）登记地点：公司研发中心六楼证券部办公室
　　六、其他事项
　　（一）会议联系人：费莉莎
　　（二）会议联系电话：0551-82189294；传真：0551-82189447
　　（三）股东出席本次临时股东大会现场会议的差旅费及食宿自理。
　　特此公告。
　　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
　　2025年1月21日
　　附件1：授权委托书
　　●报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　安徽皖维高新材料股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月10日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 公告编号：临2025-012
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）发行A股股票，本次发行将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。
　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
　　● 本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得国家出资企业的审批同意、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准控股股东免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。
　　一、本次权益变动的基本情况
　　公司拟向特定对象皖维集团发行不超过75,000,000股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”），皖维集团全部以现金参与认购。皖维集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，皖维集团系公司关联法人，皖维集团认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。
　　公司已于2025年1月20日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。
　　2025年1月20日，公司与皖维集团签署了《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
　　本次权益变动前，公司股本总额为2,104,618,229股，皖维集团直接持有706,039,219股，持股比例为33.55%，为公司控股股东。本次向特定对象发行A股股票完成后，按照本次向特定对象发行股票数量75,000,000股计算，本次发行后，皖维集团直接持有公司781,039,219股，占公司总股本的比例为35.83%，皖维集团仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为安徽省国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
　　二、认购对象基本情况
　　本次股票发行的认购对象为公司控股股东皖维集团，基本情况如下：
　　■
　　经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，皖维集团不属于失信被执行人。
　　三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
　　公司与皖维集团于2025年1月20日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购款项支付、认购金额、认购数量、滚存未分配利润安排、生效条件和违约责任等，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。
　　四、所涉及后续事项
　　1、本次发行尚需获得国家出资企业皖维集团的审批同意、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
　　上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。
　　2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的相关规定。公司股东大会审议批准皖维集团免于发出要约后，皖维集团可免于向公司全体股东发出要约。
　　3、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
　　特此公告。
　　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
　　2025年1月21日
　　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 公告编号：临2025-011
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）始终严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续规范发展。
　　鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况说明如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所采取监管措施的情况。
　　特此公告。
　　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
　　2025年1月21日
　　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 公告编号：临2025-010
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月20日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了关于2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司特就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　在本次发行过程中，本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。
　　特此公告。
　　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
　　2025年1月21日
　　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2025-002
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　九届六次监事会决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
　　
　　一、监事会会议召开情况
　　安徽皖维高新材料股份有限公司监事会九届六次会议，于2025年1月20日在公司研发中心7楼高管会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人。本次会议由监事会主席潘友根先生主持。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了本次会议的各项议案。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　（二）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
　　会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。具体情况如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具审核意见，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）取得予以注册的决定后，在规定有效期内选择适当时机发行。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、定价基准日、发行价格和定价原则
　　本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为4.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、发行数量
　　根据本次发行价格4.00元/股计算，本次向特定对象发行A股股票数量不超过75,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册本次发行的股票数量为准。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、限售期
　　本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；皖维集团在本次发行前持有的公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　7、募集资金规模及用途
　　公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。
　　单位：万元
　　■
　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行的实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　8、上市地点
　　本次向特定对象发行的股票在上交所上市交易。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
　　本次向特定对象发行A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　10、发行决议有效期
　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
　　（三）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）
　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　（四）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）
　　为明确和落实国有权益，加快实现公司发展战略，进一步增强公司综合竞争力，公司拟向特定对象发行A股股票。根据本次发行内容，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　（五）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，为确保公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　（六）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，安徽皖维高新材料股份有限公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2025-004）。
　　（七）审议通过了《关于公司未来三年（2024年一2026年）股东分红回报规划的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）
　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2024年一2026年）股东分红回报规划》。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2024年一2026年）股东分红回报规划》。
　　（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽皖维高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2025-005）。
　　（九）审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次发行方案，同意公司与控股股东皖维集团签署《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，皖维集团作为控股股东为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-006）。
　　（十）审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）
　　按照本次交易方案，皖维集团认购公司本次增发的新股，将触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。根据公司与皖维集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及皖维集团出具的承诺，皖维集团通过本次交易认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，皖维集团本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准上述事项。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：临2025-007）。
　　（十一）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）
　　公司根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司发展实际情况及公司治理需要，拟对《监事会议事规则》相关条款进行修订。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：临2025-009）及《安徽皖维高新材料股份有限公司监事会议事规则》（2025年1月修订）全文。
　　三、备查文件
　　1、皖维高新第九届监事会第六次会议决议；
　　2、皖维高新监事会关于公司向特定对象发行A股股票的书面审核意见；
　　3、《安徽皖维高新材料股份有限公司监事会议事规则》（2025年1月修订）。
　　特此公告。
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　监 事 会
　　2025年1月21日
　　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2025-009
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　关于修订部分公司治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
　　
　　安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月20日召开了九届十次董事会会议与九届六次监事会会议，审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
　　为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的最新规定，公司对部分治理制度进行修改，具体情况如下：
　　■
　　以上公司治理制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
　　特此公告。
　　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
　　2025年1月21日