证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2025-001
　　江苏亚威机床股份有限公司
　　第六届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2025年1月20日在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2025年1月15日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，独立董事刘昕因个人原因缺席，独立董事楼佩煌以通讯方式参加会议。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召开合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，经对公司的实际情况进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的实质条件。
　　第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　2、会议逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
　　公司董事会逐项审议了本次向特定对象发行股票方案，主要内容如下：
　　（1）发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（2）发行方式和发行时间
　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复的有效期内择机发行。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（3）发行对象和认购方式
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为扬州产业投资发展集团有限责任公司（以下简称“扬州产发集团”），扬州产发集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（4）发行数量
　　本次拟向特定对象发行A股股票数量为128,235,074股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
　　在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
　　假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N1，则：N1= N0×（1＋N）。
　　最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（5）定价基准日、发行价格与发行方式
　　本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
　　若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
　　派发现金股利：P1= P0-D
　　送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
　　派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（6）限售期
　　发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
　　发行对象承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
　　上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（7）上市地点
　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（8）募集资金规模及用途
　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为93,355.13万元，扣除发行费用后拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目和补充流动资金、偿还银行借款。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（9）滚存的未分配利润安排
　　本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（10）决议的有效期
　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，最终实施方案以中国证监会同意注册的方案为准。
　　3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
　　具体内容详见公司2025年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》
　　具体内容详见公司2025年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
　　第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　5、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
　　具体内容详见公司2025年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　6、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易事项的议案》。
　　具体内容详见公司2025年1月21日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2025-004）。
　　第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　7、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
　　具体内容详见公司2025年1月21日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-005）。
　　第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　8、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
　　具体内容详见公司2025年1月21日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2025-006）。
　　第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　9、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　为保证本次发行有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
　　（一）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的各项文件和协议（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、向中国证监会、深圳证券交易所提交的表格、信函或文件等）；
　　（二）决定聘用本次向特定对象发行股票的保荐机构等中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
　　（三）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充。根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法以及与本次向特定对象发行股票相关的其他一切事项；
　　（四）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的变更登记，并办理本次向特定对象发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；
　　（五）办理募集资金专项账户开设等事宜；
　　（六）办理与本次向特定对象发行股票相关的验资手续；
　　（七）签署本次向特定对象发行股票相关的及与向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
　　（八）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并根据本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
　　（九）根据向特定对象发行股票的法规及政策变化、有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）、本次向特定对象发行的申请文件、配套文件及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）等相关事项作出补充、修订和调整，并继续办理本次向特定对象发行事宜（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会决定的事项外）；
　　（十）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或者终止；
　　（十一）法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
　　第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　10、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护公司及投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，拟开设募集资金专项账户用于公司本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放、管理和使用。在本次募集资金到账后，公司将尽快与保荐机构、开户银行签订监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。
　　第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　11、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟投资建设伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目的议案》
　　公司拟投资建设“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”的二期工程，该项目建设地点位于扬州市江都区高新区京沪高速以东片区，北至浦江路、东至赵苏公路、西至纵一路、南至用地界，总投资30,366.00万元，该项目拟新增建设用地，新增各类设备、系统及软件，形成伺服压力机及自动化冲压线生产项目的配套大型精密结构件生产能力。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　12、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司召开2025年第一次临时股东大会的议案》
　　具体内容详见公司2025年1月21日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2025-007）。
　　三、备查文件
　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
　　2、公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　江苏亚威机床股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年一月二十一日
　　证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2025-002
　　江苏亚威机床股份有限公司
　　第六届监事会第十三次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2025年1月20日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席谢彦森先生召集，会议通知于2025年1月15日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席谢彦森先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，经对公司的实际情况进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的实质条件。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　2、会议逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
　　公司监事会逐项审议了本次向特定对象发行A股股票方案，主要内容如下：
　　（1）发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（2）发行方式和发行时间
　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（3）发行对象和认购方式
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为扬州产业投资发展集团有限责任公司（以下简称“扬州产发集团”），扬州产发集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（4）发行数量
　　本次拟向特定对象发行A股股票数量为128,235,074股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
　　在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
　　假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N1，则：N1= N0×（1＋N）。
　　最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（5）定价基准日、发行价格与发行方式
　　本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
　　若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
　　派发现金股利：P1= P0-D
　　送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
　　派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（6）限售期
　　发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
　　发行对象承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
　　上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（7）上市地点
　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（8）募集资金规模及用途
　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为93,355.13万元，扣除发行费用后拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（9）滚存的未分配利润安排
　　本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（10）决议的有效期
　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，最终实施方案以中国证监会同意注册的方案为准。
　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
　　具体内容详见公司2025年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》
　　具体内容详见公司2025年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
　　具体内容详见公司2025年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易事项的议案》。
　　具体内容详见公司2025年1月21日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2025-004）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
　　具体内容详见公司2025年1月21日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-005）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
　　具体内容详见公司2025年1月21日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2025-006）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护公司及投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，拟开设募集资金专项账户用于公司本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放、管理和使用。在本次募集资金到账后，公司将尽快与保荐机构、开户银行签订监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟投资建设伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目的议案》
　　公司拟投资建设“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”的二期工程，该项目建设地点位于扬州市江都区高新区京沪高速以东片区，北至浦江路、东至赵苏公路、西至纵一路、南至用地界，总投资30,366.00万元，该项目拟新增建设用地，新增各类设备、系统及软件，形成伺服压力机及自动化冲压线生产项目的配套大型精密结构件生产能力。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、备查文件
　　公司第六届监事会第十三次会议决议。
　　特此公告。
　　江苏亚威机床股份有限公司
　　监事会
　　二〇二五年一月二十一日
　　证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2025-003
　　江苏亚威机床股份有限公司关于2025年度向
　　特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月20日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者查阅。
　　本次预案的披露不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需经公司股东大会审议通过、取得相关国资监管部门的批准、通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　江苏亚威机床股份有限公司
　　董 事 会
　　二○二五年一月二十一日
　　证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2025-008
　　江苏亚威机床股份有限公司关于本次向特定对象
　　发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）已经由公司于2025年1月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议、第六届监事会第十三次会议审议通过。现就本次发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　公司不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
　　特此公告。
　　江苏亚威机床股份有限公司
　　董 事 会
　　二○二五年一月二十一日
　　证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2025-005
　　江苏亚威机床股份有限公司
　　关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺，具体如下：
　　一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响
　　（一）测算假设及前提
　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
　　2、假设本次向特定对象发行股票于2025年9月30日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为128,235,074股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行股票数量为准。
　　4、根据公司《2024年第三季度报告》，2024年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为10,187.01万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,435.79万元。假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2024年1-9月的4/3倍，并假设2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）为上期的80.00%；（2）为上期的100.00%；（3）为上期的120.00%。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
　　5、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）对发行人即期回报的摊薄影响
　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下：
　　■
　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算。
　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年及2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
　　三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明
　　本次发行有利于进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目和补充流动资金、偿还银行借款，有助于满足公司发展战略实施及业务快速发展的需要，降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能力，从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。
　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目和补充流动资金、偿还银行借款。公司人员、技术、市场等方面的储备能够满足公司目前业务发展的需要，本次募集资金将进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。
　　五、填补回报的具体措施
　　为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施：
　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障
　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
　　（三）积极完善和严格遵循利润分配政策，保证股东权益回报
　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公
　　司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了公司未来三年的利润分配计划。公司将严格执行制定的分红政策，切实维护股东合法权益，尤其是确保中小股东的权益得到保障。未来，公司将积极改善自身经营情况，在公司盈利的前提下，公司将积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
　　根据中国证监会相关规定，出席公司第六届董事会第十七次会议的董事和公司高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
　　2、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
　　3、本人承诺勤勉尽责，严格按照公司内部管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作。
　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　6、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
　　8、本人承诺将严格履行作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
　　七、公司控股股东的相关承诺
　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作为本次向特定对象发行完成后的控股股东，扬州产发集团出具承诺如下：
　　1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
　　2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
　　4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控
　　股股东之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。
　　特此公告。
　　江苏亚威机床股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年一月二十一日
　　证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2025-011
　　江苏亚威机床股份有限公司
　　关于股东权益变动的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次权益变动方式为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“亚威股份”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30.00%。扬州产业投资发展集团有限责任公司（以下简称“扬州产发集团”“认购方”）拟以现金认购上述股份。
　　2、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次权益变动完成后，扬州产发集团将成为公司控股股东，扬州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“扬州市国资委”）将成为公司实际控制人。
　　3、本次发行尚需公司股东大会审议通过、相关国资监管部门批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
　　4、2025年1月20日，扬州产发集团与江苏亚威机床股份有限公司签署《江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。2025年1月20日，扬州产发集团与江苏亚威科技投资有限公司、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签署《扬州产业投资发展集团有限责任公司和江苏亚威科技投资有限公司和吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。
　　一、本次权益变动的基本情况
　　公司于2025年1月20日召开第六届董事会第十七次会议，审议并通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司于2025年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据本次发行方案的测算，本次发行完成后，公司股东权益变动情况提示说明如下：
　　截至本公告披露日，公司股权分散，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，本次发行前公司无控股股东及实际控制人。
　　假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发集团通过认购公司向特定对象发行股票的方式持有亚威股份128,235,074股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为18.91%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为19.09%）。本次发行前后，扬州产发集团与亚威股份其他主要股东的持股情况如下：
　　■
　　注：亚威股份因实施股份回购方案回购股份6,207,000股，占当前总股本的1.1290%，本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划；剔除上述回购专用证券账户股份数量影响，本次权益变动后，扬州产发集团持股及表决权比例为19.09%。
　　根据2025年1月20日扬州产发集团与亚威股份主要股东江苏亚威科技投资有限公司、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订的《合作框架协议》，本次发行完成后，将对亚威股份董事会进行改组，改组后的董事会人数仍为9名，其中扬州产发集团有权提名或推荐5名非独立董事和2名独立董事候选人。
　　通过以上方式相结合，扬州产发集团为亚威股份第一大股东，能够决定亚威股份董事会半数以上成员选任，从而拥有公司控制权。扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。
　　二、认购方基本情况
　　（一）基本信息
　　■
　　（二）股权结构
　　截至本公告披露日，扬州产发集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
　　■
　　扬州产发集团的控股股东和实际控制人均为扬州市国资委。
　　（三）最近三年主要业务情况
　　扬州产发集团目前从事的主要业务为产业投资、人力资源管理与服务。
　　（四）最近一年及一期简要财务情况
　　扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：扬州产发集团2023年财务报表已经江苏东衡会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2024年1-9月财务报表未经审计。
　　三、本次权益变动所涉及的协议
　　2025年1月20日，扬州产发集团与江苏亚威科技投资有限公司、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签署《扬州产业投资发展集团有限责任公司和江苏亚威科技投资有限公司和吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程之合作框架协议》。2025年1月20日，扬州产发集团与江苏亚威机床股份有限公司签署《江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2025-004）《关于扬州产业投资发展集团有限责任公司与江苏亚威科技投资有限公司等相关方签订〈合作框架协议〉的公告》（公告编号：2025-010）等相关公告。
　　四、其他相关说明
　　（一）本次发行尚需公司股东大会审议通过、相关国资监管部门审批、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。
　　（二）本次发行完成后，扬州产发集团将成为公司控股股东，扬州市国资委将成为公司实际控制人，本次权益变动不会影响公司治理结构和持续经营。
　　（三）本次发行完成后，公司、扬州产发集团将根据相关法律法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。
　　五、备查文件
　　1、《江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》；
　　2、《扬州产业投资发展集团有限责任公司和江苏亚威科技投资有限公司和吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程之合作框架协议》。
　　特此公告。
　　江苏亚威机床股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年一月二十一日
　　证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2025-006
　　江苏亚威机床股份有限公司
　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2025年1月20日，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。现就公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告说明如下：
　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。
　　鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
　　特此公告。
　　江苏亚威机床股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年一月二十一日
　　证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2025-010
　　关于扬州产业投资发展集团有限责任公司
　　与江苏亚威科技投资有限公司等相关方签订
　　《合作框架协议》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）拟向特定对象扬州产业投资发展集团有限责任公司（以下简称“扬州产发集团”）发行128,235,074股A股股票，将涉及公司控制权变更。2025年1月20日，扬州产发集团与江苏亚威科技投资有限公司等相关方签署《扬州产业投资发展集团有限责任公司和江苏亚威科技投资有限公司和吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”“本协议”）。具体情况如下：
　　一、《合作框架协议》的主要内容
　　（一）协议主体
　　甲方：扬州产业投资发展集团有限责任公司
　　乙方：江苏亚威科技投资有限公司
　　丙方1：吉素琴
　　丙方2：冷志斌
　　丙方3：施金霞
　　丙方4：潘恩海
　　丙方5：朱鹏程
　　（二）共同目标
　　1、支持亚威股份稳健发展，持续做大做强，不断提升市值规模。
　　2、引领扬州高端装备制造产业集群提升发展层次，放大规模效应。
　　（三）本次发行相关事宜
　　1、甲方拟以现金认购亚威股份本次发行的股份，本次发行完成后，甲方成为亚威股份的控股股东。
　　2、甲方取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准后，各方将尽最大努力，促使亚威股份根据中国证监会同意注册的方案向甲方发行股票。
　　3、甲方承诺长期战略持有亚威股份的股份，在本次发行完成之日起8年内不转让控制权、不质押其持有的上市公司股份，具备下列情况之一，本条承诺失效：
　　（1）甲方在亚威股份的持股比例达到25%（含）以上；
　　（2）新引进的实控人更具实力，更有利于亚威股份发展，并且得到亚威股份管理层认可。
　　（四）公司治理
　　1、本次发行完成后，上市公司将党建工作要求写入公司章程，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。上市公司党委书记由甲方推荐。
　　2、本次发行完成后，各方将尽力推动亚威股份按照相关法律以及亚威股份章程的相关规定完成亚威股份董事会、监事会改组。改组后的董事会人数为9名，甲方有权提名或推荐5名非独立董事和2名独立董事候选人。
　　董事长由甲方提名或推荐的非独立董事担任。董事长候选人应当具备以下基本条件：硕士及以上学历，高端装备制造业10年以上从业经历，并在行业内担任过5年以上高级管理人员。
　　3、本次发行完成后，改组后的监事会人数仍为3名，包括1名职工代表监事，甲方有权提名或推荐1名非职工代表监事。
　　4、本次发行完成后，各方将尽力保持亚威股份高级管理人员团队的稳定。甲方有权推荐财务负责人。
　　5、乙方、丙方应促成上市公司按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快（但最迟不迟于本次发行完成后30个工作日内）召开董事会、监事会及股东大会，审议批准本条所述事项，包括但不限于修改公司章程、改选董事、监事、聘任高级管理人员等；各方以及其提名或推荐的董事、监事应在上述会议上投赞成票，以促成上市公司的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本条约定。
　　（五）陈述、保证与承诺
　　1、甲方参与本次发行的资金来源为自有资金及自筹资金，其中自筹资金不通过质押上市公司股份筹集或偿还，且不存在直接或间接来源于亚威股份或亚威股份其他关联方的情形。
　　2、各方承诺，本次发行的募集资金使用将根据深交所、中国证监会等监管要求，留存在上市公司，用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款；乙方、丙方承诺，将积极推动上市公司采用适当方式，以不影响上市公司发展为前提，参与扬州高端装备产业链项目投资，做大做强高端装备制造产业集群。
　　3、乙方、丙方承诺将尊重和认可甲方的控股股东地位，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求亚威股份的实际控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求亚威股份的控股股东及实际控制人地位。乙方、丙方承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无条件将相应股份表决权委托给甲方。
　　4、本次发行完成前，乙方、丙方应督促上市公司正常开展其业务经营活动，遵守相关法律，继续维持其与第三方的合作关系，避免上市公司的业务经营、财务状况、股本结构等受到重大不利变化，不实施任何可能造成重大不利变化的行为，并维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性。
　　5、乙方、丙方承诺，向甲方及其委托的中介机构提供的全部文件、资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　6、乙方、丙方承诺上市公司所有信息披露均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　7、乙方、丙方承诺，协议签署后，继续积极促使上市公司配合甲方持续尽调。
　　8、本协议签署后，未经各方同意前，任何一方：
　　（1）不得以委托、信托或任何其他方式将其持有的包括全部或部分上市公司股份的表决权在内的股东权益委托给第三方行使，或者与第三方达成一致行动安排或者类似安排；
　　（2）不得以放弃行使提案权、提名权、表决权等权利的方式规避本协议的约定。
　　9、乙方或丙方拟以协议转让、大宗交易方式转让其所持有的上市公司股份时，甲方享有同等条件下的优先购买权，具体交易方式、转让价格、价款支付等事宜在符合法律法规及监管要求情形下由各方协商确定。
　　（六）保密条款
　　1、本协议一方应当对在本协议履行过程中知悉的本协议其他方的商业秘密、经营信息以及本协议相关信息承担保密义务。未经其他方书面许可，不得向任何第三方披露此类信息，但以下情况除外：
　　（1）向受保密协议约束的且需要了解上述保密信息的一方的律师、会计师、顾问以及该方的关联机构披露，但前提是该等律师、会计师、顾问以及该方关联机构应承担与本条同等的保密义务；
　　（2）根据适用的法律法规或监管机构的要求所做的披露；
　　（3）在诉讼、仲裁或政府行政执法等活动中作出的合法披露；
　　（4）非因接受保密信息的一方的过错或过失，保密信息已经进入公众领域。
　　2、各方在本协议项下的保密义务持续有效，且不因本协议的无效、终止、解除而终止。
　　（七）违约责任
　　1、任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方应赔偿非违约方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
　　2、出现下列情形的，不构成任何一方违约：
　　（1）因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，上市公司调整本次发行方案。
　　（2）上市公司因以下原因取消本次发行方案：
　　①本次发行未获得上市公司股东大会审议通过；
　　②本次发行未获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的审核批准；
　　③本次发行未获得深交所的审核同意；
　　④本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。
　　3、本次发行未使甲方获得上市公司控制权。
　　（八）特殊事项
　　1、本协议在各方签署后成立，自江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准甲方通过以现金认购本次发行的股份取得上市公司控制权的整体交易方案后生效。
　　2、本协议签署后，下述任一情形发生后协议终止：
　　（1）各方协商一致书面终止本协议；
　　（2）上市公司本次发行未通过深交所审核或虽通过深交所审核但未取得中国证监会的同意注册批复，或甲方与上市公司签署的本次发行的附条件生效的股份认购协议终止；
　　（3）乙方不再直接或间接持有上市公司任何股份；
　　（4）深交所审核通过的发行方案未使甲方取得上市公司控制权或本次发行完成后甲方因任何原因丧失上市公司的控制权；
　　（5）本协议生效前，甲方委托的中介机构在对上市公司及其合并报表范围内的子公司进行持续尽调的过程中发现重大风险。
　　3、如本协议终止，本协议双方的陈述、保证和承诺将自动失效；但本款中的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保证、承诺或约定所应承担的责任。
　　二、备查文件
　　1、第六届董事会第十七次会议决议；
　　2、第六届监事会第十三次会议决议；
　　3、《扬州产业投资发展集团有限责任公司和江苏亚威科技投资有限公司和吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程之合作框架协议》。
　　特此公告。
　　江苏亚威机床股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年一月二十一日
　　证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2025-004
　　江苏亚威机床股份有限公司
　　关于与特定对象签订《附条件生效的股份
　　认购协议》暨涉及关联交易事项的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“亚威股份”）向特定对象发行数量128,235,074股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”），不超过发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额为93,355.13万元。扬州产业投资发展集团有限责任公司（以下简称“扬州产发集团”）拟以现金认购上述股份。
　　2、扬州产发集团拟通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，扬州产发集团为公司的关联方，因此扬州产发集团拟认购本次发行股票的交易构成关联交易。●
　　3、本次交易尚需公司股东大会审议通过、相关国资监管部门批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　公司于2025年1月20日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易事项的议案》等相关议案，同意公司向特定对象发行数量128,235,074股股票。2025年1月20日，公司与认购对象扬州产发集团签署了《江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。扬州产发集团拟通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，扬州产发集团为公司的关联方，因此扬州产发集团认购本次发行股票的交易构成关联交易。本次交易尚需公司股东大会审议通过、相关国资监管部门批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
　　二、关联方基本情况
　　（一）基本信息
　　■
　　（二）股权结构
　　截至本公告披露日，扬州产发集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
　　■
　　扬州产发集团的控股股东和实际控制人均为扬州市国资委。
　　（三）最近三年主要业务情况
　　扬州产发集团目前从事的主要业务为产业投资、人力资源管理与服务。
　　（四）最近一年及一期简要财务情况
　　扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：扬州产发集团2023年财务报表已经江苏东衡会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2024年1-9月财务报表未经审计。
　　三、关联交易标的
　　本次交易标的为公司向特定对象发行的128,235,074股人民币普通股（A股）股票，未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。在公司董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。最终发行股份数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
　　派发现金股利：P1= P0-D
　　送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
　　派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
　　五、关联交易协议的主要内容
　　公司与扬州产发集团签署了《江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），上述协议的主要内容如下：
　　（一）协议主体和签订时间
　　甲方（发行人）：江苏亚威机床股份有限公司
　　乙方（认购人）：扬州产业投资发展集团有限责任公司
　　协议签订时间：2025年1月20日
　　（二）认购价格、认购方式和认购数额
　　1、本次拟发行股份
　　发行人本次拟发行人民币普通股（A股）128,235,074股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。
　　2、认购价格
　　本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
　　若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
　　派发现金股利：P1= P0-D
　　送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
　　派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
　　3、认购方式及认购数量
　　认购人同意以现金认购发行人本次发行的股份128,235,074股，认购总额为93,355.13万元，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
　　在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
　　假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N1，则：N1= N0×（1＋N）。
　　最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
　　（三）认购股份的限售期
　　认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起18个月内不转让。自本次发行完成之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
　　认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
　　上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。
　　（四）认购价款的支付
　　1、在本次发行由深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。
　　2、发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。
　　3、发行人应当于本次发行募集资金足额到位后5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统登记于认购人名下。发行人亦应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手续。
　　4、若因任何不可归责于本协议任何一方的原因，致使本次发行最终未完成，则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息在收到乙方要求退款的书面通知之日起2个工作日内退回给乙方。
　　5、乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
　　6、乙方支付本协议约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提：
　　（1）本协议已根据本协议的约定生效并在认购价款支付之日持续有效；
　　（2）甲方自本协议签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化；
　　7、本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。
　　8、本次募集资金用途：用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。
　　（五）协议的生效、变更及终止
　　1、双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
　　（1）本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东大会批准；
　　（2）本次发行及相关事项取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准；
　　（3）发行人向特定对象发行股票通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。
　　如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门、乙方国资主管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则双方应协商调整上述生效条件。
　　2、协议的变更与终止
　　（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定；
　　（2）除本协议另有约定外，双方一致同意终止本协议时，本协议方可以书面形式终止；
　　（3）任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的无法实现，非违约方有权终止本协议，违约方应按照本协议的约定承担相应责任；
　　（4）如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但本款中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保证、承诺或约定所应承担的责任；
　　（5）如本协议约定的乙方支付本协议约定的认购价款的先决条件被证明无法满足，则乙方有权终止本协议，且不构成乙方违约；
　　（6）本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时、足额将认购款项支付至为本次发行专门开立的账户，超过《股份缴款通知书》规定的付款截止日期三十（30）个工作日的，甲方有权终止本协议；
　　（7）如乙方与江苏亚威科技投资有限公司等主体签署的《合作框架协议》终止，则本协议也相应终止。
　　（六）违约责任
　　1、任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方应赔偿另一方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
　　2、上市公司出现下列情形的，不构成认购人或发行人违约：
　　（1）因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整本次发行方案。
　　（2）上市公司因以下原因取消本次发行方案：
　　①本次发行未获得上市公司股东大会审议通过；
　　②本次发行未获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的审核批准；
　　③本次发行未获得深交所的审核同意；
　　④本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。
　　3、若本次发行未使乙方获得上市公司控制权，本协议终止，且不构成认购人或发行人违约。
　　六、关联交易的目的和对公司的影响
　　（一）本次关联交易目的
　　1、提升公司资本金实力，优化财务结构
　　最近三年末和2024年9月末，公司资产负债率分别为50.98%、56.79%、59.13%及60.83%，资产负债率不断提高；公司应收款项和存货合计账面价值分别为16.09亿元、17.68亿元、18.10亿元及20.20亿元，应收账款及存货账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加；截至2024年9月30日，公司有息负债余额达到9.67亿元，占净资产比例为52.82%，公司资金压力、债务负担逐年增加，存在一定财务风险。
　　通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
　　2、促进公司股东结构转型，推动公司持续稳定发展
　　亚威股份系原地方国有企业改制而来，股权结构较为分散，自2014年3月至今，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，保证了经营业绩的稳健成长。从长期稳定发展考虑，公司上市后也一直在寻求股东结构的转型，希望引入有实力的投资者，进一步优化公司治理结构。
　　本次发行的认购对象为扬州产发集团，通过认购本次向特定对象发行股票，扬州产发集团将成为上市公司的控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际控制人。引入扬州产发集团，一方面，可以优化亚威股份的股权结构和公司治理结构；另一方面，扬州国资与亚威股份具有良好的历史合作关系，扬州产发集团作为扬州市国有企业资本化运作和市场化改革的载体，将在尊重高端装备制造行业的专业性、维持核心团队稳定的同时，提升上市公司的抗风险能力，推动上市公司的转型升级和长远稳健发展。
　　3、推动公司高质量、可持续发展，巩固公司在行业中的领先地位
　　亚威股份围绕“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”之愿景，不断加强技术创新能力建设，完善产业布局和发展模式，在国内金属成形机床研究、开发、制造领域，经过多年深耕已在钣金加工设备业务方面形成了较为明显的领先优势。“十四五”期间，公司从国内发展前景广阔的高端伺服压力机产品切入，拓展金属成形机床行业内占比最高、价值量最大的压力机业务，目前在手订单充足，在汽车、家用电器、新能源等行业形成了规模化销售。
　　通过本次发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强，为公司新兴业务发展增效提速；本次发行募集资金投入伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设，形成伺服压力机及自动化冲压线的关键大型结构件的自主配套生产能力，从而巩固机床产品生产能力；通过现代化生产能力建设，进一步提升公司市场反应速度，增强公司定制化、模块化生产能力，提升产品质量、降低生产成本，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增长点，实现公司整体规模效益的持续成长，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。
　　（二）本次交易对公司的影响
　　1、对公司经营管理的影响
　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，有利于满足公司发展战略实施及业务长期发展的需要，有利于优化公司的资本结构和股权结构，提高公司抗风险能力和盈利水平，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
　　本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
　　2、对公司财务状况的影响
　　本次发行完成后，公司总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强；公司资产负债率将有所降低，资本结构得到优化，有利于降低财务风险，并有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
　　同时，随着公司总股本及净资产增加，且募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但长期来看，随着募集资金的投入、募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，将通过稳定健康发展为公司股东持续贡献回报。
　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　年初至本公告披露日公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。
　　八、独立董事专门会议审核意见
　　公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了本次发行的相关议案，同意将相关议案提交公司董事会审议。经审查，独立董事认为本次发行涉及的关联交易事项符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
　　九、备查文件
　　1、第六届董事会第十七次会议决议；
　　2、第六届监事会第十三次会议决议；
　　3、第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
　　4、《江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》；
　　5、《上市公司关联交易情况概述表》。
　　特此公告。
　　江苏亚威机床股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年一月二十一日
　　证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2025-007
　　江苏亚威机床股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）定于2025年2月10日召开公司2025年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
　　一、会议召开基本情况
　　1、会议届次：2025年第一次临时股东大会
　　2、会议召集人：公司董事会
　　3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十七次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏亚威机床股份有限公司章程》的规定。
　　4、会议召开时间
　　（1）现场会议时间：2025年2月10日（星期一）下午15:30
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年2月10日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年2月10日9:15至15:00期间的任意时间。
　　5、会议召开地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室
　　6、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
　　7、股东大会投票表决方式
　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。
　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　8、股权登记日：2025年2月5日
　　9、会议出席对象
　　（1）截至2025年2月5日15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。
　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师。
　　二、会议审议事项
　　（一）会议议案名称及提案编码表
　　■
　　（二）议案披露情况
　　上述议案已经公司于2025年1月20日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见2025年1月21日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
　　除上述第11项议案须经参与投票的股东所持表决权的1/2以上通过，其余议案均为特别决议事项，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。本次股东大会对上述议案的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票并披露单独计票结果。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记方式：
　　（1）个人股东亲自出席会议的须持股东本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、授权委托书办理登记手续；
　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；
　　（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2025年2月9日16:00前送达或传真至公司证券部，传真函上请注明“股东大会”字样）。
　　2、登记时间：2025年2月9日8:30～11:30，13:00～16:00；
　　3、登记地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园，江苏亚威机床股份有限公司证券部。
　　4、会议联系方式
　　地址：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司证券部
　　邮政编码：225200
　　联系电话：0514-86880522
　　传真：0514-86880505
　　联系人：童娟、曹伟伟
　　5、出席会议者食宿及交通费用自理。
　　6、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　公司第六届董事会第十七次会议决议。
　　附件一：参加网络投票的具体操作流程
　　附件二：授权委托书格式
　　附件三：股东发函或传真方式登记的格式
　　特此公告。
　　江苏亚威机床股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年一月二十一日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票证券代码：362559
　　2、投票简称：亚威投票
　　3、议案设置及意见表决
　　本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。股东对总议案进行投票，视为对股东大会审议的所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。如股东仅对其中一项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东所持股份总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年2月10日的交易时间：即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年2月10日9:15-15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　授权委托书
　　兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席江苏亚威机床股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人：
　　委托人身份证或营业执照号码：
　　委托人股东账号：委托人持股数：
　　代理人签名：代理人身份证号码：
　　委托人（签名或盖章）：委托日期：
　　委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：
　　■
　　如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□否□）可以按照自己的意思表决。
　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。 附件三：
　　股东登记表
　　兹登记参加江苏亚威机床股份有限公司2025年第一次临时股东大会。
　　股东名称或姓名：股东账户：
　　持股数：出席人姓名：
　　联系电话：
　　股东签名或盖章：日期：
　　证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2025-009
　　江苏亚威机床股份有限公司
　　关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏亚威机床股份有限公司章程》的要求，建立健全内部管理和控制制度，不断完善公司治理结构，规范公司运营，不断提高公司的治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展，积极保护投资者合法权益。
　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况说明如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
　　特此公告。
　　
　　江苏亚威机床股份有限公司
　　董事会
　　二○二五年一月二十一日