证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-005
　　中航重机股份有限公司
　　关于同一控制下股东拟非公开协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 2025年1月16日，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）收到公司股东中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”）的通知，中航产融拟将其所持有的公司75,563,636股股份（占公司股份总数的5.10%）以非公开协议转让方式向公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）转让（以下简称“本次协议转让”或“本次权益变动”）。
　　● 本次协议转让完成后，中航产融不再持有公司股份。
　　● 本次协议转让完成后，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）仍为公司的控股股东，中航工业直接或通过下属公司贵航集团、中航通用飞机有限责任公司及中国航空科技工业股份有限公司控制公司36.92%的股份，仍为公司的实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
　　● 本次协议转让的受让方系转让方的实际控制人，本次协议转让前后，公司实际控制人均为中航工业，不触及要约收购。
　　● 本次协议转让尚需中航产融股东大会审议、中航工业批准及上海证券交易所进行合规确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
　　一、本次权益变动基本情况
　　中航产融与中航工业于2025年1月16日签署了《资产转让协议》，中航产融拟将其所持有的公司75,563,636股股份（占公司股份总数的5.10%）转让给中航工业。
　　本次协议转让的受让方中航工业为转让方中航产融的实际控制人，中航工业和中航产融均为国有股东，本次协议转让采用非公开协议转让方式。
　　二、《资产转让协议》的主要内容
　　（一）交易双方
　　甲方（转让方）：中航工业产融控股股份有限公司
　　乙方（受让方）：中国航空工业集团有限公司
　　（二）拟转让股份数量
　　转让方系中航重机股东，直接持有中航重机75,563,636股股份，占中航重机股份总数的5.10%。转让方同意将其全部持有的中航重机股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”），转让给受让方；受让方同意受让标的股份，并接受一切股东权利。
　　（三）转让价格及支付
　　1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款，为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
　　结合上述定价原则，双方一致同意，转让方将其持有的中航重机股份以19.89元/股的价格转让给受让方，标的股份的转让总价款为人民币1,502,960,700.15元（大写：壹拾伍亿零贰佰玖拾陆万零柒佰元壹角伍分）。
　　2、双方确认，本次协议转让价款的支付方式如下：
　　受让方应在本协议生效后3个工作日内将全部股份转让款支付至转让方指定银行账户。
　　（四）过渡期
　　1、本协议项下的过渡期为本协议签订之日起至股份过户（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至受让方名下）完成之日止的期间。
　　2、本次协议转让过渡期内，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照证监会及交易所的相关规定作相应调整。标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。
　　3、双方确认，过渡期内标的股份所产生的一切损益由受让方承担或享有。
　　（五）资产转让交割
　　1、标的股份从转让方过户至受让方手续完成即本次协议转让交割完成。
　　2、双方配合标的股份完成交割（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件）。
　　（六）违约责任
　　1、如果任何一方(“违约方”)未履行或中止履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议中作出的任何陈述和保证是不真实、不准确或不完整的，非违约方有权向违约方发出书面通知(“违约通知”)说明该方违约的情况，并且有权(但无义务)决定给予违约方在收到违约通知后的10个工作日或违约通知中载明的更长期限(“补救期限”)对违约予以补救。如果违约方在补救期限内未能作出令非违约方满意的补救，违约方应当赔偿由于其违约而造成的非违约方承担的全部损失。
　　2、如因本协议约定的不可抗力、法律变动情形导致本协议无法履行或因审批障碍导致本次协议转让无法实施，双方互不承担违约责任。
　　（七）协议生效
　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，待转让方股东大会决议通过、中航工业批准本次协议转让后生效。
　　三、本次权益变动双方基本情况
　　（一）转让方基本情况
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　　（二）受让方基本情况
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　　四、本次权益变动对公司股份结构的影响
　　本次权益变动前，中航产融直接持有公司75,563,636股股份，占公司股份总数的5.10%；中航工业通过下属公司中航产融、贵航集团、中航通用飞机有限责任公司及中国航空科技工业股份有限公司间接控制公司36.92%的股份，为公司的实际控制人。本次权益变动后，中航产融不再持有公司股份，中航工业将直接持有公司75,563,636股股份（占公司股份总数的5.10%），中航工业直接及通过下属公司贵航集团、中航通用飞机有限责任公司及中国航空科技工业股份有限公司间接控制公司36.92%的股份，仍为公司的实际控制人。
　　本次权益变动前后，交易双方持股结构如下：
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　　五、所涉及后续事项
　　本次协议转让的受让方系转让方的实际控制人，本次协议转让前后，公司实际控制人均为中航工业，不触及要约收购。
　　根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，相关信息披露义务人就本次权益变动事项编制了权益变动报告书，详见同日披露的《简式权益变动报告书》。
　　六、其他事项
　　本次协议转让尚需中航产融股东会审议及中航工业批准，尚需取得上海证券交易所的合规确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　中航重机股份有限公司董事会
　　2025年1月17日
　　中航重机股份有限公司
　　简式权益变动报告书
　　上市公司名称：中航重机股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：中航重机
　　股票代码：600765
　　信息披露义务人：中航工业产融控股股份有限公司
　　住所：北京市朝阳区望京东园四区中航产融大厦41层
　　通讯方式：010-65675115
　　权益变动性质：股份减少（协议转让）
　　签署日期：2025年1月16日
　　信息披露义务人声明
　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《信息披露准则 15 号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
　　三、依据《公司法》《证券法》《收购办法》及《信息披露准则15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中航重机中拥有权益的股份。
　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　
　　第一节释义
　　本报告书中，除非另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
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　　注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
　　第二节信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人的基本情况
　　（1）基本情况
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
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　　（2）股权控制关系
　　信息披露义务人的股权控制关系如下：
　　其他股东
　　中国航空工业集团下属单位
　　中国航空工业集团
　　11.13%
　　39.89%
　　二、信息披露义务人的股东、董事及主要负责人情况
　　（1）主要股东情况
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　　（2）董事及主要负责人情况
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　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人中航产融通过子公司中航投资控股有限公司间接持有中航西安飞机工业集团股份有限公司（中航西飞，000768.SZ）5.76%的股份；通过子公司航证科创投资有限公司间接持有湖北超卓航空科技股份有限公司（超卓航科，688237.SH）6.33%的股份。
　　第三节信息披露义务人权益变动目的
　　一、本次权益变动的目的
　　为贯彻落实党中央、国务院有关优化国有资本布局和产业结构调整的战略方针，深入推进中国航空工业集团航空强国发展战略，强化管理，经双方友好协商，以非公开协议转让的方式将中航产融持有的中航重机股份转让给中国航空工业集团。
　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
　　待本次权益变动完成后，信息披露义务人中航产融名下将不再持有中航重机股份，也没有在未来12个月内增持中航重机股份的计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格根据相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务及相关审批程序。
　　第四节权益变动方式
　　一、本次权益变动方式
　　2025年1月16日，中国航空工业集团与中航产融签署了《资产转让协议》,根据协议中航产融所持有中航重机的75,563,636.00 股无限售流通股股票将通过非公开协议转让方式过户给中国航空工业集团。本次交易完成后，中国航空工业集团将持有中航重机75,563,636.00 股无限售流通股股票，占中航重机总股本的5.10%。
　　二、本次权益变动完成前后持股情况
　　本次权益变动前，信息披露义务人中航产融持有中航重机股份75,563,636.00股，持股比例为5.10%。本次权益变动后信息披露义务人中航产融不再持有中航重机的股份，中国航空工业集团将持有中航重机普通股股份75,563,636.00股，持股比例为5.10%。本次权益变动前后交易双方的持股情况如下：
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　　三、本次权益变动《资产转让协议》的主要内容
　　（一）交易双方基本情况
　　1、转让方基本情况：
　　公司名称：中航工业产融控股股份有限公司
　　注册资本：截止本协议签订之日注册资本为8,824,894,266元，实缴出资为8,824,894,266元
　　公司住所：北京市朝阳区望京东园四区中航产融大厦41层
　　法定代表人：罗继德
　　股东及股本结构情况：中国航空工业集团有限公司，持有39.89%股权，为实际控制人
　　2、受让方基本情况
　　公司名称：中国航空工业集团有限公司
　　注册资本：截止本协议签订之日注册资本为640亿元，实缴出资为640亿元
　　公司住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
　　法定代表人：周新民
　　股东及股本结构情况：国务院国有资产监督管理委员会，持有100%股权
　　（二）拟转让股份数量
　　转让方系中航重机股东，直接持有中航重机75,563,636股股份，占中航重机股份总数的5.10%。转让方同意将其全部持有的中航重机股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”），转让给受让方；受让方同意受让标的股份，并接受一切股东权利。
　　（三）转让价格及支付
　　1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款，为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
　　结合上述定价原则，双方一致同意，转让方将其持有的中航重机股份以19.89元/股的价格转让给受让方，标的股份的转让总价款为人民币1,502,960,700.15元（大写：壹拾伍亿零贰佰玖拾陆万零柒佰元壹角伍分）。
　　2、双方确认，本次协议转让价款的支付方式如下：
　　受让方应在本协议生效后3个工作日内将全部股份转让款支付至转让方指定银行账户。
　　（四）过渡期
　　1、本协议项下的过渡期为本协议签订之日起至股份过户（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至受让方名下）完成之日止的期间。
　　2、本次协议转让过渡期内，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照证监会及交易所的相关规定作相应调整。标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。
　　3、双方确认，过渡期内标的股份所产生的一切损益由受让方承担或享有。
　　（五）资产转让交割
　　1、标的股份从转让方过户至受让方手续完成即本次协议转让交割完成。
　　2、双方配合标的股份完成交割（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件）。
　　（六）违约责任
　　1、如果任何一方(“违约方”)未履行或中止履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议中作出的任何陈述和保证是不真实、不准确或不完整的，非违约方有权向违约方发出书面通知(“违约通知”)说明该方违约的情况，并且有权(但无义务)决定给予违约方在收到违约通知后的10个工作日或违约通知中载明的更长期限(“补救期限”)对违约予以补救。如果违约方在补救期限内未能作出令非违约方满意的补救，违约方应当赔偿由于其违约而造成的非违约方承担的全部损失。
　　2、如因本协议约定的不可抗力、法律变动情形导致本协议无法履行或因审批障碍导致本次协议转让无法实施，双方互不承担违约责任，但受让方应向转让方退还其按照本协议约定已收取的保证金及相应利息。
　　（七）协议生效
　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，待转让方股东会决议通过、中国航空工业集团有限公司批准本次协议转让后生效。
　　四、本次权益变动是否存在其他安排
　　本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
　　五、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制情况
　　截至本报告签署日，信息披露义务人本次权益变动所涉及的公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
　　六、本次权益变动的授权和批准情况以及履行的相关程序
　　（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
　　1、2024年12年9日，转让方中航产融召开党委会，同意本次交易；
　　2、2025年1年16日，中航产融召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了与中国航空工业集团就中航重机股权转让事宜签署《资产转让协议》的议案；
　　3、2025年1月16日，中航产融与中国航空工业集团签署《资产转让协议》。
　　（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
　　1、中航产融股东大会审议通过；
　　2、中国航空工业集团审批通过；
　　3、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；
　　4、在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
　　第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
　　截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人不存在通过交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
　　第六节其他重大事项
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大事项。
　　第七节备查文件
　　一、备查文件目录
　　1、《资产转让协议》及相关文件；
　　2、信息披露义务人的现任董事及主要负责人的名单及身份证明文件复印件；
　　3、信息披露义务人企业法人的工商营业执照复印件；
　　4、本报告书原件；
　　5、其他中国证监会或者上海证券交易所要求的文件。
　　二、备查地点
　　本报告书和备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。
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　　附表简式权益变动报告书
　　简式权益变动报告书
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