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2025年01月15日 星期三 上一期  下一期
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新大洲控股股份有限公司
关于召开2025年第三次临时股东会的通知

  证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临2025-011
  新大洲控股股份有限公司
  关于召开2025年第三次临时股东会的通知
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、召开会议的基本情况
  1.股东会届次:本次股东会为新大洲控股股份有限公司2025年第三次临时股东会。
  2.股东会的召集人:公司第十一届董事会。公司第十一届董事会2025年第一次临时会议于2025年1月14日召开,会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。
  3.会议召开的合法、合规性:本次股东会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
  4.会议召开的时间、方式
  (1)现场会议召开时间为:2025年2月5日(星期三)14:30时。
  (2)通过互联网投票系统投票的具体时间为:2025年2月5日9:15时~15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为:2025年2月5日9:15~9:25,9:30~11:30和13:00~15:00时。
  5.会议的召开方式:本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
  6.会议的股权登记日:2025年1月22日
  7.会议出席对象:
  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截止股权登记日2025年1月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。前述公司全体股东均有权出席股东会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书模板详见附件2)。
  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。
  (3)本公司聘请的律师。
  8.现场会议召开地点:海南省海口市航安一街5号海口美兰国际机场酒店会议室。
  二、会议审议事项
  1.本次股东会提案编码示例表
  ■
  2.披露情况
  本次会议审议提案的内容请见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于大连和升控股集团有限公司支持公司解决2023年度审计报告保留意见涉及事项关联交易的公告》。
  3.特别强调事项
  本次股东会的提案1.00属于影响中小投资者利益的重大事项,公司就上述提案将对中小投资者的表决单独计票,并将计票结果公开披露。
  本次股东会的提案1.00为关联交易事项,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
  三、参加现场股东会会议登记方法
  1.登记方式
  (1)法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续;
  (2)个人股东须持本人身份证、证券账户卡;委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
  2.登记时间2025年1月23日~1月24日(9:30~11:30,13:30~15:30);
  会上若有股东发言,请于2025年1月24日15:30前,将发言提纲提交公司董事会秘书处。
  3.登记地点:上海市浦东新区银城路88号中国人寿金融中心40楼03-06室。
  4.其他事项:异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。
  四、参加网络投票的具体操作流程
  本次股东会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。
  五、其他事项
  1.会议联系方式:
  联系人:王焱女士
  联系地址:上海市浦东新区银城路88号中国人寿金融中心40楼03-06室
  邮政编码:200120
  联系电话:(021)61050135
  传真:(021)61050136
  电子邮箱:wangyan@sundiro.com
  2.凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
  3.网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会的进程按当日通知进行。
  4.授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
  六、备查文件
  新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2025年第一次临时会议决议。
  新大洲控股股份有限公司董事会
  2025年1月14日
  附件1:
  参加网络投票的具体操作流程
  一、网络投票的程序
  1.投票代码与投票简称:投票代码为“360571”,投票简称为“大洲投票”。
  2.填报表决意见
  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
  二、通过深交所交易系统投票的程序
  1.投票时间:2025年2月5日的交易时间,即9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00。
  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
  1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年2月5日9:15~15:00。
  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
  附件2:
  授权委托书
  兹委托(先生/女士)在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2025年第三次临时股东会,并代为行使表决权。
  1、委托人情况
  委托人名称(自然人签名/法人盖单位印章):
  委托人证件号码(自然人身份证号码/法人营业执照号码):
  委托人持有股份的性质:
  委托人持股数:
  委托日期:
  2、受托人情况
  受托人姓名(签名):
  受托人身份证号码:
  3、委托人对下述股东会审议事项投票的指示:
  ■
  说明:1.在签署授权委托书时,授权委托人可对本次股东会提案给予明确投票意见指示(在非累积投票提案的“同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”,三者只能选其一,不可多选,否则视为无效);没有明确投票指示的,受托人有权按自己的意见投票。
  2.委托人为法人股东的,应当加盖单位公章。
  3.本授权委托有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东会结束时。
  证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临2025-008
  新大洲控股股份有限公司
  第十一届董事会2025年第一次临时会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事会会议召开情况
  新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第十一届董事会2025年第一次临时会议通知于2025年1月13日以电子邮件方式发出,会议于2025年1月14日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应参加董事9人,实际参加董事9人。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
  二、董事会会议审议情况
  (一)与会董事以9票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于取消2025年第二次临时股东大会部分提案暨股东大会补充通知的议案》。(有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于取消2025年第二次临时股东大会部分提案暨股东大会补充通知的公告》)。
  本事项经董事会审议通过后执行。
  (二)关联董事韩东丰先生、袁伟先生回避表决,其他与会董事以7票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于大连和升控股集团有限公司支持公司解决2023年度审计报告保留意见涉及事项关联交易的议案》。(有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于大连和升控股集团有限公司支持公司解决2023年度审计报告保留意见涉及事项关联交易的公告》)。
  上述事项已经本公司2025年1月14日召开的独立董事2025年第一次专门会议审议通过,三名独立董事一致同意将上述事项提交董事会审议。
  本事项经董事会审议通过后,尚需提交本公司股东大会审议批准。
  关联关系说明:大连和升控股集团有限公司为本公司第一大股东,本公司董事长韩东丰先生同时担任大连和升控股集团有限公司董事、本公司董事袁伟先生同时担任大连和升控股集团有限公司副总裁,大连和升控股集团有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人情形,因此上述交易构成了本公司的关联交易。关联董事韩东丰先生、袁伟先生回避表决。
  (三)与会董事以9票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。
  有关召开本次股东会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于召开2025年第三次临时股东会通知》公告。
  (四)与会董事以9票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《新大洲控股股份有限公司舆情管理制度》。
  《新大洲控股股份有限公司舆情管理制度》(与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上)自董事会审议通过后实行。
  三、备查文件
  新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2025年第一次临时会议决议。
  特此公告。
  新大洲控股股份有限公司董事会
  2025年1月14日
  证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临2025-009
  新大洲控股股份有限公司
  关于取消2025年第二次临时股东大会部分提案暨股东大会补充通知的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”)于2025年1月2日在巨潮资讯网披露了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2025-004),公司将于2025年1月20日召开2025年第二次临时股东大会。
  本公司于2024年12月31日召开了第十一届董事会2024年第六次临时会议,审议通过了《关于大连和升控股集团有限公司支持公司解决上年度审计报告保留意见涉及事项关联交易的议案》。因本公司董事会拟对上述议案进行修改,因此取消2025年第二次临时股东大会中《关于大连和升控股集团有限公司支持公司解决上年度审计报告保留意见涉及事项关联交易的提案》。本次取消股东大会提案经本公司2025年1月14日召开的第十一届董事会2025年第一次临时会议审议通过,符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的相关规定。
  现对2025年第二次临时股东大会补充通知如下:
  一、召开会议的基本情况
  1.股东大会届次:本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2025年第二次临时股东大会。
  2.股东大会的召集人:公司第十一届董事会。公司第十一届董事会2024年第六次临时会议于2024年12月31日召开,会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。
  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
  4.会议召开的时间、方式
  (1)现场会议召开时间为:2025年1月20日(星期一)14:30时。
  (2)通过互联网投票系统投票的具体时间为:2025年1月20日9:15时~15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为:2025年1月20日9:15~9:25,9:30~11:30和13:00~15:00时。
  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
  6.会议的股权登记日:2025年1月13日
  7.会议出席对象:
  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截止股权登记日2025年1月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。前述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书模板详见附件2)。
  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。
  (3)本公司聘请的律师。
  8.现场会议召开地点:海南省海口市航安一街5号海口美兰国际机场酒店会议室。
  二、会议审议事项
  1.本次股东大会提案编码示例表
  ■
  2.披露情况
  本次会议审议提案的内容请见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
  3.特别强调事项
  无。
  三、参加现场股东大会会议登记方法
  1.登记方式
  (1)法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续;
  (2)个人股东须持本人身份证、证券账户卡;委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
  2.登记时间2025年1月15日~1月16日(9:30~11:30,13:30~15:30);
  会上若有股东发言,请于2025年1月16日15:30前,将发言提纲提交公司董事会秘书处。
  3.登记地点:上海市浦东新区银城路88号中国人寿金融中心40楼03-06室。
  4.其他事项:异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。
  四、参加网络投票的具体操作流程
  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。
  五、其他事项
  1.会议联系方式:
  联系人:王焱女士
  联系地址:上海市浦东新区银城路88号中国人寿金融中心40楼03-06室
  邮政编码:200120
  联系电话:(021)61050135
  传真:(021)61050136
  电子邮箱:wangyan@sundiro.com
  2.凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
  3.网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
  4.授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
  六、备查文件
  1、新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2024年第六次临时会议决议;
  2、新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2025年第一次临时会议决议。
  新大洲控股股份有限公司董事会
  2025年1月14日
  附件1:
  参加网络投票的具体操作流程
  一、网络投票的程序
  1.投票代码与投票简称:投票代码为“360571”,投票简称为“大洲投票”。
  2.填报表决意见
  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
  二、通过深交所交易系统投票的程序
  1.投票时间:2025年1月20日的交易时间,即9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00。
  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
  1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月20日9:15~15:00。
  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
  附件2:
  授权委托书
  兹委托(先生/女士)在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2025年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
  1、委托人情况
  委托人名称(自然人签名/法人盖单位印章):
  委托人证件号码(自然人身份证号码/法人营业执照号码):
  委托人持有股份的性质:
  委托人持股数:
  委托日期:
  2、受托人情况
  受托人姓名(签名):
  受托人身份证号码:
  3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示:
  ■
  说明:1.在签署授权委托书时,授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示(在非累积投票提案的“同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”,三者只能选其一,不可多选,否则视为无效);没有明确投票指示的,受托人有权按自己的意见投票。
  2.委托人为法人股东的,应当加盖单位公章。
  3.本授权委托有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
  证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临2025-010
  新大洲控股股份有限公司
  关于大连和升控股集团有限公司支持公司解决2023年度审计报告保留意见涉及事项关联交易的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、关联交易的概述
  (一)保留意见涉及事项的基本情况
  新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“新大洲控股”)2023年度财务报告被年审会计师事务所出具了带强调事项段的保留意见《审计报告》(北京大华核字[2024]00000203号)。其中,形成保留意见的基础为:截至2023年12月31日,新大洲控股对Rondatel S.A.(以下简称22厂)、Lirtix S.A.(以下简称177厂)和Lorsinal S.A.(以下简称224厂)预付牛肉采购款57,707,198.74元,其他应收款项15,207,580.14元,合计72,914,778.88元尚未收回。北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)无法就上述往来款项的可收回性获取充分、适当的审计证据。
  截至目前,上述乌拉圭工厂仍处于停产状况,其中,长嘉恒泰(香港)投资控股有限公司代其归还491.85万美元折算人民币为3,499.38万元,224厂与本公司往来全部结清。22厂以及177厂与本公司往来余额为634.47万美元。经协商,以上剩余款项将于22厂、177厂复产后以货物形式结清,截止2025年12月份如果不能以货物偿还,则剩余部分以银行存款偿还。
  (二)本次大股东支持计划
  考虑到22厂、177厂仍处于停产状况,复工复产存在不确定性,为消除上述事项对本公司的影响,支持本公司发展。在本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司(以下简称“大连和升”)的支持下,提出本计划。
  由大连和升与本公司的全资子公司新大洲(浙江)商贸有限公司(以下简称“新大洲商贸”,往来款形成的主体)签署协议,协议主要内容为:
  1、大连和升同意将涉及前述2023年年度审计报告保留意见事项中的往来余额634.47万美元,按合同签订日银行汇率7.1889折算人民币4,561.13万元在2024年12月31日前支付至新大洲商贸指定账户。
  2、上述款项将用于22厂以及177厂对新大洲商贸的债务可收回性提供担保。担保期限自本协议签定之日起至2025年12月31日。若此期间22厂及177厂向新大洲商贸支付欠款,则新大洲商贸在收到相关款项后应及时返还大连和升。若此期间22厂及177厂未向新大洲商贸支付欠款或未完全向新大洲商贸支付欠款,新大洲商贸有权向大连和升提起履行担保责任,大连和升须履行。
  (三)上述事项构成关联交易。
  1、关联关系说明:
  大连和升为本公司第一大股东,本公司董事长韩东丰先生同时担任大连和升董事、本公司董事袁伟先生同时担任大连和升副总裁,大连和升符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人情形,因此上述交易构成了本公司的关联交易。
  2、履行的审议程序:
  上述事项已经本公司2025年1月14日召开的独立董事2025年第一次专门会议审议通过,三名独立董事一致同意将上述事项提交董事会审议。上述事项已经本公司2025年1月14日召开的第十一届董事会2025年第一次临时会议审议通过,关联董事韩东丰先生、袁伟先生回避表决。
  本次交易经董事会审议通过后,此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,也不需要经过有关部门批准。
  二、关联方的基本情况
  1、公司名称:大连和升控股集团有限公司
  注册地址:辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦
  法定代表人:王文锋
  注册资本:150000万元
  主营业务:项目投资及管理;受托非金融资产管理;企业管理咨询服务;法律咨询;经济信息咨询(不得从事教育培训及办学);投资咨询;财务咨询;企业管理策划与服务;国内一般贸易;货物、技术进出口;代理进出口业务;鲜冻畜禽产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
  与本公司的关系:大连和升为本公司第一大股东。
  股权结构:王文锋持有90%股权、袁义祥持有10%股权。
  实际控制人:王文锋
  2、历史沿革及主要业务最近三年发展状况:和升集团成立于 2007 年,主要从事企业、实业及项目的投资及管理,近三年来公司业务发展稳定。
  大连和升2023年度实现营业收入为231,111.77万元、净利润为-131,518.36万元,2023年12月31日的净资产为881,502.39万元。
  3、构成关联关系的说明:
  大连和升为本公司第一大股东,本公司实际控制人王文锋先生同为大连和升实际控制人。本公司董事长韩东丰先生同时担任大连和升董事、本公司董事袁伟先生同时担任大连和升副总裁,大连和升为本公司关联法人。
  4、大连和升不是失信被执行人。
  三、关联交易的定价政策及定价依据
  大连和升同意将本公司涉及2023年年度审计报告保留意见事项中的剩余款项金额634.47万美元,按合同签订日银行汇率7.1889折算人民币为4,561.13万元支付至新大洲商贸指定账户,本关联交易大连和升无获得利益。
  四、关联交易协议的主要内容
  大连和升与本公司子公司新大洲商贸签署的《协议》的主要内容如下:
  “甲方:大连和升控股集团有限公司
  乙方:新大洲(浙江)商贸有限公司
  鉴于:
  1、截至2024年12月30日,乙方对Rondatel S.A.以及Lirtix S.A.两家公司享有的债权金额合计为6,344,677.85美元,Rondatel S.A.和Lirtix S.A.的股东承诺在2025年底前解决。因其停产原因偿还能力存在风险。
  2、乙方为上市公司新大洲控股股份有限公司(以下简称“新大洲”)的全资子公司,在新大洲2023年年度审计报告中,鉴于条款1所列事项被列为保留意见事项,若未能在2024年解决,将影响新大洲2024年年度审计报告的审计意见。
  3、甲方为乙方实际控制人王文锋实际控制的企业,现为新大洲第一大股东。
  为了消除前述新大洲2023年年度审计报告保留意见事项的影响,甲乙双方达成以下约定。
  (一)甲方同意将涉及前述2023年年度审计报告保留意见事项中的金额6,344,677.85美元,按合同签订日银行汇率7.1889折算人民币45,611,254.60元在2024年12月31日前支付至乙方指定账户。
  (二)上述款项将用于Rondatel S.A.以及Lirtix S.A.对乙方的债务可收回性提供担保。担保期限自本协议签定之日起至2025年12月31日。若此期间Rondatel S.A及Lirtix S.A.向乙方支付欠款,则乙方在收到相关款项后应及时返还甲方。若此期间Rondatel S.A及Lirtix S.A.未向乙方支付欠款或未完全向乙方支付欠款,乙方有权向甲方提起履行担保责任,甲方须履行。
  (三)任一方违反本协议约定的内容,致使他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任,违约方须向另一方进行赔偿。
  (四)本协议履行过程中发生的纠纷,应友好协商解决;协商不成,任何一方均有权向原告所在地的法院起诉。
  (五)本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效,本协议一式两份,双方各执一份,具有同等法律效力。”
  五、交易目的和对本公司的影响
  通过本次交易,将22厂及177厂往来款回收风险由大连和升进行担保,对本公司本报告期财务报告无重大影响,有助于公司将收到的资金用于生产经营活动。本次交易构成关联交易,本关联交易大连和升无获得利益,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。大连和升已于2024年12月31日将人民币45,611,254.60元支付至指定账户。
  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  当年年初至披露日与关联人大连和升累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
  七、备查文件
  新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2025年第一次临时会议决议。
  特此公告。
  新大洲控股股份有限公司董事会
  2025年1月14日

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