归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
　　3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
　　（四）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、除本计划规定或股东大会已授权董事会的事项外，公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前归属的情形；
　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
　　3、公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（五）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、除本计划另有规定的情形外，公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），公司根据《公司法》及相关监管部门的规定对上市公司治理规则及规定进行修订或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订后的《公司章程》等相关制度的规定履行。
　　九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　十、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　1、限制性股票的公允价值及确定方法
　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2025年1月10日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
　　（1）标的股价：10.98元/股（假设授予日收盘价为最近一个交易日2025年1月10日的收盘价）
　　（2）有效期：
　　第一类激励对象：12个月、24个月
　　第二类激励对象：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个
　　归属日的期限）
　　（3）历史波动率：
　　第一类激励对象：19.76%、16.12%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）
　　第二类激励对象：19.76%、16.12%、16.64%、15.95%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）
　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　假设本激励计划限制性股票在2025年2月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　5、若激励对象因违约、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　十二、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
　　（1）公司控制权发生变更；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　4、公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
　　（二）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象与公司劳动或聘用关系不再存续的，自该情形发生之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　2、激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司服务的激励对象，其获授的限制性股票按照退休后新签署的聘用协议的约定进行归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，但不需返还其已归属的限制性股票带来的收益。
　　4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
　　（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司提供证明其对限制性股票拥有合法继承权的证明材料、支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（2）当激励对象非因执行职务身故时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，继承人需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，但不需返还其已归属的限制性股票带来的收益。
　　5、激励对象发生以下任一情形的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已经归属的部分，公司可要求激励对象返还其通过已归属股票取得的全部收益：
　　（1）激励对象在职期间出现违反与公司签订的劳动/雇佣合同、保密、竞业禁止或任何其他协议、触犯法律法规、失职或渎职、严重违反公司规章制度、违反公序良俗、或从事损害公司利益或声誉行为的。
　　（2）激励对象离职后出现违反与公司签订的竞业限制、保密等约定情形的。
　　6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十四、上网公告附件
　　（一）《云从科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；
　　（二）《云从科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
　　（三）《云从科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
　　（四）《云从科技集团股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
　　（五）《北京国枫律师事务所关于云从科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；
　　（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
　　特此公告。
　　云从科技集团股份有限公司董事会
　　2025年1月13日
　　证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2025-006
　　云从科技集团股份有限公司
　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 征集投票权的时间：2025年2月5日至2025年2月8日
　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
　　● 征集人未持有公司股票
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王延峰作为征集人就公司拟于2025年2月11日召开的2025年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
　　（一）征集人的基本情况
　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事王延峰先生，其基本情况如下：
　　王延峰先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。毕业于上海交通大学企业管理专业，获得博士学位。2015年至2018年，任上海交通大学电子信息与电气工程学院副院长；2017年至2021年，任上海交通大学苏州人工智能研究院院长；现任公司独立董事，博泰车联网科技（上海）股份有限公司独立董事，上海人工智能研究院有限公司董事，上海媒智科技有限公司董事，上海交通大学人工智能学院执行院长，上海交大工业创新研究院理事长，上海市优秀学术带头人，第十六届上海市人大代表，国家科技创新2030“新一代人工智能”重大项目专家组成员，国家发改委人工智能产业咨询专家委员会成员。
　　2、征集人王延峰先生目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
　　征集人作为公司独立董事，于2025年1月9日出席了公司召开的第二届董事会第二十五次会议，对《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，同意公司实施公司2025年限制性股票激励计划。
　　征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
　　二、本次股东大会的基本情况
　　（一）会议召开时间：
　　现场会议召开的日期时间：2025年2月11日15点00分
　　网络投票时间：2025年2月11日
　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（二）召开地点：上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼会议室
　　（三）需征集委托投票权的议案
　　■
　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2025年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-002）。
　　三、征集方案
　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
　　（一）征集对象：截至2025年2月6日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
　　（二）征集时间：2025年2月7日至2025年2月10日（每日上午10:00一11:30，下午13:30一17:00）。
　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
　　（四）征集程序和步骤
　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。
　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。
　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件。
　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
　　联系地址：上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼董事会办公室
　　邮政编码：201210
　　联系电话：021-60969707
　　联系人：周阳帅
　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点。
　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件。
　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。
　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
　　6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可按照以下办法处理：
　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。
　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托。
　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
　　特此公告。
　　征集人：王延峰
　　2025年1月13日
　　附件：
　　云从科技集团股份有限公司
　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书
　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《云从科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《云从科技集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托云从科技集团股份有限公司独立董事王延峰先生作为本人/本公司的代理人出席云从科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
　　■
　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。
　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：
　　委托股东身份证号码或营业执照号码：
　　委托股东持股数：
　　委托股东证券账户号：
　　签署日期：
　　本项授权的有效期限：自签署日至云从科技2025年第一次临时股东大会结束。
　　证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2025-007
　　云从科技集团股份有限公司
　　关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
　　股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月9日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
　　一、本次激励计划已履行的审批程序
　　1、2023年9月28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
　　同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2023年9月29日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《云从科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-052），按照公司其他独立董事的委托，公司独立董事王延峰先生作为征集人，就公司拟于2023年10月26日召开的2023年第二次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
　　3、2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司相关部门收到个别员工对本次拟激励对象名单及激励政策的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明。具体内容详见公司于2023年10月11日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-053）。
　　4、2023年10月13日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-054）。
　　5、2023年10月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理所必需的全部事宜。
　　6、2023年10月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。
　　7、2024年6月12日，公司召开2024年第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年6月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）。
　　8、2025年1月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单发表了核查意见。具体内容详见公司于2025年1月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）及《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-008）。
　　二、本次作废处理限制性股票的具体情况
　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体情况如下：
　　根据公司经审计的2023年年度报告，公司2023年度营业收入为628,122,118.15元，实现激励计划规定的公司层面业绩考核对应的触发值目标、但未达到目标值，由此激励计划本次公司层面的归属比例为99.39%，故将对因2023年公司层面业绩不达标部分而不能归属的限制性股票予以作废，共计1.0712万股；首次授予的激励对象中，58名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的251.1413万股限制性股票作废失效；此外，2名激励对象因个人层面绩效考核评价结果的考核得分为C，对应个人层面归属比例为60%，其已获授但尚未归属的0.5831万股限制性股票作废失效。
　　综上，本次作废失效的限制性股票数量合计为252.7956万股。
　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
　　本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。
　　四、监事会意见
　　经核查，监事会认为：本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》中的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司作废本激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　1、截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；
　　2、公司本次归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；
　　3、本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
　　4、公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
　　特此公告。
　　云从科技集团股份有限公司董事会
　　2025年1月13日
　　证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2025-008
　　云从科技集团股份有限公司
　　2023年限制性股票激励计划首次
　　授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票拟归属数量：173.9506万股
　　● 归属股票来源：云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　公司于2025年1月9日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2023年第二次临时股东大会授权，现对有关事项说明如下：
　　一、本激励计划批准及实施情况
　　（一）本激励计划方案及履行的程序
　　1、本激励计划主要内容
　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
　　（2）授予数量：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为800.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103,693.8787万股的0.77%。其中，首次授予640.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103,693.8787万股的0.62%，约占本次授予权益总额的80%；预留160.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103,693.8787万股的0.15%，预留部分约占本次授予权益总额的20%。
　　（3）授予价格：5.79元/股，即在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
　　（4）激励人数：首次授予130人，预留授予11人。
　　（5）具体的归属安排如下：
　　公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司长期激励连续性和有效性的前提下，将本激励计划首次授予的激励对象分为两类，其中第一类激励对象16人、第二类激励对象114人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
　　1）第一类激励对象
　　■
　　2）第二类激励对象
　　■
　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求
　　1）激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　2）满足公司层面业绩考核要求
　　①本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体情况如下：
　　首次授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
　　首次授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　②本激励计划预留授予部分限制性股票的归属考核年度为2024-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体情况如下：
　　预留授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　预留授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　首次及预留授予部分各归属批次对应的各年度考核目标及公司层面的归属比例情况如下表所示：
　　■
　　若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
　　3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行的相关规定及公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为A、B+、B、C、D五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　由此，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
　　2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（1）2023年9月28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
　　同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　（2）2023年9月29日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《云从科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-052），按照公司其他独立董事的委托，公司独立董事王延峰先生作为征集人，就公司拟于2023年10月26日召开的2023年第二次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
　　（3）2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司相关部门收到个别员工对本次拟激励对象名单及激励政策的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明。具体内容详见公司于2023年10月11日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-053）。
　　（4）2023年10月13日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-054）。
　　（5）2023年10月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理所必需的全部事宜。
　　（6）2023年10月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。
　　（7）2024年6月12日，公司召开2024年第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年6月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）。
　　（8）2025年1月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十一次，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单发表了核查意见。具体内容详见公司于2025年1月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）及《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-008）。
　　（二）限制性股票授予情况
　　■
　　（三）各期限制性股票归属情况
　　截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。
　　二、限制性股票归属条件说明
　　（一）董事会就本激励计划归属条件是否成就的审议情况
　　2025年1月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十一次，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会审议的授权，董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量为173.9506万股，并为符合归属条件的72名激励对象办理首次授予部分第一个归属期的归属登记相关事宜。
　　（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
　　1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期
　　根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划第一类激励对象和第二类激励对象的第一个归属期均为“自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2023年10月27日，因此首次授予部分第一个归属期为2024年10月28日至2025年10月27日。
　　2、符合归属条件的说明
　　本激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理本次归属事宜：
　　■
　　综上所述，本激励计划首次授予部分第一个归属期符合条件的72名激励对象合计可归属数量为173.9506万股。
　　（三）监事会意见
　　监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的72名激励对象归属173.9506万股限制性股票，本事项符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定。
　　三、本次归属的具体情况
　　（一）首次授予日：2023年10月27日。
　　（二）归属数量：173.9506万股。
　　（三）归属人数：72人。
　　（四）授予价格：5.79元/股。
　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　（六）激励对象名单及归属情况
　　本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况：
　　■
　　四、监事会对激励对象名单的核实情况
　　监事会核查后认为：本激励计划首次授予部分的激励对象共130名，除58名激励对象因离职而不具备激励对象资格及2名激励对象因个人层面绩效考核评价结果的考核得分为C、对应个人层面归属比例为60%，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期可归属的72名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就。
　　因此，监事会同意本次符合条件的72名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为173.9506万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明
　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
　　六、限制性股票费用的核算及说明
　　1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　1、截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；
　　2、公司本次归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；
　　3、本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
　　4、公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
　　八、独立财务顾问意见
　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
　　九、上网公告文件
　　（一）《云从科技集团股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》；
　　（二）《云从科技集团股份有限公司第二届监事会第二十一次决议公告》；
　　（三）《云从科技集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
　　（四）《北京国枫律师事务所关于云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见书》；
　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
　　特此公告。
　　云从科技集团股份有限公司董事会
　　2025年1月13日