证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2025-001
　　云从科技集团股份有限公司
　　关于核心技术人员离职的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）核心技术人员张岭先生因个人原因辞职，其辞职后不再担任公司任何职务。
　　●张岭先生与公司签订过《保密协议》和《竞业限制协议》，负有相应的保密义务和竞业限制义务，其负责的工作已交接完毕，其离职不会对公司的日常运营、技术研发和生产经营产生不利影响，不会影响公司拥有的核心技术，不存在涉及职务成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷的情形。
　　一、张岭先生离职的具体情况
　　公司于近日收到核心技术人员张岭先生的书面辞职报告，其因个人原因辞去公司核心技术人员职务。离职后，张岭先生不再担任公司任何职务，公司对张岭先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
　　（一）张岭先生基本情况
　　张岭先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2003年毕业于上海交通大学，获得计算机专业博士学位。2003年至2018年期间任IBM中国开发中心的高级技术主管，负责IBM软件产品技术架构、云平台开发、持续交付与运维及研发管理工作；2019年2月至2020年7月任传化智联的智能化技术中心总经理、传化智联技术副总裁；曾任公司副总裁、AI平台中心负责人，为公司的核心技术人员。
　　截至本公告披露日，张岭先生未直接持有公司股份。
　　（二）参与的研发项目和专利技术情况
　　张岭先生在任职期间参与的研发任务已交接其他研发同事负责，其离职不会对原有项目的研发进程产生重大不利影响。
　　张岭先生工作期间参与、申请的专利等知识产权均为职务成果。截至本公告披露日，该等职务成果所形成的知识产权之所有权均归属于公司，不存在涉及职务成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷，张岭先生的离职不影响公司专利等知识产权的完整性。
　　（三）保密及竞业限制情况
　　根据公司与张岭先生签署的《保密协议》及《竞业限制协议》，双方对保密内容、竞业限制事项以及相关权利义务进行了明确约定。张岭先生对其知悉公司的任何商业秘密（包括但不限于技术类信息、经营类信息、文档类信息和客户、供应商、用户及公司员工等人员的重要数据及个人信息等）负有保密义务。
　　截至本公告披露日，公司未发现张岭先生有违反《保密协议》和《竞业限制协议》及前往与公司存在竞争关系的企业工作的情况。
　　二、本次核心技术人员离职对公司的影响
　　公司在创始人周曦博士的带领下已经建立了成熟的研发团队，核心研发人员拥有丰富的行业经验和扎实的技术功底，研发团队结构合理、技能全面，形成了技术人才壁垒，有力地支撑了公司的技术创新和产品研发。同时，公司高度重视人才的培养和研发队伍的建设，制定了完善的人才选拔机制和丰富的人才培养方案，具备良好的人才梯队基础，保证源源不断地人才供给和内部人员的能力提升。
　　公司始终注重人才的引进与培养，加强专业化团队的建设，引进专业技术人才，加强研发人员的培训，通过内部培养和外部引进的方式，完善人才培养及激励机制，进一步提高了公司的自主创新和技术服务能力，巩固并进一步提高了公司的技术优势。
　　截至本公告披露日，公司认定核心技术人员为2人，变更情况如下
　　■
　　目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，公司的研发团队稳定，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发，公司整体研发实力、核心竞争力及持续经营能力未因张岭先生的离职产生重大不利影响。
　　三、公司采取的措施
　　张岭先生离职时已完成与研发团队的工作交接。目前，公司研发团队结构完整，后备人员充足，各类研发活动均处于正常有序地推进状态。公司高度重视研发工作、未来公司将持续进行研发投入，加强研发技术人员的储备培养，引进优质人才，搭建研发人才梯队，不断提升公司技术创新能力。
　　四、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
　　公司现有核心技术人员及研发团队能够支持公司未来核心技术及创新产品的持续研发工作，本次核心技术人员变更不会对公司的日常经营、核心竞争力与持续经营能力产生重大不利影响。
　　特此公告。
　　云从科技集团股份有限公司董事会
　　2025年1月13日
　　证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2025-002
　　云从科技集团股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年2月11日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年2月11日15点00分
　　召开地点：上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年2月11日至2025年2月11日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-006）。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司于2025年1月9日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》同时登载的相关公告及附件。公司已于2025年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第一次临时股东大会会议资料》。
　　2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3
　　应回避表决的关联股东名称：参与公司本次激励计划的激励对象及与激励对象存在关联关系的股东
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记方式
　　1、个人股东持本人身份证，股东账户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件1）、股东本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。
　　2、法人股东持股东账户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东账户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书（格式见附件1）和出席人身份证办理登记手续。
　　3、合伙企业股东持股东账户卡、有效股权凭证、企业营业执照复印件（加盖企业公章）、执行事务合伙人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东账户卡、有效股权凭证、企业营业执照复印件（加盖企业公章）、执行事务合伙人或合伙企业授权委托书（格式见附件1）和出席人身份证办理登记手续；
　　4、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人有效身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式见附件1）。
　　（二）登记时间：2025年2月10日，上午9:30至12:00，下午13:30至18:00。股东可以用邮件、信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳为准。
　　（三）登记地点：上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼董事会办公室。
　　六、其他事项
　　联系人：周阳帅
　　联系电话：021-60969707
　　传真号码：021-60969708
　　电子邮箱：ir@cloudwalk.com
　　本次股东大会会期半天，参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到，参加会议的股东或代理人食宿及交通费请自理。
　　特此公告。
　　云从科技集团股份有限公司董事会
　　2025年1月13日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　云从科技集团股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月11日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2025-003
　　云从科技集团股份有限公司
　　第二届董事会第二十五次会议
　　决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2025年1月9日在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼4楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于2025年1月6日以电子邮件方式送达公司全体董事。
　　本次会议由董事长周曦先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事刘佳先生以通讯表决方式出席）。高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事表决，审议通过以下议案：
　　1、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《云从科技集团股份有限公司章程》的规定。2025年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动核心员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李继伟、杨桦、李夏风、游宇回避表决。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-005）。
　　2、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《云从科技集团股份有限公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李继伟、杨桦、李夏风、游宇回避表决。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项（包括但不限于）：
　　(1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
　　①　授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
　　②　授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
　　③　授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
　　④　授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
　　⑤　授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
　　⑥　授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　⑦　授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
　　⑧　授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理、办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
　　⑨　授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　⑩　授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　(2)提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　(3)提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
　　(4)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李继伟、杨桦、李夏风、游宇回避表决。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
　　4、《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
　　本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》中的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李继伟先生回避表决。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）。
　　5、《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会审议的授权，董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量为173.9506万股，并为符合归属条件的72名激励对象办理首次授予部分第一个归属期的归属登记相关事宜。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李继伟先生回避表决。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-008）。
　　6、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
　　同意公司于2025年2月11日下午15:00在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼会议室召开2025年第一次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的相关议案。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-002）。
　　特此公告。
　　云从科技集团股份有限公司董事会
　　2025年1月13日
　　证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2025-004
　　云从科技集团股份有限公司
　　第二届监事会第二十一次会议
　　决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2025年1月9日在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼4楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于2025年1月6日以电子邮件方式送达公司全体监事。
　　本次会议由监事会主席刘君先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中监事周哲斯先生以通讯表决方式出席）。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律、法规以及《云从科技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事表决，审议通过以下议案：
　　1、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　公司监事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
　　同时，公司2025年限制性股票激励计划的实施有利于增强董事、高级管理人员及技术骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感，更好地调动员工的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2025年限制性股票激励计划。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-005）。
　　2、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　公司监事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司本次激励计划的顺利实施。公司本次激励计划的考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　3、《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
　　公司监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：
　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　(6)中国证监会认定的其他情形。
　　综上所述，公司本次激励计划首次授予激励对象名单内人员均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
　　4、《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
　　公司监事会认为：本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》中的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）。
　　5、《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
　　公司监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的72名激励对象归属173.9506万股限制性股票，本事项符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-008）。
　　特此公告。
　　云从科技集团股份有限公司监事会
　　2025年1月13日
　　证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2025-005
　　云从科技集团股份有限公司
　　2025年限制性股票激励计划（草案）
　　摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类）
　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《云从科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为520.00万股，约占公司股本总额103,693.8787万股的0.50%。其中，首次授予416.00万股，约占公司股本总额103,693.8787万股的0.40%、占本次授予权益总额的80.00%；预留104.00万股，约占公司股本总额103,693.8787万股的0.10%、占本次授予权益总额的20.00%。
　　一、股权激励计划目的
　　为不断健全完善公司长效激励约束机制、落实公司市值管理制度的要求，构建持续激励的激励文化，吸引和留住优秀人才及核心骨干，充分调动和发挥员工工作主观能动性、积极性与创造性，有效提升团队整体凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益紧密结合在一起，使各方共同为公司经营目标的实现和战略发展贡献力量，实现长远可持续发展，公司坚持在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配、激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　三、股权激励计划拟授予的权益数量
　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为520.00万股，约占公司股本总额103,693.8787万股的0.50%。其中，首次授予416.00万股，约占公司股本总额103,693.8787万股的0.40%、占本次授予权益总额的80.00%；预留104.00万股，约占公司股本总额103,693.8787万股的0.10%、占本次授予权益总额的20.00%。
　　公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至目前，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、技术骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
　　（二）激励对象的范围
　　1、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为86人，约占公司全部职工人数（截至2024年12月31日）的19.95%。具体包括：
　　（1）董事、高级管理人员；
　　（2）技术骨干人员；
　　（3）董事会认为需要激励的其他人员。
　　以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
　　2、董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量。激励对象在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会可以将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整或调整至预留部分或直接调减；但调整后，预留部分占本次激励计划拟授予限制性股票总数的比例不超过20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%处理。
　　3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
　　（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
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　　注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
　　②本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　③上述首次授予激励对象中有6人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象。
　　④预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
　　⑤以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
　　（四）公司设置特别表决权情况
　　公司设置特别表决权的数量为205,107,480股A类股份，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理周曦先生持有。除上述设置了特别表决权的A类股份以外，公司剩余股份均为B类股份，每份A类股份拥有的表决权数量为每份B类股份拥有的表决权的6倍，每份A类股份的表决权数量相同。本激励计划首次授予前后特别表决权股份数量变动情况如下：
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　　（五）激励对象的核实
　　1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划相关规定出具专业意见。
　　2、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
　　五、本次激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
　　（三）本激励计划的归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为被激励对象在限制性股票归属前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照相关法律法规要求归属其限制性股票。
　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司长期激励的针对性、有效性、连续性的前提下，将本激励计划首次授予的激励对象仍分为两类，即第一类激励对象8人、第二类激励对象84人，且其中有6人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排。本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
　　1、第一类激励对象
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　　2、第二类激励对象
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　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　（四）本激励计划禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的（包含其配偶、父母、子女，如有），将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、在本激励计划有效期内，如《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
　　（一）首次授予限制性股票的授予价格
　　本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.58元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.58元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。
　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
　　1、定价方法
　　本激励计划限制性股票首次授予价格为6.58元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.27元的50%，为5.64元/股；
　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.98元的50%，为6.49元/股；
　　（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股13.15元的50%，为6.58元/股；
　　（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股12.19元的50%，为6.10元/股。
　　2、定价依据
　　公司确定本激励计划限制性股票的授予价格主要基于如下考量：
　　首先，本激励计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益、提升股东股权价值为根本目的，旨在持续稳定和激励核心骨干人才积极为公司创效增值；
　　其次，公司作为高科技创新型企业，充分尊重和重视人力资本价值，秉持激励与约束对等的原则、兼顾员工出资压力和公司股份支付费用等因素后，综合公司内部人力资源管理需要、全面激励体系构建的规划、历史激励计划实施概况及当下宏观经济整体环境和行业竞争现况等因素后，合理设置授予价格、激励力度配比、归属条件与公司业绩挂钩，以期不断完善公司的全面激励体系，构建持续激励的机制和文化，不断激励员工为公司和股东创造更长远且可持续的回报。
　　综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，从维护和提升股东权益价值、体现对骨干员工的有效激励出发，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为6.58元/股；相关定价依据和定价方法合法合规且合理可行，有利于本激励计划的顺利推进和有效实施，有利于稳定、激励公司现有核心团队和进一步吸引行业优秀人才，实现员工利益与股东利益的进一步深度绑定，有利于公司稳定可持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
　　本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股6.58元。预留授予部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
　　七、限制性股票的授予与归属条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4、满足公司层面业绩考核要求
　　（1）本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为2025-2028年四个会计年度，根据公司业绩考核指标的完成情况，核算各归属期公司层面的归属比例。公司对两类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：
　　1）首次授予部分限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：
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　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
　　2）首次授予部分限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：
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　　（2）若预留授予部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前授出，则预留部分的公司层面业绩考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
　　1）若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票的第一类激励对象的归属考核年度为2026-2027年两个会计年度，根据公司业绩考核指标的完成情况，核算各归属期公司层面的归属比例。该部分限制性股票公司层面的业绩考核目标具体如下：
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　　2）若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票的第二类激励对象的归属考核年度为2026-2029年四个会计年度，该部分限制性股票公司层面的业绩考核目标具体如下：
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　　首次及预留授予部分各归属批次对应的各年度考核目标及公司层面的归属比例情况如下表所示：
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　　若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行的相关规定及公司制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为A、B+、B、B-、C+、C、C-、D八个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当批次实际可归属的股份数量：
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　　由此，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩考核指标为净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、往期激励计划实施情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励与约束作用，设置了符合当前及未来考核期公司经营发展实际的业绩考核目标。本激励计划设定的业绩考核指标仍具有一定的挑战性和不确定性，有助于提升公司稳定经营的可持续竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　八、股权激励计划的实施程序
　　（一）限制性股票激励计划生效程序
　　1、公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及公司考核管理办法。
　　2、公司董事会依法对本激励计划草案及公司考核管理办法作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属工作。
　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
　　6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足