股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2025-008
　　珠海华发实业股份有限公司
　　关于向特定对象发行可转换公司债券
　　摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响
　　（一）主要假设前提
　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准。具体假设如下：
　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
　　2、假设公司2025年1月底完成本次发行，且分别假设2025年7月31日全部转股和2025年12月31日全部未转股两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终时间以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准。
　　3、假设本次发行募集资金总额为550,000万元，暂不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
　　4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次可转债的转股价格为7.69元/股（公司第十届董事局第四十八次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价及2023年12月31日经审计的每股净资产（扣除已分派的2023年度每股现金红利）的较高者）。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事局根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息等调整。
　　5、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本2,752,152,116股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化。
　　6、假设公司2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）较2023年度年均下降5%；（2）较2023年度均保持不变；（3）较2023年度年均上升5%（该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响。
　　9、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
　　（二）对主要财务指标的影响
　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
　　■
　　注1：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
　　二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，相关利润在短期内难以全部释放，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告的《珠海华发实业股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　本次发行募集资金投资的房地产开发项目均属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
　　五、填补回报的具体措施
　　为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
　　（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
　　公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
　　（二）保证募集资金合理合法使用
　　根据公司《募集资金管理办法》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
　　（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
　　根据公司《未来三年（2024-2026）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
　　（四）积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈利能力
　　公司构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区及北方区域的“3+1”全国性战略布局。公司未来将持续开拓，深入布局一线城市及重点二线城市。
　　公司以“产品力、配套力、服务力”为核心，深挖“运营力、成本力”，提升“交付力、销售力”，形成七重合力，赋能公司高质量发展。公司始终将产品品质视为发展重心，依托“七力”不断精研革新，围绕“产品力、配套力、服务力”，持续完善产品体系。2024年4月，首次在业内发布“华发科技+好房子产品体系技术标准”，携手华为、顺丰、亿航等头部企业，将鸿蒙系统、无人机配送等AI时代科技植入科技+好房子、第四代住宅建造。以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为经，以数字智慧社区、智能家居、超高实得率、智慧无人机服务、专享养老社区、绿色低碳、质美生态规划、科技精工建筑、健康可变户型、高定品质精装、智慧绿色园林、优+生活配套、优质物业管理、安全私密设计、高质量细部设计及施工等十五个方面为纬度，在户型设计、建造工艺、材料材质、智能系统、通信连接等数十个细分科技领域实现了创新突破，为中国房地产行业高质量发展新模式、引领新质生产力发展打造“珠海范本”
　　与此同时，公司积极践行“科技+”战略，科技赋能产品及服务，以“关注每一位居者健康生活诉求”为设计理念，发扬工匠精神，打造行业精品，引领创新人居标杆；在助力住宅及创新人居建设的同时，持续增强研发能力和创新水平，积极探索具有前瞻性的创新业态。
　　公司将进一步提升精细化管理水平，如优化管控体系、严格落实目标成本管控、持续推进人才建设及数字化建设、多种举措加强风险管控能力等，有助于增强企业发展内生动力，推动公司管理降本增效。
　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事局能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
　　（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺由董事局或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。”
　　（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
　　为保证公司本次发行涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东珠海华发集团有限公司、实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会分别作出如下承诺：
　　“1、本公司/本机构承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；
　　2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定的，本公司/本机构承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
　　本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补摊薄即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事局第四十八次会议、第十届董事局第五十次会议及2024年第六次临时股东大会审议通过。
　　特此公告。
　　珠海华发实业股份有限公司
　　董事局
　　二〇二五年一月十一日
　　股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2025-009
　　珠海华发实业股份有限公司
　　关于补选独立董事的公告
　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、独立董事辞职的情况
　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事局近日收到公司独立董事张学兵先生、独立董事谢刚先生递交的书面辞职报告，张学兵先生因个人原因辞去公司独立董事、战略委员会委员、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、预算工作小组成员等职务；谢刚先生因个人原因辞去公司独立董事、战略委员会委员、审计委员会委员、预算工作小组成员等职务。辞任后，张学兵先生、谢刚先生将不在公司担任任何职务。截至本公告披露日，张学兵先生、谢刚先生均未持有公司股票。张学兵先生、谢刚先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司规范运作和发展发挥了积极作用。董事局对张学兵先生、谢刚先生为公司做出的贡献表示诚挚感谢！
　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，鉴于张学兵先生、谢刚先生的辞职将导致公司独立董事占董事局成员的比例低于三分之一，其辞职将于公司股东大会选举产生新任独立董事后方可生效。在此之前，张学兵先生、谢刚先生将继续履行独立董事及相关专门委员会委员职责。
　　二、补选独立董事的情况
　　为保证公司董事局的正常运作，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》的相关规定，公司于2025年1月9日召开第十届董事局提名委员会2025年第一次会议，审议通过《关于补选第十届董事局独立董事的议案》，经公司董事局提名委员会审核，根据秦昕先生、周涛先生个人履历等相关资料，未发现其有不符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》及有关上市公司独立董事选任的有关规定的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；独立董事候选人提议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意提名秦昕先生、周涛先生为公司独立董事候选人，同意将该议案提交至公司第十届董事局第五十次会议审议。
　　公司于2025年1月10日召开了第十届董事局第五十次会议，审议通过《关于补选第十届董事局独立董事的议案》，提名秦昕先生（简历详见附件）为公司第十届董事局独立董事候选人，并同意在公司股东大会选举其为独立董事后，担任公司战略委员会委员、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、预算工作小组成员，任期为股东大会审议批准之日起至第十届董事局届满为止；提名周涛先生（简历详见附件）为公司第十届董事局独立董事候选人，并同意在公司股东大会选举其为独立董事后，担任公司董事局战略委员会委员、审计委员会委员、预算工作小组成员，任期为股东大会审议批准之日起至第十届董事局届满为止。
　　秦昕先生、周涛先生符合上市公司独立董事任职条件和独立性要求；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股票；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的不得担任独立董事的情形。
　　上述独立董事候选人的任职资格尚需报上海证券交易所审核，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　珠海华发实业股份有限公司
　　董事局
　　二○二五年一月十一日
　　附：简历
　　秦昕：男，1987年出生，博士研究生学历。历任中山大学管理学院助理教授、副教授，曾任广东丸美生物技术股份有限公司、广东明阳电气股份有限公司独立董事。现任中山大学管理学院教授、副院长。
　　周涛：男，1983年出生，本科学历。现任北京国枫律师事务所合伙人、证券法律业务内核召集人，深圳市律师协会律师事务所管理与合作促进工作委员会委员。
　　股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2025-010
　　珠海华发实业股份有限公司
　　关于注册发行超短期融资券的公告
　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证公司可持续发展，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《非金融企业超短期融资券业务指引》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的超短期融资券（以下简称“超短融”），具体如下：
　　一、发行方案
　　1、注册发行规模
　　本次申请注册发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
　　2、发行期限
　　发行期限为不超过270天，具体期限根据发行时市场情况确定。
　　3、发行时间
　　待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短融获准后，根据公司资金需求择机一次或分期发行。
　　4、发行利率
　　根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平等因素确定。
　　5、发行对象
　　面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
　　6、资金用途
　　本期超短期融资券募集资金拟用于偿还债务融资工具本息、北金所债权融资计划本息、各类金融机构借款本息、补充流动性资金、股权出资及并购、房地产项目开发建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动（具体以监管机构审批为准）。
　　7、决议有效期
　　本次申请注册发行超短融事宜，尚须股东大会审议通过后，在获中国银行间市场交易商协会批准的本次超短融注册有效期及债券存续期内持续有效。
　　二、有关申请注册发行超短融的授权事宜
　　为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行超短融工作，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《非金融企业超短期融资券业务指引》等法律法规的规定，公司提请股东大会授权公司董事局负责本次超短融发行的研究与组织工作，并由董事局根据进展情况授权董事局主席具体决定本次超短融发行的有关事宜，并全权处理与本次超短融发行有关的一切事宜，包括但不限于：
　　1、制定发行超短融的具体方案以及修订、调整本次发行超短融的发行条款，包括发行期限、发行时间、一次或分期发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；
　　2、聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构，并办理本次超短融的发行申报、注册和信息披露等事宜；
　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行超短融有关的一切必要文件；
　　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　5、办理与本次超短融发行相关的其他事宜；
　　6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次超短融存续期内持续有效。
　　上述事项尚须提交公司股东大会审议。本次超短融的发行尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短融的发行情况。
　　特此公告。
　　珠海华发实业股份有限公司
　　董事局
　　二〇二五年一月十一日
　　证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2025-011
　　珠海华发实业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年1月27日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第二次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事局
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年1月27日10点00分
　　召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年1月27日
　　至2025年1月27日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第十届董事局第五十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年1月11日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：不适用
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）
　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。
　　（二）登记时间：2025年1月23日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00
　　（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处
　　（四）联系方式
　　1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处
　　2、联系电话：0756-8282111
　　3、传真：0756-8281000
　　4、邮编：519030
　　5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫
　　六、其他事项
　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。
　　特此公告。
　　珠海华发实业股份有限公司董事局
　　2025年1月11日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　●报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事局决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　珠海华发实业股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月27日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
　　■
　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
　　如表所示：
　　■
　　股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2025-003
　　珠海华发实业股份有限公司
　　第十届董事局第五十次会议决议公告
　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第五十次会议通知于2025年1月9日以电子邮件方式发出，会议于2025年1月10日以通讯方式召开，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以通讯方式表决，形成如下决议：
　　一、以十四票赞成、零票反对、零票弃权逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》。同意对本次向特定对象发行可转换公司债券方案中的发行对象进行调整，调整后，珠海华发集团有限公司不再认购公司本次发行的可转换公司债券。修订后的具体方案如下：
　　1、本次发行证券的种类
　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。
　　2、发行数量
　　本次可转债拟发行数量为不超过5,500.00万张（含本数）。
　　3、发行规模
　　本次可转债发行总额不超过550,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在上述额度范围内确定。
　　4、票面金额和发行价格
　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
　　5、债券期限
　　本次可转债期限为发行之日起六年。
　　6、债券利率
　　本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　7、还本付息的期限及方式
　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。
　　（1）计息年度的利息计算
　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
　　年利息的计算公式为：I=B×i
　　I：指年利息额；
　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
　　i：指本次可转债当年票面利率。
　　（2）付息方式
　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
　　付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
　　8、转股期限
　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为股东。
　　9、转股价格的确定及其调整
　　（1）初始转股价格的确定依据
　　本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
　　（2）转股价格的调整方式及计算公式
　　在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0－D；
　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　10、转股价格修正条款
　　本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
　　11、转股股数方式确定
　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
　　其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
　　12、赎回条款
　　（1）到期赎回条款
　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。
　　具体赎回价格由股东大会授权董事局（或由董事局授权的人士）根据发行前市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　（2）有条件赎回条款
　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
　　i：指本次可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事局（或由董事局授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
　　13、回售条款
　　（1）附加回售条款
　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次面值加上当期利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
　　（2）有条件回售条款
　　在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。
　　最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
　　14、转股年度有关股利的归属
　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
　　15、发行方式及发行对象
　　本次可转债的具体发行方式将由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。
　　本次可转债的发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
　　本次可转债的发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
　　本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。
　　16、锁定期安排
　　本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
　　若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
　　17、本次募集资金用途
　　本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过550,000.00万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
　　如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
　　18、募集资金存管
　　公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事局或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事局或其授权人士确定。
　　19、债券持有人会议相关事项
　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
　　（1）债券持有人的权利
　　1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
　　2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
　　3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
　　4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
　　5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
　　6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　（2）债券持有人的义务
　　1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
　　2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
　　5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
　　（3）债券持有人会议的召集
　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
　　1）拟变更募集说明书的约定；
　　2）公司未能按期支付当期应付的本次可转债本息；
　　3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
　　4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
　　5）拟修改债券持有人会议规则；
　　6）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
　　7）公司提出债务重组方案；
　　8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
　　9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
　　10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
　　11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
　　12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
　　13）根据法律、法规、中国证监会、上交所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
　　（4）债券持有人会议的召集人
　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
　　1）公司董事局；
　　2）债券受托管理人；
　　3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
　　4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
　　20、担保事项
　　本次可转债不提供担保。
　　21、评级事项
　　资信评级机构将为本次可转债出具资信评级报告。
　　22、本次发行决议的有效期
　　本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
　　根据公司股东大会的授权，本次修订无需提交公司股东大会审议。
　　二、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（修订稿）的议案》。根据公司股东大会的授权，本次修订无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-007）及《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（修订稿）》。
　　三、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》。根据公司股东大会的授权，本次修订无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
　　四、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券〈募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》，根据公司股东大会的授权，本次修订无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
　　五、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》，根据公司股东大会的授权，本次修订无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-008）。
　　六、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于补选第十届董事局独立董事的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。本议案已经公司第十届董事局提名委员会2025年第一次会议审议通过，同意将该议案提交公司第十届董事局第五十次会议审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-009）。
　　七、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于注册发行超短期融资券的公告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-010）。
　　八、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-011）。
　　特此公告。
　　珠海华发实业股份有限公司
　　董事局
　　二〇二五年一月十一日
　　股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2025-004
　　珠海华发实业股份有限公司第十届监事会第二十七次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十七次会议通知于2025年1月9日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2025年1月10日以通讯方式召开，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事通讯方式表决，形成如下决议：
　　一、以三票赞成、零票反对、零票弃权逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》。同意对本次向特定对象发行可转换公司债券方案中的发行对象进行调整，调整后，珠海华发集团有限公司不再认购公司本次发行的可转换公司债券。修订后的具体方案如下：
　　1、本次发行证券的种类
　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。
　　2、发行数量
　　本次可转债拟发行数量为不超过5,500.00万张（含本数）。
　　3、发行规模
　　本次可转债发行总额不超过550,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在上述额度范围内确定。
　　4、票面金额和发行价格
　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
　　5、债券期限
　　本次可转债期限为发行之日起六年。
　　6、债券利率
　　本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　7、还本付息的期限及方式
　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。
　　（1）计息年度的利息计算
　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
　　年利息的计算公式为：I=B×i
　　I：指年利息额；
　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
　　i：指本次可转债当年票面利率。
　　（2）付息方式
　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
　　付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
　　8、转股期限
　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为股东。
　　9、转股价格的确定及其调整
　　（1）初始转股价格的确定依据
　　本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
　　（2）转股价格的调整方式及计算公式
　　在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0－D；
　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　10、转股价格修正条款
　　本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
　　11、转股股数方式确定
　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
　　其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
　　12、赎回条款
　　（1）到期赎回条款
　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。
　　具体赎回价格由股东大会授权董事局（或由董事局授权的人士）根据发行前市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　（2）有条件赎回条款
　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
　　i：指本次可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事局（或由董事局授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
　　13、回售条款
　　（1）附加回售条款
　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次面值加上当期利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
　　（2）有条件回售条款
　　在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。
　　最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
　　14、转股年度有关股利的归属
　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
　　15、发行方式及发行对象
　　本次可转债的具体发行方式将由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。
　　本次可转债的发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
　　本次可转债的发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
　　本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。
　　16、锁定期安排
　　本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
　　若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
　　17、本次募集资金用途
　　本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过550,000.00万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
　　如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
　　18、募集资金存管
　　公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事局或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事局或其授权人士确定。
　　19、债券持有人会议相关事项
　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
　　（1）债券持有人的权利
　　1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
　　2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
　　3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
　　4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
　　5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
　　6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　（2）债券持有人的义务
　　1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
　　2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
　　5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
　　（3）债券持有人会议的召集
　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
　　1）拟变更募集说明书的约定；
　　2）公司未能按期支付当期应付的本次可转债本息；
　　3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
　　4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
　　5）拟修改债券持有人会议规则；
　　6）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
　　7）公司提出债务重组方案；
　　8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
　　9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
　　10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
　　11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
　　12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
　　13）根据法律、法规、中国证监会、上交所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
　　（4）债券持有人会议的召集人
　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
　　1）公司董事局；
　　2）债券受托管理人；
　　3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
　　4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
　　20、担保事项
　　本次可转债不提供担保。
　　21、评级事项
　　资信评级机构将为本次可转债出具资信评级报告。
　　22、本次发行决议的有效期
　　本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
　　二、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（修订稿）的议案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-007）及《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（修订稿）》。
　　三、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
　　四、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券〈募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
　　五、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-008）。
　　特此公告。
　　珠海华发实业股份有限公司
　　监事会
　　二〇二五年一月十一日
　　股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2025-005
　　珠海华发实业股份有限公司
　　关于调整向特定对象发行可转换公司债券方案的公告
　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第十届董事局第四十八次会议及第十届监事会第二十六次会议，于2024年12月25日召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权公司董事局及其授权人士办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜。具体详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案》及其他相关公告和文件。
　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司于2025年1月10日召开第十届董事局第五十次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等相关议案，同意对本次向特定对象发行可转换公司债券的预案及相关文件进行了修订，主要为对发行对象部分进行修订。调整后，珠海华发集团有限公司不再认购本次发行的可转换公司债券，具体内容如下：
　　1、债券利率
　　本次修订前：
　　“本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　华发集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。”
　　本次修订后：
　　“本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
　　2、发行方式及发行对象
　　本次修订前：
　　“本次可转债的具体发行方式将由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为包括华发集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。其中，华发集团拟以现金方式认购本次可转债金额不低于本次向特定对象发行可转换公司债券实际发行数量的29.64%，且不超过人民币275,000.00万元（含本数）。
　　除华发集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
　　除华发集团外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
　　本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。”
　　本次修订后：
　　“本次可转债的具体发行方式将由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。
　　本次可转债的发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
　　本次可转债的发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
　　本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。”
　　3、锁定期安排
　　本次修订前：
　　“本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
　　同时，华发集团承诺若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束之日起18个月内不转让其认购本次可转债所转股票；若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例超过30%，则华发集团在本次发行结束之日起36个月内不转让其认购本次可转债所转股票，以符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
　　若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。”
　　本次修订后：
　　“本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
　　若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。”
　　除上述调整外，公司本次向特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容不变。根据公司2024年第六次临时股东大会的授权，本次向特定对象发行可转换公司债券方案的调整无需提交股东大会审议。公司本次向特定对象发行可转换公司债券事项尚需获得上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　珠海华发实业股份有限公司
　　董事局
　　二〇二五年一月十一日
　　股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2025-006
　　珠海华发实业股份有限公司
　　关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）披露的提示性公告
　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月10日召开第十届董事局第五十次会议及第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》（以下简称“《预案修订稿》”）及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
　　《预案修订稿》披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，《预案修订稿》所述本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项生效和完成尚需上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　珠海华发实业股份有限公司
　　董事局
　　二〇二五年一月十一日
　　股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2025-007
　　珠海华发实业股份有限公司
　　关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况的说明
　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第十届董事局第四十八次会议及第十届监事会第二十六次会议，于2024年12月25日召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行可转换公司债券的相关议案并授权公司董事局及其授权人士办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜。具体详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案》及其他相关公告和文件。
　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司于2025年1月10召开第十届董事局第五十次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行可转换公司债券的预案及相关文件进行了修订，主要为对发行对象部分进行修订。根据公司股东大会的授权，本次向特定对象发行可转换公司债券方案的调整无需提交股东大会审议。
　　为便于投资者理解和阅读，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：
　　■
　　本次修订后的预案及其他相关修订文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
　　公司本次向特定对象发行可转换公司债券事项尚需获得上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　珠海华发实业股份有限公司
　　董事局
　　二〇二五年一月十一日