证券简称：东阿阿胶 证券代码：000423
　　东阿阿胶股份有限公司
　　第一期限制性股票激励计划
　　（草案修订稿）摘要东阿阿胶
　　股份有限公司
　　二〇二五年一月
　　声 明
　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　特别提示
　　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）和东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”或“本公司”“公司”）《公司章程》以及其他有关法律法规和规范性文件制定。
　　二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（五）中国证监会认定的其他情形。
　　三、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定以下实施本计划的条件：
　　（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
　　（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
　　（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
　　（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
　　（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
　　（六）证券监督管理机构规定的其他条件。
　　四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（六）中国证监会认定的其他情形。
　　五、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源于公司回购专用证券账户中公司A股普通股。
　　六、本激励计划拟授予不超过124.7209万股限制性股票，占公司股本总额64,397.6824万股的0.1937%。其中首次授予99.8017万股，占本激励计划公告时公司股本总额64,397.6824万股的0.1550%，占本次授予权益总额的80.02%；预留24.9192万股，占本激励计划公告时公司股本总额64,397.6824万股的0.0387%，预留部分占本次授予权益总额的19.98%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
　　七、限制性股票的授予价格为37.22元/股。
　　八、本激励计划激励对象总人数预计不超过210人，拟首次授予激励对象179人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员、高技能人员与业务骨干人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效期纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准，预计不超过31人。
　　九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过10年。
　　十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
　　十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过。
　　十三、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
　　十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
　　第一章 释义
　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
　　■
　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　第二章 限制性股票激励计划的目的与原则
　　一、本激励计划的目的：
　　（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
　　（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
　　（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；
　　（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
　　二、本激励计划坚持以下原则：
　　（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
　　（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
　　（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，从紧控制授予价值，从严设置考核目标，合理调控实际收益，统筹设置收益上限；
　　（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
　　第三章 本激励计划的管理机构
　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
　　三、监事会是本激励计划的监督机构，对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
　　四、独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
　　五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
　　六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
　　七、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
　　第四章 激励对象的确定依据和范围
　　一、激励对象的确定依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合考虑。在聚焦核心人才队伍的前提下，合理控制经营管理人员参与激励的范围和比例，优先将科研骨干人员纳入激励范围。
　　二、激励对象的范围
　　本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员、高技能人员与业务骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会、薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
　　本激励计划拟首次授予的激励对象共计179人，具体包括：
　　（一）董事（不含外部董事）、高级管理人员；
　　（二）中层管理人员；
　　（三）科研骨干人员；
　　（四）高技能人员；
　　（五）业务骨干人员。
　　本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，其确定标准参照首次授予的标准，预计不超过31人，具体名单经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　三、激励对象的核实
　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
　　第五章 限制性股票的来源、数量和分配
　　一、标的股票来源
　　股票来源于公司回购专用证券账户中公司A股普通股。
　　二、标的股票数量
　　本激励计划拟授予不超过124.7209万股限制性股票，占公司股本总额64,397.6824万股的0.1937%。其中首次授予99.8017万股，占本激励计划公告时公司股本总额64,397.6824万股的0.1550%，占本次授予权益总额的80.02%；预留24.9192万股，占本激励计划公告时公司股本总额64,397.6824万股的0.0387%，预留部分占本次授予权益总额的19.98%。
　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本激励计划限制性股票的分配与公司股本规模、激励对象人数，以及激励对象同期薪酬水平和权益授予价值等因素相匹配，科学设置激励对象薪酬结构，薪酬水平已偏高、过高的人员，不参与本激励计划。其中，权益授予价值按照限制性股票授予时公平市场价格与授予价格的差额进行计算。
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
　　2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；
　　3、预留部分拟在股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，超过12个月未明确授予对象的，预留部分失效；
　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　第六章 本激励计划的时间安排
　　一、本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过10年。
　　二、本激励计划的授予日
　　授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前15日起算；
　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
　　三、本激励计划的限售期
　　本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
　　四、本激励计划的解除限售期
　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（包含预留授予部分）：
　　■
　　五、本激励计划的禁售规定
　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　（五）公司合理调控本计划激励对象获授的限制性股票解除限售时的实际收益，适当延长部分限制性股票的限售期。详见“第八章 五、限制性股票解除限售实际收益的合理调控”。
　　第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
　　一、首次授予的限制性股票授予价格
　　首次授予的限制性股票的授予价格为每股37.22元，即满足授予条件后，激励对象可以每股37.22元的价格购买公司的限制性股票。
　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
　　二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
　　首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
　　（一）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为37.22元/股；
　　（二）以下价格之一：
　　1、本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，为37.05元/股；
　　2、本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的60%，为35.68元/股；
　　3、本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的60%，为32.90元/股。
　　三、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
　　预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
　　（一）预留授予公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；
　　（二）预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
　　第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
　　一、限制性股票的授予与解除限售条件的确定原则
　　本激励计划建立了完善的公司业绩考核体系和激励对象绩效考核评价体系。公司业绩考核结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律等情况，从股东回报和公司价值创造、持续成长能力、运营质量等方面科学设置考核指标，并在授予时业绩目标水平的基础上有所提高，体现前瞻性、挑战性。同时，建立健全股权激励对象绩效考核评价机制，激励对象的权益授予、生效（解除限售），与个人绩效考核评价结果挂钩，分档确定权益生效（解除限售）比例。
　　二、限制性股票的授予条件
　　公司及激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　（三）限制性股票授予的业绩条件：
　　公司应在授予考核年度内，达到以下业绩条件：
　　1、2023年净资产收益率不低于7.80%，且不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平；
　　2、以2022年为基准，2023年归属母公司股东的净利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平；
　　3、2023年经济增加值改善值（ΔEVA）大于0。
　　以上授予条件全部达成后，公司方可向激励对象授予限制性股票，若其中一项或以上不达标，则本激励计划授予终止实施。
　　上述，净资产收益率=归属母公司股东的净利润×2÷（期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产）×100%，指标基于上市公司合并报表。
　　上述“同行业平均水平”是按申万行业分类标准，“医药生物”门类下的“中药II”细分行业中全部A股上市公司的平均业绩。
　　上述“对标企业”根据申银万国行业分类标准，东阿阿胶属于“医药生物－中药II”类企业，同行业A股上市公司合计71家（不含自身），在该行业范围中选取主营业务相似，且资产、营业收入规模可比的对标样本20家企业，具体名单如下：
　　■
　　对标企业具体筛选过程如下：
　　第一步：基于经营稳定性原则，剔除ST类退市预警样本6家（*ST大药603963.SH、ST九芝000989.SZ、ST百灵002424.SZ、*ST龙津002750.SZ、*ST吉药300108.SZ、ST目药600671.SH），剩余65家；
　　第二步：基于主营相似性原则，剔除主营化学制药样本7家（华神科技000790.SZ、万邦德002082.SZ、众生药业002317.SZ、精华制药002349.SZ、特一药业002728.SZ、葵花药业002737.SZ、康恩贝600572.SH）、主营注射剂类样本4家（汉森制药002412.SZ、红日药业300026.SZ、康缘药业600557.SH、生物谷833266.BJ），剩余54家；
　　第三步：基于规模可比性原则，剔除2023年末总资产规模小于50亿元的样本32家，剩余22家；
　　第四步：基于业绩基数可比性原则，剔除2023年度归属母公司的净利润为负值的样本2家（香雪制药300147.SZ、振东制药300158.SZ），剩余20家。
　　原则上，董事会有权根据行业、市场以及公司实际情况调整对标企业。
　　三、限制性股票的解除限售条件
　　公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
　　（三）公司层面业绩考核要求：
　　本激励计划授予的限制性股票，在2025一2027年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
　　本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
　　■
　　注：1、上述以2023年为基准的归属母公司股东的净利润复合增长率=（当年度归属母公司股东的净利润÷2023年度归属母公司股东的净利润）^（1/年数）×100%-1；
　　2、因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算；
　　3、解除限售条件的“同行业”“对标企业”的选取，与授予条件的选取一致。本激励计划有效期内，当同行业样本出现调整，各考核年度应采用届时最近一次更新的行业分类信息，当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
　　4、计算“对标企业75分位水平或同行业平均水平”时，剔除相应指标在考核年度出现的极值项（“极值”设定范围：归属母公司股东的净利润同比增长率大于100%和小于-100%）；
　　5、预留授予限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。
　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
　　（四）激励对象层面的个人绩效考核：
　　激励对象个人考核按照《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，激励对象只有在对应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象对应考核年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
　　个人绩效考核贯彻任期制与契约化工作指导思想，科学合理确定任期与年度考核目标，强化业绩挂钩，严格退出管理，强化刚性考核与刚性兑现，适当拉开收入差距，实现薪酬能增能减。公司依照《东阿阿胶股份有限公司绩效管理制度》，根据考核主体不同，确定差异化考核目标，并通过多维评价方式，确定年度绩效考核结果。考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为80（含）分-90分则可以解除限售当期80%份额，若为80分以下（绩效考核不合格）则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体解除限售比例依据下表确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
　　■
　　因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
　　四、考核指标的科学性和合理性说明
　　公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　公司选取净资产收益率、归属母公司股东的净利润增长率、经济增加值改善值、集团公司下发的产业链相关任务作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司核心的财务指标，分别反映了股东回报、公司持续成长能力、企业运营质量和高质量发展的战略要求。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效益和长远发展潜力方面所做的努力作出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划、公司历史业绩及未来战略布局，充分体现前瞻性、挑战性，在授予时业绩水平基础上有所提高。
　　除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，并且对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
　　综上所述，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用，符合相关法律法规、政策的要求。
　　五、限制性股票解除限售实际收益的合理调控
　　本激励计划有效期结束时，尚未解除限售的限制性股票自动失效，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。股票解除限售后，对于短期市场大幅波动导致实际收益过高的，公司引导激励对象延长持有期限，分批减持，维护市场对公司长期发展的信心和股权激励机制的良好形象。
　　第九章 本激励计划的调整方法和程序
　　一、限制性股票数量的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q=Q0×(1+n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（二）配股
　　Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（三）缩股
　　Q=Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（四）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
　　二、限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P=P0÷(1+n)
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　（二）配股
　　P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　（三）缩股
　　P=P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　（四）派息
　　P=P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（五）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　三、本激励计划调整的程序
　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当披露董事会决议公告，并及时公告律师事务所意见。
　　第十章 限制性股票的会计处理
　　一、限制性股票会计处理方法
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算：
　　（一）授予日的会计处理
　　授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
　　（二）限售期内的会计处理
　　限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
　　（三）解除限售日的会计处理
　　如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
　　二、限制性股票公允价值的确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
　　三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
　　公司对拟首次授予的99.8017万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出首次授予限制性股票总摊销费用为2468.10万元，假设授予日为2025年3月初，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
　　第十一章 公司及激励对象发生异动的处理
　　一、公司发生异动的处理
　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
　　1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　（三）公司出现下列情形之一的，由股东大会决定本激励计划是否变更或调整：
　　1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
　　2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　二、激励对象个人情况发生变化
　　（一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
　　1、最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司作出书面处理决定；
　　5、出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
　　6、法律法规或中国证监会认定的其他情形；
　　7、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司业绩或个人绩效未达目标不能解除限售的情形；
　　8、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
　　（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。
　　（三）激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
　　（四）对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
　　（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
　　三、公司与激励对象之间争议的解决
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　第十二章 限制性股票回购原则
　　公司按本激励计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
　　一、回购数量的调整方法
　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q=Q0×(1+n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（二）配股
　　Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（三）缩股
　　Q=Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（四）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
　　二、回购价格的调整方法
　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P=P0÷(1+n)
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
　　（二）配股
　　P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）。
　　（三）缩股
　　P=P0÷n
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
　　（四）派息
　　P=P0-V
　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（五）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
　　三、回购数量、价格的调整程序
　　（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价格后，应及时公告。
　　（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，经董事会会议作出决议并经股东大会审议批准后，董事会应及时公告。
　　四、回购的程序
　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。在过户完成后，应按照《公司法》的规定注销该部分股票。
　　第十三章 监督管理、信息披露和报告
　　一、监督管理
　　（一）公司董事会审议通过股权激励计划草案后，按照证券监督管理机构的要求予以公告。
　　（二）公司承诺股权激励的实施程序和信息披露遵守中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。
　　（三）公司未按照法律法规及相关规定实施股权激励计划的，集团公司有权督促公司立即进行整改，并对公司及相关责任人依法依规追究责任。
　　二、信息披露和报告
　　（一）公司承诺真实、准确、完整、及时、公平地公开披露或者提供信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　（二）因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，公司及时披露董事会决议公告。
　　（三）公司董事会在授予权益登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关实施情况的公告。
　　（四）公司向激励对象授出权益时，严格按照规定履行信息披露义务，并再次披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对公司业绩的影响。
　　（五）董事会对激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议的，将及时披露董事会决议公告，同时公告监事会等方面的意见。
　　（六）公司承诺按照有关监管规定和上市规则要求，在年度报告中披露报告期内股权激励的实施情况和业绩考核情况。
　　第十四章 其他重要事项
　　一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
　　二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行。
　　三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
　　四、本计划需经国资委审核批准，并经公司股东大会审议通过后生效。
　　五、本激励计划的解释权归公司董事会。
　　东阿阿胶股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年一月十日
　　
　　东阿阿胶股份有限公司
　　第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）
　　为促进东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”或“公司”）长远战略目标的实现，完善公司治理，公司利用限制性股票建立有效的激励、约束机制，保持公司在人才竞争中的优势，保持公司的可持续发展能力，促进股东价值的最大化，实现国有资产保值增值，特制定《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
　　第一章 总则
　　第一条 明确东阿阿胶内部相关机构和部门对限制性股票激励计划相关事宜及实施环节的管理权责，合理搭建管理制度和流程，保证激励计划的顺利实施。
　　第二条 公司内部严格按照本办法中规定的内容对限制性股票激励计划进行管理，相关机构和部门积极配合协作，有效推动激励计划的实施，制定本激励计划坚持下列三个原则：
　　一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
　　二、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
　　三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，从紧控制授予价值，从严设置考核目标，合理调控实际收益，统筹设置收益上限。
　　第三条 主要管理机构和部门
　　一、限制性股票激励计划的管理机构包括公司股东大会、董事会及其下设的薪酬与考核委员会。
　　二、限制性股票激励计划的监督机构为公司监事会。
　　三、限制性股票激励计划相关事宜的执行部门包括：人力资源部、财务管理部、审计部等。
　　第二章 各管理机构的主要职责
　　第四条 限制性股票激励计划的管理机构
　　一、股东大会
　　（一）审批激励计划与本办法。
　　（二）审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。
　　（三）审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。
　　（四）审批激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）。
　　（五）授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。
　　（六）其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。
　　二、董事会
　　（一）负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的计划，并提交股东大会审批。
　　（二）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核确定限制性股票激励计划的授予日；负责向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，并根据业绩条件审核限制性股票的解除限售与回购注销等具体事宜。
　　（三）审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议后的激励计划）。
　　（四）审批激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激励计划）。
　　（五）其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
　　三、监事会
　　（一）负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。
　　（二）对激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
　　四、董事会薪酬与考核委员会
　　（一）拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。
　　（二）拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。
　　第五条 各执行机构的主要职责
　　公司限制性股票激励计划的执行机构包括人力资源部、财务管理部、审计部，负责协助薪酬与考核委员会开展与激励计划相关的工作，并做好激励计划各项业务工作的牵头与协调，各执行机构履行的职责如下：
　　一、人力资源部
　　（一）负责拟定限制性股票激励计划及其授予方案，拟定授予范围、授予数量、授予价格、解锁考核业绩条件等关键内容。
　　（二）负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果。
　　（三）负责审核激励对象授予资格、解锁资格及解锁数量，组织签署授予文件。
　　（四）负责限制性股票激励计划的日常管理，统计和核算激励对象获授限制性股票的解锁数量、取消权益数量，并通知激励对象解锁数量或取消权益数量。
　　（五）负责所有限制性股票激励计划相关文件和文档的保存等档案管理工作。
　　（六）负责向集团沟通和汇报限制性股票激励计划授予方案的解锁情况。
　　（七）负责向薪酬与考核委员会汇报股权激励工作实施进度。
　　二、财务管理部
　　（一）负责分析判断授予和解锁考核业绩条件的满足情况。
　　（二）负责核算本公司的年度业绩指标实际达成值，统计对标企业的年度业绩指标实际达成值。
　　（三）负责授予后上市公司定期报告有关已授予限制性股票估值及相关的账务处理。
　　（四）协助人力资源部核算激励对象限制性股票解锁收益。
　　（五）负责限制性股票解锁收益的支付和相关账务处理。
　　三、审计部
　　负责限制性股票激励计划的审计监督工作，审计监督内容主要包括限制性股票授予总量、个人授予数量、解锁数量、预期收益是否超过规定限额。
　　第三章 限制性股票激励计划实施流程
　　第六条 限制性股票激励计划申报、备案流程
　　公司正式实施限制性股票激励计划之前，需将计划和相关文件报送国资监管机构和证券监管机构进行审批，及后续通过公司董事会和股东大会批准。
　　■
　　图 1：实施股权激励的申报审核和备案流程图
　　第七条 限制性股票激励计划的生效程序
　　一、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责提交董事会审议。
　　二、公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
　　三、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
　　四、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将由华润集团上报国务院国资委审核批准，获得批复后提交公司股东大会审议。同时董事会将提请股东大会授权由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
　　公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司同时提供现场投票方式和网络投票方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　五、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
　　第八条 限制性股票的授予程序
　　一、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责提报本激励计划。
　　二、公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的本激励计划授予方案。
　　三、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　四、公司在向激励对象授予权益前，董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
　　五、公司监事会核查限制性股票授予日激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符并发表意见。
　　六、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　七、本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。
　　公司董事会在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　八、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
　　九、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　十、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
　　十一、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。
　　第九条 限制性股票的解除限售程序
　　一、在每个解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，并上报集团公司确认可解除限售的股数及权益价值，实际可解除限售的股数以集团公司审议结果为准。
　　二、集团公司审议通过后，公司董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　三、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
　　四、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　五、合理调控限制性股票解除限售实际收益。本激励计划有效期结束时，尚未解除限售的限制性股票自动失效，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。股票解除限售后，对于短期市场大幅波动导致实际收益过高的，公司引导激励对象延长持有期限，分批减持，维护市场对公司长期发展的信心和股权激励机制的良好形象。
　　第四章 限制性股票内部控制程序
　　第十条 制度和流程控制程序
　　一、董事会为限制性股票激励计划的最终解释和审定机构。