上市公司声明
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
　　预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、取得股东大会的批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册等。
　　投资者在评价本次重组时，除预案及其摘要的其他内容和与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。
　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　交易对方声明
　　本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：
　　1、交易对方向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。
　　2、交易对方保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
　　3、交易对方在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
　　4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
　　释 义
　　在本预案摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
　　■
　　注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　重大事项提示
　　截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构审计，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，特提请投资者注意。
　　提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
　　一、本次交易方案简要介绍
　　（一）本次交易方案概况
　　■
　　（二）交易标的评估情况
　　截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
　　相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
　　（三）本次交易支付方式
　　本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
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　　（四）发行股份购买资产的发行情况
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　　二、募集配套资金情况简要介绍
　　（一）募集配套资金安排
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　　（二）募集配套资金具体方案
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　　三、本次交易对上市公司的影响
　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
　　1、提升上市公司铁矿资源总体储备
　　本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、察汉乌苏铁矿、哈西亚图铁多金属矿、备战铁矿5处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、巴州以及青海省格尔木等地区。截至2023年12月31日，上市公司合计控制上述矿山的铁矿石资源量为2.9亿吨。葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8,380.11万吨（截至2023年12月31日数据）。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约3.7亿吨，储量增加约28.62%，进一步提升上市公司的持续经营能力。
　　2、加强上市公司产业布局
　　本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。
　　3、增强上市公司主营业务竞争力
　　上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上市公司的主营业务一致，其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石类型单一，可选性好，是国内少有的可以选出68%品位以上铁精粉的优质矿山。葱岭能源正在开展320万吨/年采选尾项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。
　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
　　本次重组完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次重组前后，上市公司实际控制人均为新疆国资委，本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。
　　截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
　　本次重组完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，财务状况得到改善，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次重组对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
　　四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
　　（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
　　本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：
　　1、上市公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
　　2、本次交易已经上市公司控股股东新矿投资集团及其一致行动人金源矿冶原则性同意；
　　3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
　　（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
　　1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
　　2、国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案；
　　3、国资监管机构对本次交易正式方案的批复；
　　4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
　　5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
　　6、本次交易经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册；
　　7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
　　本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
　　上市公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶已出具说明，原则性同意本次交易。
　　六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
　　上市公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶、上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具承诺，自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
　　七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
　　本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
　　（一）严格履行上市公司信息披露义务
　　本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第6号》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
　　（二）严格执行相关审议程序
　　上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。
　　（三）股东大会提供网络投票平台
　　根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
　　（四）确保本次交易的定价公平、公允
　　上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
　　（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
　　（六）股份锁定安排
　　本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
　　（七）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
　　公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》中关于利润分配的规定，持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制并给予投资者合理回报。
　　八、待补充披露的信息提示
　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
　　重大风险提示
　　投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
　　一、与本次交易相关的风险
　　（一）本次交易无法获得相关批准的风险
　　截至本预案摘要签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。
　　本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。
　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
　　由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
　　2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。
　　3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，相关国资股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
　　4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
　　5、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，提请投资者注意。
　　（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
　　（四）本次交易方案调整或变更的风险
　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
　　（五）收购整合的风险
　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请投资者关注相关风险。
　　（六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，该事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，提请投资者关注。
　　（七）摊薄上市公司即期回报的风险
　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
　　二、与标的资产相关的风险
　　（一）经济周期风险
　　标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，铁矿石产品作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。若钢铁行业景气状况不佳，铁矿石产品的需求将会下降，可能会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
　　此外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，进而影响到铁矿石产品的需求量。因此，标的公司经营业绩容易受到经济周期波动的影响，如果出现经济放缓或衰退，将可能导致标的公司收益水平下降。
　　（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险
　　铁矿石产品是冶炼钢铁的主要原料，是国际贸易中重要的大宗商品。受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格等多方面因素的影响，近年来铁矿石价格波动较大。标的公司的主要产品为铁矿石产品，铁矿石产品价格的波动与标的公司的经营业绩直接相关，如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格出现大幅下降，则可能会导致标的公司业绩大幅下滑，将对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
　　（三）客户集中风险
　　标的公司地处新疆，受制于交通条件的影响，客户绝大部分为新疆本地的客户，客户相对集中。未来随着采选规模继续扩大，标的公司将继续积极开发优质客户，但基于铁精粉作为钢铁企业大宗生产原材料以及新疆钢企市场的特点，未来公司客户仍可能较为集中。此外，若部分客户正常生产经营状况出现较大波动，或重点客户本身发生重大不利变化导致减少对标的公司铁矿石产品的购买，且标的公司未来短期内无法找到其他可替代的销售渠道或开拓新客户，将对标的公司及上市公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
　　（四）安全生产相关风险
　　铁矿石开采作业环境复杂，采矿过程中会对矿层及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，存在采场（巷道）局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，以及尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。
　　标的公司目前原矿开采采用对外承包的方式，与标的公司合作的工程公司拥有安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证，标的公司也在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完全排除安全生产事故发生的可能性，如果发生安全生产事故，将会对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。
　　（五）环境保护相关风险
　　标的公司在铁矿石采选过程中会产生影响环境的污染物，如粉尘、固体废弃物等，并可能对地表植被产生破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，国家亦不断加大了环境保护工作力度，标准也在不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致环境治理成本上升。
　　（六）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
　　标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，并经当地自然资源局评审或在省级自然资源厅评审备案。由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在一定差异，不排除实际资源储量情况低于预期的可能，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
　　（七）关联方资金占用风险
　　标的公司存在被关联方资金占用的情形。截至2024年12月31日，克州葱岭实业有限公司非经营性资金占用余额为7,672.22万元。截至本预案摘要签署日，上述非经营性资金占用情况尚未解除，克州葱岭实业有限公司已承诺在约定期限前全部归还。尽管克州葱岭实业有限公司已作出上述承诺，但仍存在上述资金占用款项无法及时偿还的风险。
　　第一节 本次交易概况
　　一、本次交易的背景
　　（一）全面贯彻落实中央关于深化国企改革转型升级的战略要求
　　党的二十届三中全会对深化国资国企改革进一步作出重大部署，坚持和落实“两个毫不动摇”，完整、准确、全面贯彻新发展理念，围绕实现高质量发展、服务构建新发展格局，推动国有企业既坚定不移做大、更意志坚定做强做优，不断发展壮大国有经济，巩固社会主义的经济基础；发挥国有经济引领带动作用，促进各种所有制经济优势互补、共同发展。
　　宝地矿业作为国有控股上市公司，此次交易有利于扩大资产规模，提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，顺应深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。本次交易完成后，将进一步增强国有矿山企业整体实力，有利于进一步提升国有资产价值。
　　（二）国家鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
　　近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台如下意见为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用：
　　2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
　　2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
　　国家鼓励并购重组的相关政策，为国有上市公司并购提供了政策支持。在此背景下，上市公司积极响应上述政策文件的精神，积极进行产业并购重组优质资产，增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率，符合上市公司发展的客观需要。
　　二、本次交易的目的
　　（一）提升上市公司铁矿资源总体储备
　　本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、察汉乌苏铁矿、哈西亚图铁多金属矿、备战铁矿5处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、巴州以及青海省格尔木等地区。截至2023年12月31日，上市公司合计控制上述矿山的铁矿石资源量为2.9亿吨。葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8,380.11万吨（截至2023年12月31日数据）。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约3.7亿吨，储量增加约28.62%，进一步提升上市公司的持续经营能力。
　　（二）加强上市公司产业布局
　　本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。
　　（三）增强上市公司主营业务竞争力
　　上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上市公司的主营业务一致，其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石类型单一，可选性好，是国内少有的可以选出68%品位以上铁精粉的优质矿山。葱岭能源正在开展320万吨/年采选尾项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。
　　三、本次交易具体方案
　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
　　（一）发行股份及支付现金购买资产
　　上市公司拟向交易对方葱岭实业、JAAN发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有的葱岭能源87%股权；本次交易完成后，葱岭能源将成为上市公司全资子公司。
　　标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
　　上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
　　（二）募集配套资金
　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
　　本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、偿还标的公司债务及补充标的公司流动资金等，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
　　四、本次交易的性质
　　（一）本次交易预计不构成重大资产重组
　　截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定；根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
　　本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
　　（二）本次交易预计构成关联交易
　　本次交易完成前，上市公司与交易对方葱岭实业之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有上市公司5%以上股份。根据上交所《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
　　本次交易完成前，葱岭实业及其控制的单位未持有上市公司股份，未向上市公司派驻董事，上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，不涉及关联董事和关联股东的回避表决。
　　（三）本次交易预计不构成重组上市
　　本次交易前后，上市公司实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
　　五、标的资产评估及作价情况
　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署相关补充协议，对最终交易价格进行确认。
　　标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
　　六、发行股份及支付现金购买资产具体方案
　　（一）发行股份的面值、种类及上市地点
　　本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
　　（二）交易对象
　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、JAAN。
　　（三）发行股份的定价方式和价格
　　1、定价基准日
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告之日。
　　2、发行价格、定价原则
　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下:
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　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
　　（四）拟发行股份的数量
　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
　　（五）锁定期安排
　　1、葱岭实业
　　交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业名下之日起12个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的90%。
　　为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的10%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起24个月（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。
　　在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
　　上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
　　2、JAAN
　　交易对方JAAN因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在JAAN名下之日起12个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。如JAAN取得本次发行的宝地矿业股份时，用于认购股份的资产（即持有的标的公司5%股权）持续拥有权益的时间不足十二个月，则JAAN因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在JAAN名下之日起36个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。
　　在上述股份锁定期内，JAAN通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
　　上述股份锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则JAAN将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
　　（六）过渡期损益安排
　　标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。
　　（七）滚存未分配利润安排
　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
　　七、募集配套资金具体方案
　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
　　（一）发行股份的定价方式和价格
　　1、定价基准日
　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
　　2、发行价格、定价原则
　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
　　本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
　　（二）发行股份的面值、种类及上市地点
　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
　　（三）拟发行股份的数量
　　本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
　　（四）锁定期安排
　　本次募集配套资金的认购方所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
　　（五）募集配套资金用途
　　本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、偿还标的公司债务及补充标的公司流动资金等，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
　　在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支付的自有或自筹资金。
　　（六）滚存未分配利润安排
　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
　　八、本次交易对上市公司的影响
　　本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
　　九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
　　本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。
　　十、本次交易相关方所作出的重要承诺
　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：
　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
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　　（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、实际控制人作出的重要承诺
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　　（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺
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