证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-001
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司
　　第四届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况：
　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
　　（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议通知及会议材料于2024年12月30日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。
　　（三）本次会议于2025年1月3日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
　　（四）本次会议应到董事7名，实到董事7名。
　　（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
　　二、董事会会议审议情况：
　　经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）东方证券股份有限公司于 2024 年12月24日向符合条件的投资者发送了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）并正式启动发行，以 2024 年12月25日作为发行期首日，经 2024年12月27日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，董事会确认公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
　　■
　　本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减，届时将由董事会按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审议。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（二）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
　　（1）与周信忠签署《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与周信忠附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（2）与上海枫池资产管理有限公司签署《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与上海枫池资产管理有限公司附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（3）与李天虹签署《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与李天虹附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（4）与北京金泰私募基金管理有限公司签署《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与北京金泰私募基金管理有限公司附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（5）与财通基金管理有限公司签署《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与财通基金管理有限公司附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（6）与诺德基金管理有限公司签署《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与诺德基金管理有限公司附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（7）与东海基金管理有限责任公司签署《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与东海基金管理有限责任公司附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（8）与兴证全球基金管理有限公司签署《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与兴证全球基金管理有限公司附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（三）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，结合本次发行的实际情况，公司更新编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（四）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，结合公司本次发行的实际情况，公司更新编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（五）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，结合公司本次发行的实际情况，更新编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（六）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（七）审议通过《关于公司〈2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》
　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司结合本次发行的实际情况，编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》。董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（八）审议通过《关于设立本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
　　为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次发行股票募集资金的存放、管理和使用，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理上述具体事宜并签署相关文件。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　特此公告。
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
　　2025年1月6日
　　证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-002
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司
　　第四届监事会第十三次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况：
　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
　　（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十三次会议通知及会议材料于2024年12月30日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。
　　（三）本次会议于2025年1月3日11:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
　　（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。
　　（五）会议由监事会主席矫立先生主持。公司董事会秘书列席本次会议。
　　二、监事会会议审议情况：
　　经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）东方证券股份有限公司于 2024 年12月24日向符合条件的投资者发送了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）并正式启动发行，以 2024 年12月25日作为发行期首日，经 2024年12月27日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
　　■
　　本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减，届时将由董事会按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审议。
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　（二）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
　　（1）与周信忠签署《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与周信忠附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　（2）与上海枫池资产管理有限公司签署《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与上海枫池资产管理有限公司附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　（3）与李天虹签署《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与李天虹附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　（4）与北京金泰私募基金管理有限公司签署《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与北京金泰私募基金管理有限公司附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　（5）与财通基金管理有限公司签署《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与财通基金管理有限公司附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　（6）与诺德基金管理有限公司签署《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与诺德基金管理有限公司附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　（7）与东海基金管理有限责任公司签署《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与东海基金管理有限责任公司附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　（8）与兴证全球基金管理有限公司签署《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与兴证全球基金管理有限公司附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　（三）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，结合本次发行的实际情况，公司更新编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　（四）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，结合公司本次发行的实际情况，公司更新编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　（五）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，结合公司本次发行的实际情况，更新编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　（六）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　（七）审议通过《关于公司〈2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》
　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司结合本次发行的实际情况，编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》。监事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　（八）审议通过《关于设立本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
　　为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次发行股票募集资金的存放、管理和使用，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理上述具体事宜并签署相关文件。
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　特此公告。
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司
　　监事会
　　2025年1月6日
　　证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-003
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司
　　关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案修订说明的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晶华新材”）于2024年7月10日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了关于公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项在公司2023年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，无需另行提交股东大会审议。
　　2025年1月3日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
　　根据公司2023年年度股东大会的授权，本次修订预案无需另行提交公司股东大会审议。本次预案主要修订情况如下：
　　■
　　《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件及公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
　　公司以简易程序向特定对象发行股票的预案披露不代表审核、注册部门对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
　　2025年1月6日
　　证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-004
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司
　　关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）披露的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晶华新材”）于2024年7月10日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了关于公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项在公司2023年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，无需另行提交股东大会审议。
　　2025年1月3日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次修订预案无需另行提交公司股东大会审议。
　　《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件及公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
　　公司以简易程序向特定对象发行股票的预案披露不代表审核、注册部门对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
　　2025年1月6日
　　证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-005
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司
　　关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
　　及填补回报措施和相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
　　（一）测算假设及前提
　　公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
　　1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
　　3、假设本次发行于2025年3月30日之前完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；
　　4、在预测公司总股本时，以本预案出具日的总股本262,499,289股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化；
　　5、假设公司本次以简易程序向特定对象发行股票数量为29,904,306股A股股票，募集资金总额人民币25,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
　　6、公司2024年前三季度属于上市公司股东的净利润为6,699.06万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,666.85万元，模拟计算公司2024年度属于上市公司股东的净利润为8,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,000.00万元
　　假设公司2025年度收益有以下三种情形：
　　（1）公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年增长10%；
　　（2）公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平；
　　（3）公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年下降10%。
　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
　　需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年、2025年的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
　　■
　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
　　四、本次募集资金投资项目与公司有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司现有主营业务主要为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、生产及销售，产品线涵盖工业胶粘材料、电子级材料、功能性薄膜材料、特种纸、化工新材料五大类。
　　本次募集资金将用于发行人全资子公司四川晶华新材料科技有限公司建设“晶华胶粘新材料西南生产基地项目”并“补充公司流动资金”。项目建成后，将实现年产6亿平方米新型胶粘材料、4.0万吨高性能可降解纸基新材料（特种纸）生产能力。该募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，在现有产品业务的基础上，扩大新型胶粘材料和特种纸的产能，完善公司产品结构，巩固行业地位。本项目的建设有助于进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，提高公司整体竞争力和盈利水平，因此，本次项目与公司现有主营业务存在高关联度。
　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1、人员储备
　　公司注重人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以激励机制为纽带，聚集了一批行业内优秀的技术人才、管理人才，把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保障。
　　2、技术储备
　　公司始终重视技术研究开发，设立完善的技术研发体系，对行业的发展趋势保持实时追踪，以保证公司的产品、技术研究方向与国内外先进产品、技术方向保持一致。公司主导起草了一项美纹纸胶粘带行业标准并参与修订了多项美纹纸胶粘带国家标准，包括“HG/T 3949-2016美纹纸压敏胶粘带”“GB/T 2792-2014胶粘带剥离强度的试验方法”“GB/T 4851-2014胶粘带持粘性的试验方法”“GB/T 7125-2014胶粘带厚度的试验方法”“GB/T 30776-2014胶粘带拉伸强度与断裂伸长率的试验方法”“GB/T 32368-2015胶粘带耐高温高湿老化的试验方法”“GB/T 32370-2015胶粘带长度和宽度的测定”，是国内美纹纸胶粘带行业的领先企业之一。
　　经过多年的研发积累，公司已在精密涂布工艺、各类胶带、解卷剂、压敏胶、胶黏剂、特种纸等领域具有30项核心技术，截至本公告出具日，公司已获得88项专利，其中发明专利27项，实用新型专利61项。公司可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发，为募集资金投资项目顺利实施提供技术储备。
　　3、市场储备
　　公司成立以来凭借工业胶粘材料的产品优势深耕工业领域，公司的美纹纸胶粘带等工业胶粘材料已得到客户的广泛认可；随着替代塑料的包装类趋势的深化，公司特种纸客户认可及销售规模持续攀升。此外，行业具备客户粘性强等特点，客户认证存在周期性，一经合作多形成长期稳定供应关系。公司既有的客户积累、市场认可和行业客户特性，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。
　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：
　　（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
　　本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
　　（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
　　（三）不断完善公司治理，提高运营效率，提升经营业绩
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2023年修订）以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
　　未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
　　六、公司控股股东暨实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
　　（一）控股股东暨实际控制人对公司填补回报措施的承诺
　　公司控股股东暨实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
　　“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；
　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
　　3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
　　（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
　　7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
　　特此公告。
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
　　2025年1月6日