根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《木林森股份有限公司章程》的有关规定，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年1月3日召开第五届董事会独立董事专门会议，本次会议应参加的独立董事二名， 实际参加的独立董事二名，本次会议由米哲先生召集和主持。全体独立董事本着客观公正的立场，就公司第五届董事会第十七次会议相关事项进行审议，并发表审查意见如下：
　　1、《关于2025年度预计日常关联交易的议案》
　　公司2025年度日常关联交易额度是基于以前年度关联交易实际情况合理预计而来，所涉及的关联交易事项是公司业务发展和生产经营所需，遵循公平、客观原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。不会对公司的生产经营产生不利影响，不会对关联方形成依赖。对此事项，我们一致认可并同意将其提交公司第五届董事会第十七次会议审议，届时关联董事需对本议案回避表决。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
　　综上所述，我们同意将上述公司《关于2025年度预计日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十七次会议进行审议，关联董事需要回避表决。
　　独立董事：米哲 叶蕾
　　2025年1月3日
　　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-006
　　木林森股份有限公司
　　第五届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第五届董事会第十七次会议于2025年1月3日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2024年12月30日以书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事2名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
　　一、审议并通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》
　　公司及下属子公司预计2025年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司普瑞光电（厦门）股份有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为18,000万元，关联销售金额预计为110,000万元，
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　详细内容请参见2025年1月4日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-004）。
　　二、审议并通过了《关于2025年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》
　　据公司发展需要，公司及其下属子公司、孙公司在2025年度申请银行综合授信敞口的贷款额度拟确定为人民币100亿元或等值外币；在该额度范围内，拟授权公司董事长就综合授信、贷款和相应的资产抵押、质押等事项作出决定，并在授信合同、贷款合同、配套的抵押、质押合同和办理贷款等事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，及授权有关人员办理相关贷款手续。
　　如公司实际使用银行综合授信敞口额度及贷款的金额超过上述额度，董事会将再提请股东大会审议批准。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、审议并通过了《关于2025年度公司对子公司提供担保额度的议案》
　　为保证生产及经营发展的需要，2025年公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保额度预计合计不超过913,000万元或等值外币，在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：
　　1、为全资子公司中山市木林森电子有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币150,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　2、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　3、为全资子公司吉安市木林森实业有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币480,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　4、为全资子公司新余木林森电子有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　5、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　6、为全资子公司中山市木林森电源有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　7、为全资子公司朗德万斯照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　8、为全资子公司中山市光源世家电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　9、为控股子公司中山市木林森照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　10、为下属子公司中山市卓满微电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币15,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　11、为全资子公司广东光源世家照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　12、为公司下属子公司LEDVANCEGmbH朗德万斯有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币50,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　13、为全资子公司中山市木林森通用照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　14、为全资子公司朗德万斯新能源有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　15、为全资子公司中山市木林森光电有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　16、为全资子公司中山市木林森照明电子商务有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币3,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　17、为全资子公司中山市木林森电器有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　18、为全资子公司木林森（广东）健康科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　公司根据各子公司及孙公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。公司为其提供担保的各子公司及孙公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。
　　因此，上述2025年度为各子公司及孙公司提供的连带责任担保额度事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司2025年度为各子公司提供的担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　详细内容请参见2025年1月4日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度公司对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-003）。
　　四、审议并通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
　　根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2025年1月20日召开2025年第一次临时股东大会。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，
　　详细内容请参见2025年1月4日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-005）。
　　五、备查文件
　　1、第五届董事会第十七次会议决议
　　特此公告。
　　木林森股份有限公司董事会
　　2025年1月4日
　　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-002
　　木林森股份有限公司
　　第五届监事会第十六次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2025年1月3日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2024年12月30日以书面形式发出。会议由公司监事会主席闫玲女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：
　　一、审议并通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》
　　监事会认为：本次预计的2025年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　详细内容请参见2025年1月4日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-004）
　　二、审议并通过了《关于2025年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》
　　监事会认为：本次公司及子公司、孙公司在2025年度申请银行综合授信敞口额度及贷款的额度系公司发展需要。审议金额合理，授权程序规范，未发现损害公司和中小股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　三、备查文件
　　1、第五届监事会第十六次会议决议。
　　特此公告。
　　木林森股份有限公司监事会
　　2025年1月3日
　　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-003
　　木林森股份有限公司关于2025年度公司对子公司提供担保额度的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、担保情况概述：
　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）为保证生产及经营发展的需要，公司于2025年1月3日召开第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关于2025年度公司对子公司提供担保额度的议案》，2025年公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保，额度累计不超过913,000万元，在该额度范围内，拟提请股东大会授权公司董事会在不超出本次预计的额度范围内对下列合并报表范围内的子公司的担保事项做出决定，并授权董事长在下列已明确对象的被担保人的担保事项就相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。
　　公司将对此次担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务，此项议案需提交公司股东大会审议。
　　此次担保事项具体如下：
　　1、为全资子公司中山市木林森电子有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币150,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　2、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　3、为全资子公司吉安市木林森实业有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币480,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　4、为全资子公司新余木林森电子有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　5、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　6、为全资子公司中山市木林森电源有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　7、为全资子公司朗德万斯照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　8、为全资子公司中山市光源世家电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　9、为控股子公司中山市木林森照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　10、为下属子公司中山市卓满微电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币15,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　11、为全资子公司广东光源世家照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　12、为公司下属子公司LEDVANCEGmbH朗德万斯有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币50,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　13、为全资子公司中山市木林森通用照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　14、为全资子公司朗德万斯新能源有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　15、为全资子公司中山市木林森光电有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　16、为控股子公司中山市木林森照明电子商务有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币3,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　17、为全资子公司中山市木林森电器有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　18、为控股子公司木林森（广东）健康科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
　　二、被担保公司情况：
　　1、中山市木林森电子有限公司
　　统一社会信用代码：91442000084545904G
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号1-9幢/11幢一楼/12-15幢
　　法定代表人：皮保清
　　注册资本：248,000万元
　　成立日期：2013年12月01日
　　经营范围：进出口贸易;生产、销售:发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具;承接城市及道路照明工程施工;食品经营;烟草专卖零售;销售:日用百货、水果、文体用品。
　　股权架构：
　　■
　　近一期财务情况：
　　单位：元
　　■
　　2、木林森有限公司
　　成立日期：2012年6月25日
　　注册地址：Units1603-4,16thFloor,CausewayBayPlazaI,No.489HennessyRoad,HongKong香港轩尼诗道489号铜锣湾广场一期16楼1603-4室。
　　注册资本：51,594.24万元
　　经营范围：公司作为海外销售平台，主要拓展公司在海外市场的销售渠道。
　　股权架构：
　　■
　　近一年一期财务情况：
　　单位：元
　　■
　　3、吉安市木林森实业有限公司
　　统一社会信用代码：913608053146760039
　　公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
　　注册地址：吉安市井开区创业大道
　　法定代表人：邓丽萍
　　注册资本：396,000万元
　　成立日期：2014年09月01日
　　经营范围：检验检测服务，货物进出口，各类工程建设活动，供电业务，自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：半导体照明器件制造，半导体分立器件制造，半导体分立器件销售，半导体照明器件销售，显示器件制造，显示器件销售，国内贸易代理，日用百货销售，文具用品零售，非居住房地产租赁，住房租赁，餐饮管理，物业管理，机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），建筑材料销售，普通机械设备安装服务，风机、风扇销售，水环境污染防治服务，环保咨询服务，大气污染治理，食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权架构：
　　■
　　近一年一期财务情况：
　　单位：元
　　■
　　4、新余木林森电子有限公司
　　统一社会信用代码：91360504309187037R
　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
　　注册地址：江西省新余市高新开发区横三路2688号
　　法定代表人：谢强
　　注册资本：130,000万元
　　成立日期：2014年10月17日
　　经营范围：电子元器件制造，电子元器件批发，集成电路制造，集成电路销售，集成电路设计，电子专用设备制造，电子专用设备销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，生态环境材料制造，生态环境材料销售，太阳能热发电产品销售，太阳能热发电装备销售，智能输配电及控制设备销售，国内贸易代理，互联网销售（除销售需要许可的商品），货物进出口，电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权架构：
　　■
　　近一年一期财务情况：
　　单位：元
　　■
　　5、和谐明芯(义乌)光电科技有限公司
　　统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：浙江省义乌市苏溪镇龙祈路901号
　　法定代表人：刘继涛
　　注册资本：人民币582,600万元
　　成立日期：2016年07月22日
　　经营范围：光电材料及器件的技术开发、销售；研发、生产、销售、维修：照明电器、灯具及其配件、电子元器件及其配件、LED灯、电子产品、发光二极管、电子封装材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、液晶显示器、LED产品、灯饰、铝合金制品、不锈钢制品；照明产品检测服务；商务信息咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；城市及道路照明工程专业承包；城市夜景工程设计及施工；园林绿化工程施工；节能技术研发、技术服务；合同能源管理；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　股权架构：
　　■
　　近一年一期财务情况：
　　单位：元
　　■
　　6、中山市木林森电源有限公司
　　统一社会信用代码：91442000058580191G
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：中山市小榄镇木林森工业大道1号办公大楼三楼A区（增设1处经营场所，具体为：中山市小榄镇木林森大道1号第四幢厂房）
　　法定代表人：冯海蓉
　　注册资本：59,880万元
　　成立日期：2012年12月05日
　　经营范围：一般项目：显示器件制造；显示器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；照明器具制造；照明器具销售；其他电子器件制造；五金产品零售；城乡市容管理；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；新能源汽车换电设施销售；电池制造；电池销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；技术进出口；货物进出口。【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　股权架构：
　　■
　　近一年一期财务情况：
　　单位：元
　　■
　　7、朗德万斯照明有限公司
　　统一社会信用代码：91440600MA4UNNW97N
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：佛山市禅城区工业北路1号之一
　　法定代表人：刘继涛
　　注册资本：19,600万元
　　成立日期：2016年04月20日
　　经营范围：一般项目：照明器具制造；照明器具销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；照明器具生产专用设备制造；照明器具生产专用设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件批发；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；室内空气污染治理；工业设计服务；环境保护监测；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；大气环境污染防治服务；货物进出口；机械电气设备制造；机械电气设备销售；信息技术咨询服务；认证咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　股权架构：
　　■
　　近一年一期财务情况：
　　单位：元
　　■
　　8、中山市光源世家电子有限公司
　　统一社会信用代码：91442000MA54T06F9T
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号10幢1楼/10幢3-5楼
　　法定代表人：何栋琳
　　注册资本：2,100万元
　　成立日期：2020年06月08日
　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；显示器件销售；显示器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产专用设备制造；照明器具生产专用设备销售；半导体照明器件制造；电池制造；电池销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；金属制品销售；金属制品研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；日用品销售；日用品批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；城乡市容管理；电气设备销售；工程管理服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；市政设施管理；节能管理服务；合同能源管理；电池零配件销售；电池零配件生产；货物进出口；技术进出口；家用电器安装服务；家用电器制造；家用电器研发；风机、风扇制造；风机、风扇销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电机制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；消防器材销售；安防设备销售；安防设备制造；家用电器销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；金属材料制造；金属材料销售。【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权架构：
　　■
　　近一年一期财务情况：
　　单位：元
　　■
　　9、中山市木林森照明有限公司
　　统一社会信用代码：91442000MA54PBAN8X
　　公司类型：其他有限责任公司
　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道2号12幢3楼
　　法定代表人：何艳红
　　注册资本：1,000万元
　　成立日期：2020年05月21日
　　经营范围：一般项目：电子专用材料研发；家用电器研发；五金产品研发；五金产品批发；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；照明器具生产专用设备销售；半导体照明器件销售；照明器具销售；光通信设备销售；电子元器件批发；塑料制品销售；电子专用材料销售；网络设备销售；机械电气设备销售；日用玻璃制品销售；电气设备销售；半导体器件专用设备销售；办公用品销售；文具用品批发；文具用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；产业用纺织制成品销售；劳动保护用品销售；玩具销售；家用电器销售；电器辅件销售；门窗销售；电线、电缆经营；游艺用品及室内游艺器材销售；技术玻璃制品销售；茶具销售；太阳能热发电产品销售；金属工具销售；建筑陶瓷制品销售；模具销售；卫生陶瓷制品销售；电力设施器材销售；日用杂品销售；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售；厨具卫具及日用杂品零售；绘图、计算及测量仪器销售；教学用模型及教具销售；金属材料销售；金属制品销售；货物进出口；技术进出口。【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权架构：
　　■
　　近一年一期财务情况：
　　单位：元
　　■
　　10、中山市卓满微电子有限公司
　　统一社会信用代码：91442000MA552KEG62
　　公司类型：其他有限责任公司
　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号6幢1楼
　　法定代表人：区广耀
　　注册资本：6250万元
　　成立日期：2020年07月29日
　　经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】
　　股权架构：
　　■
　　近一年一期财务情况：
　　单位：元
　　■
　　11、广东光源世家照明有限公司
　　统一社会信用代码：91442000MA5532KF2X
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：中山市小榄镇宝丰社区木林森大道2号12幢6楼
　　法定代表人：马云飞
　　注册资本：5,000万元
　　成立日期：2020年07月31日
　　经营范围：一般项目：照明器具销售；灯具销售；半导体照明器件销售；五金产品批发；五金产品零售；卫生洁具销售；半导体分立器件销售；显示器件销售；家居用品销售；风机、风扇销售；电力电子元器件销售；人工智能硬件销售；配电开关控制设备销售；金属制品销售；家用电器销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权架构：
　　■
　　近一年一期财务情况：
　　单位：元
　　■
　　12、LEDVANCEGmbH
　　所在国家:德国
　　营业执照号码:HRB220074
　　注册地址:Parkring29-33,85748GarchingbeiMünchen,Germany
　　资本金/注册资本:
　　成立日期:2015年8月6日
　　主要业务:灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造
　　股权架构:
　　■
　　注：EurolightLuxembourgHoldingsS.à.r.l.是木林森孙公司
　　近一年一期财务情况：
　　单位：元
　　■
　　13、中山市木林森通用照明有限公司
　　统一社会信用代码：91442000MA5532T4XX
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资
　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道2号12幢5楼
　　法定代表人：刘卓
　　注册资本：500万元
　　成立日期：2020年07月31日
　　经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子产品销售；灯具销售；照明器具销售；电工器材销售；配电开关控制设备销售；智能家庭消费设备销售；显示器件销售；五金产品批发；卫生陶瓷制品销售；卫生洁具销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；塑料制品销售；电线、电缆经营；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；建筑装饰材料销售；消防器材销售；日用百货销售；充电桩销售；机械电气设备销售；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；合同能源管理；技术进出口；货物进出口；家用电器销售。【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权架构：
　　■
　　近一年一期财务情况：
　　单位：元
　　■
　　14、朗德万斯新能源有限公司
　　统一社会信用代码：91330782MA7HTYWF22
　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：浙江省义乌市苏溪镇龙祈路901号1楼
　　法定代表人：孙清焕
　　注册资本：30,000万元
　　成立日期：2024年03月10日
　　经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；储能技术服务；机械电气设备制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；半导体器件专用设备制造；新能源汽车换电设施销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；电机制造；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；电子元器件与机电组件设备销售；电池制造；电池销售；电子专用设备销售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电动机制造；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；合同能源管理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工
　　股权架构：
　　■
　　近一年一期财务情况：
　　单位：元
　　■
　　15、中山市木林森光电有限公司
　　统一社会信用代码：91442000MA55B9FY9W
　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号5幢6楼
　　法定代表人：冯海蓉
　　注册资本：5,000万元
　　成立日期：2020年09月22日
　　经营范围：一般项目：电子元器件批发；电子元器件零售；半导体照明器件销售；电气信号设备装置销售；照明器具销售；家用电器零配件销售；集成电路芯片及产品销售；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通通信信号系统开发；城乡市容管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　股权架构：
　　■
　　近一年一期财务情况：
　　单位：元
　　■
　　16、中山市木林森照明电子商务有限公司
　　统一社会信用代码：91442000MA54CHAL7Y
　　公司类型：其他有限责任公司
　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道2号15幢2楼之三
　　法定代表人：周立宏
　　注册资本：2,000万元
　　成立日期：2020年03月05日
　　经营范围：销售（含网上销售）：发光二极管产品、五金制品、配电开关控制设备、家用电器、电子产品、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具、家居用品；电子商务技术研发、网络技术研发；照明领域内的技术研发、技术转让服务；承接照明工程设计及施工；电子商务信息咨询；专业化设计服务；设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　股权架构：
　　■
　　近一年一期财务情况：
　　单位：元
　　■
　　17、中山市木林森电器有限公司
　　统一社会信用代码：91442000MA7L3KGF41
　　公司类型：有有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号4幢5楼
　　法定代表人：冯海蓉
　　注册资本：1,000万元
　　成立日期：2022年03月10日
　　经营范围：一般项目：电器辅件销售；电器辅件制造；家用电器销售；家用电器制造；家用电器零配件销售；家用电器研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　股权架构：
　　■
　　近一年一期财务情况：
　　单位：元
　　■
　　18、木林森（广东）健康科技有限公司
　　统一社会信用代码：91440101MA9UKXR01Q
　　公司类型：其他有限责任公司
　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号办公大楼3楼
　　法定代表人：周立宏
　　注册资本：2,000万元
　　成立日期：2020年05月19日
　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；科技中介服务；合同能源管理；以自有资金从事投资活动；照明器具销售；幻灯及投影设备销售；家用电器零配件销售；灯具销售；电子产品销售；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；母婴用品销售；家居用品销售；家用电器销售；电子专用设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备销售；环境保护专用设备销售；电热食品加工设备销售；工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服务消费机器人销售；人工智能公共数据平台；智能车载设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；母婴用品制造；家用电器制造；环境保护专用设备制造；家居用品制造；照明器具制造；非电力家用器具销售；机械设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；人工智能硬件销售；可穿戴智能设备销售；制冷、空调设备销售；配电开关控制设备销售；竹制品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；大气环境污染防治服务；智能机器人的研发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；日用百货销售；针纺织品销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；化妆品批发；化妆品零售。【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：消毒器械销售；消毒器械生产；建筑智能化系统设计；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　股权架构：
　　■
　　近一年一期财务情况：
　　单位：元
　　■
　　三、担保的主要内容
　　（1）担保方式：连带责任保证担保。
　　（2）担保期限：视公司各全资子公司、控股子公司及孙公司与银行签订的具体合同为准。
　　（3）担保金额：累计不超过913000万元。
　　四、董事会意见
　　公司根据各子公司及孙公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。公司为其提供担保的各子公司及孙公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。
　　因此，上述2025年度为各子公司及孙公司提供的连带责任担保额度事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司2025年度为各子公司提供的担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。
　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至2024年11月30日，公司累计对外担保实际发生余额（不含本次担保）683217.879万元，占最近一期（2023年12月31日）经审计归属于母公司净资产1365,646.69万元的50.03%。上述实际发生的担保余额未超过公司审议的担保金额，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
　　本次担保所涉金额占本公司2024年度经审计净资产的66.85%。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
　　六、备查文件：
　　1、木林森股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议
　　特此公告。
　　木林森股份有限公司董事会
　　2025年1月3日
　　
　　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-004
　　木林森股份有限公司
　　2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月3日召开第五届董事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》，关联董事孙清焕先生回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
　　一、预计2025年日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　公司及下属子公司预计2025年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司普瑞光电（厦门）股份有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为18,000万元，关联销售金额预计为110,000万元。
　　预计日常关联交易的类别和金额：
　　单位：万元
　　■
　　二、关联方介绍与关联关系
　　（一）普瑞光电（厦门）股份有限公司（以下简称“普瑞光电”）
　　1、基本信息
　　公司名称：普瑞光电（厦门）股份有限公司
　　成立日期：2011年4月18日
　　注册资本：30,000万元
　　法定代表人：王福军
　　住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路101号
　　经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目)；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目)；照明灯具制造。
　　截止2023年12月31日，普瑞光电总资产为32.91亿元，负债总额为17.39亿元，所有者权益合计15.52亿元。2023年1-12月实现营业收入21.42亿元，净利润为-7958.51万元。（经审计，币种为人民币）
　　截止2024年9月30日，普瑞光电总资产为31.66亿元，负债总额为15.92亿元，所有者权益合计15.74亿元。2024年1-9月实现营业收入16亿元，净利润为2773万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
　　2、与公司的关联关系
　　公司持有普瑞光电17.34%的股权，公司董事长孙清焕先生担任普瑞光电董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3相关规定，普瑞光电为公司的关联法人。
　　3、履约能力分析
　　普瑞光电依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
　　三、关联交易主要内容
　　1、定价政策和定价依据
　　公司及下属子公司与上述关联方的日常关联交易是基于公司生产经营活动实际需求，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照约定执行。
　　2、关联交易协议签署情况本次关联交易获公司董事会及股东大会批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司及下属子公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司及下属子公司与关联方发生的上述交易均在公司正常的业务范围内，属于公司及下属子公司正常的经营业务，有利于公司及下属子公司对资源进行有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司核心竞争力。公司及下属子公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
　　五、独立董事专门会议审查意见
　　公司独立董事专门会议对公司2025年度日常关联交易预计发表审查意见如下：公司2025年度日常关联交易额度是基于以前年度关联交易实际情况合理预计而来，所涉及的关联交易事项是公司业务发展和生产经营所需，遵循公平、客观原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。不会对公司的生产经营产生不利影响，不会对关联方形成依赖。对此事项，我们一致认可并同意将其提交公司第五届董事会第十七次会议审议，届时关联董事需对本议案回避表决。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
　　六、监事会意见
　　监事会认为：本次预计的2025年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
　　七、备查文件：
　　1、木林森股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
　　特此公告。
　　木林森股份有限公司董事会
　　2025年1月3日
　　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-001
　　木林森股份有限公司
　　关于签订《合作意向协议书》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、本次签署的《合作意向协议书》仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，并且本次收购公司将根据尽职调查结果，判断是否对目标公司进行下一步收购，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　2、截止本公告日，本次签署的协议属于框架性意向协议，合作各方尚未开展具体合作事宜，对木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）2025年度及以后年度财务状况、经营成果的影响，需视协议各方后续合作的实施和执行情况而定，故公司目前无法准确预测本协议对公司2025年度及以后年度财务状况、经营成果的影响，敬请广大投资者注意投资风险。
　　3、本合作意向书为意向性约定，无需提交公司董事会和股东大会审议。后续公司将根据具体合作事宜，按照相关法律法规的规定进行审议并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
　　4、本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　一、协议签署概况
　　2025年1月3日，公司与项目合作方陈利（以下简称“乙方”）、广州市新航科技有限公司（以下简称“丙方”、）完成《合作意向协议书》签订。各方拟协同开展低空照明、航空照明相关产品及系统的研发、生产制造等核心项目的合作，项目名称以最终的正式商务协议规定为准。
　　二、合作方的基本情况
　　（一）陈利女士，住所为广州市增城区，标的公司的控股股东及实际控制人，现任执行董事，持有标的公司80.0%的股份。
　　（二）公司名称：广州市新航科技有限公司
　　统一社会信用代码：91440112MA59BP993T
　　注册资本：2019万元
　　法定代表人：张举兵
　　公司地址：广州市黄埔区方达路2号2305
　　成立日期：2016-02-01
　　经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;通信技术研究开发、技术服务;电力电子技术服务;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;照明灯具制造;光电子器件及其他电子器件制造;机电设备安装服务;机电设备安装工程专业承包;电气信号设备装置制造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;航标器材及其他相关装置制造;贸易代理;灯用电器附件及其他照明器具制造;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;保安监控及防盗报警系统工程服务;飞机场及设施工程服务;路牌、路标、广告牌安装施工;专用设备销售;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;电工器材零售;民航工程设计服务;灯箱制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;专用设备修理;电气设备修理;电力工程设计服务;电子工程设计服务;监控系统工程安装服务;航空、航天相关设备制造;
　　（二）股东及股权结构
　　■
　　是否被列入“失信被执行人”：否
　　（三）其他说明
　　1、公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员与乙方、丙方不存在关联关系。
　　三、合作意向书的主要内容
　　（一）意向协议主体
　　甲方：木林森股份有限公司
　　乙方：陈利
　　丙方：广州市新航科技有限公司
　　（二）、合作概述
　　1、各方计划合作开展航空、低空照明相关产品及系统的研发、生产制造以及业务拓展等核心工作。
　　2、各方同意，在甲方完成对丙方的收购后，甲方将安排乙方推荐的人员担任航空照明事业部的负责人，乙方并继续担任丙方董事长、总经理，乙方、丙方应为甲方培养和组建专业人才团队。
　　3、丙方预计在2025年至2027年期间，每年实现净利润分别不低于5000万元、6000万元和7000万元。本协议生效后，甲方将对丙方展开尽职调查，如甲方对尽职调查的结果感到满意，甲方将在依法履行完毕相关程序的后收购丙方51%的股权。双方初步商定，丙方的整体估值不超过7.5亿元，最终交易价格将在甲方对丙方进行审计、评估后依据具有资质的资产评估机构出具的报告，并经各方协商后确定。具体的交易方案将在各方进一步协商后签署的正式协议中明确。
　　4、乙方承诺，收购完成后，若丙方未能达成上述业绩目标，乙方将按照协议约定向甲方进行补偿。相关具体条款在甲方决定正式收购丙方股权时，由甲乙双方在后续签署的正式协议约定。
　　5、各方同意，收购完成后，在条件允许的情况下，甲方将全力支持丙方未来的独立上市计划。同时，乙方、丙方承诺，收购完成后，乙方的主要管理人员和技术人员将在甲方或丙方继续服务至少5年。若上述人员在服务期内离职，乙方将按协议约定向甲方支付违约金或提供相应补偿。相关具体条款在甲方决定正
　　式收购丙方股权时，由甲乙双方在后续签署的正式协议约定。
　　（三）、特殊条款
　　1、在满足特定条件的前提下，在丙方完成业绩承诺期满后的两年内，乙方有权要求甲方以静态市盈率15倍的价格收购丙方剩余49%股权。具体的条件和收购方案将在双方进一步协商后确定。
　　2、乙方保证，除非收购协议对债权债务的处理另有约定，如丙方存在审计基准日之前已存在的债务，将由乙方负责偿付。若该等债务最终由丙方偿付，甲方有权在应向乙方支付的股权转让款中扣除相应金额。若扣除款项不足以弥补损失，甲方有权继续向乙方追偿。
　　3、合作的排他性：甲方承诺在本次合作项目相关协议签署后的360日内仅与丙方合作开展低空、航空照明领域业务；乙方承诺在甲方放弃收购30日后方可与其他合作方筹划控制权转让事项；丙方承诺在合作项目相关协议签署后的360日内，在同等商业条件下，优先与甲方开展低空、航空照明领域业务。双方共同承诺，本协议解除后，任何一方有证据证明另一方使用在本次合作中获取的专利、客户信息等商业秘密开展与自身相同或相似的业务所造成的直接损失，有权要求足额赔偿。
　　4、保障条款：甲方承诺在本次合作项目相关协议签署后，甲方确认收到乙方提供的丙方相关的财务报告、以及丙方的现状分析报告、业务发展前景规划等基础资料之日起，三个月内完成尽调并签署正式股权转让协议，否则由甲方出具放弃收购文件。乙方承诺在本次交易协议签署后，在甲方进场尽职调查前再提供丙方相关的财务报告、以及丙方的现状分析报告、业务发展前景规划等基础资料给予甲方，甲乙丙三方均对上述资料无异议并由甲方向甲乙双方共同指定的共管账户支付丙方本次标的交易金额3%的保证金后方可正式进行尽职调查。尽职调查后，除发生以下特定情形，若甲方在尽职调查结束后放弃按约定收购丙方股权，则甲方以共管账户的保证金向乙方支付本次标的交易金额3%的违约金，发生以下特定情形的，共管账户的保证金应退还甲方：
　　特定情形1：财务报表：乙方提供的丙方财务报告、现状分析报告与丙方经审计的财务报表出现重大不一致。
　　特定情形2：债务隐瞒或低估：有未披露的银行贷款、应付账款、担保责任等，导致收购方或投资方后续承担额外债务。
　　特定情形3：重大诉讼或仲裁：企业有未了结的重大诉讼、仲裁案件，若败诉可能导致巨额赔偿、资产被冻结或业务受限等。
　　特定情形4：丙方现有产品通过的认证资质证书存在与现有业务不匹配的事实。
　　（四）、保密义务
　　1、各方均承诺不向外界披露、泄露、讨论或透露因执行本协议而获知的任何保密信息。
　　2、甲方有权根据相关法律、法规、规范性文件披露本协议及其内容。
　　（五）、违约责任与不可抗力
　　如任何一方违反本合同义务或提供的声明、承诺不实，即构成违约，应依法承担违约责任并赔偿因此造成的损失。如因不可抗力导致本合同无法履行或延迟履行，双方应根据影响程度协商决定是否变更或解除合同。若无法达成一致，任一方可书面通知解除合同，不构成违约。双方需公平处理善后事宜。
　　（六）、争议解决与其他
　　1、各方因履行本协议发生的争议，应首先通过友好协商解决。若协商不成，可提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　2、本协议未尽事宜由各方另行协商确定，包括但不限于尽职调查、业绩真实性保证、税务合规性、知识产权归属以及合同的变更与解除等。乙方应确保所提供信息的真实性、准确性，并根据收购协议承担因信息不实或税务、知识产权问题给甲方造成的损失。
　　四、后续工作安排
　　意向协议签署后，各方积极配合相关中介机构对标的公司及其关联方的尽职调查、审计、评估等工作；应按相关法律法规和规范性文件规定的程序积极推进上市公司和广州市新航科技有限公司的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续及披露。各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。
　　五、对上市公司的影响
　　（一）本次合作，将有助于公司在航空照明这一专业领域和低空照明这一新兴行业中，获得较好的起步身位。通过此次交易，公司将获得了客户资源、整体设计能力、成功案例、成熟团队和较为完整的资质证照、专利。这些资源的整合，将有助于上市公司的资源和能力与收购标的形成较好的协同效应。确保双方能够在低空经济带来的新行业中共同稳健的发展。
　　（二）本协议为交易各方初步达成合作意愿的框架性文件，不涉及具体金额，对公司经营业绩所产生的具体影响将视后续签订的具体协议以及实施情况而确定。
　　（三）本协议的签署不影响公司业务的独立性，不存在因履行本协议而对交易对方产生依赖的可能性。
　　六、风险提示
　　1、本次签署的《意向协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性。
　　2、本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准。
　　3、本次交易方案尚需履行必要的内部相关决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性。
　　公司将根据项目的进展情况及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定履行相应的审议及信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网，公司发布的信息以公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　木林森股份有限公司董事会
　　2025年1月3日
　　
　　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-005
　　木林森股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议决议，定于2025年1月20日（星期一）召开2025年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会
　　2、股东大会的召集人：公司董事会
　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
　　4、会议召开的日期、时间：
　　（1）现场会议召开时间：2025年1月20日（星期一）下午15:00
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年1月20日 9:15--9:25，9:30--11:30 及 13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年1月20日上午9:15至下午15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
　　6、会议的股权登记日：2025年1月15日（星期三）
　　7、会议出席对象：
　　（1）截至2025年1月15日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。
　　（2）公司部分董事、监事和部分高级管理人员；
　　（3）公司聘请的见证律师。
　　8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。
　　二、 会议审议的事项
　　本次股东大会提案编码表
　　■
　　以上议案已经公司2025年1月3日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司2025年1月4日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
　　三、会议登记方法
　　1、登记时间：2025年1月16日上午9:30-11:30，下午14:00-16:30
　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。
　　3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室
　　信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2025年第一次临时股东大会”字样。
　　通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；
　　联系电话：0760-89828888转6666
　　传真号码：0760-89828888转9999
　　邮箱地址：ir@zsmls.com
　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
　　四、参加网络投票的操作程序
　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、其他事项
　　1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
　　2、联系人：李冠群
　　3、电话：0760-89828888转6666
　　4、传真：0760-89828888转9999
　　5、邮箱：ir@zsmls.com
　　6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理
　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
　　六、备查文件
　　1、第五届董事会第十七次会议决议；
　　2、第五届监事会第十六次会议决议。
　　附件一：参加网络投票的具体操作流程
　　附件二：授权委托书
　　特此公告。
　　木林森股份有限公司董事会
　　2025年1月3日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：362745
　　2、投票简称：木森投票
　　3、填报表决意见或选举票数。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达
　　相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年1月20日的交易时间，即9:15--9:25，9:30--11:30及13:00-15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2025年1月20日上午9:15至下午15:00的任意时间。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录巨潮资讯网http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授权委托书
　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2025年1月20日（星期一）下午15：00召开的木林森股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。
　　委托人对受托人的表决指示如下：
　　■
　　委托人姓名或名称：
　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：
　　委托人持股数量：
　　委托人股东账户号码：
　　受托人签名：
　　受托人身份证号码：
　　委托日期：
　　委托期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
　　委托人签名（或盖章）：
　　附注：
　　1、对于采用累积投票制度的议案，请在空格内填上对应表决票数。股东可将其拥有的全部表决票平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权。若投选的选票总数超过股东拥有的投票总数，则该表决票视为废票；若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票总数，该选票有效，差额部分视为弃权；若直接在候选人后面的空格内打“√”表示，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应的候选人；
　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字；
　　3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；
　　4、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。