证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2024－063
　　新疆国统管道股份有限公司
　　第六届董事会第六十二次
　　临时会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十二次临时会议通知于2024年12月21日以电子邮件送达，并于2024年12月27日16:00在公司会议室召开。公司董事应到会8人，实到会7人，分别为：王出先生、杭宇女士、马军民先生、王相品先生、谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生，其中董事长姜少波先生因工作原因无法亲自出席本次会议，委托副董事长王出先生代为出席。本次会议以现场和视频方式进行，由公司副董事长王出先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
　　本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：
　　一、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司穆棱国源水务有限公司60%股权的议案》；
　　公司全体董事同意将公司持有的控股子公司穆棱国源水务有限公司（以下简称“穆棱国源”）60%股权协议转让至穆棱市水投能源开发有限公司，转让价格为人民币4,706万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有穆棱国源股权，穆棱国源不再纳入公司的合并报表范围。
　　本事项详情请见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》的公司公告（2024-064）。
　　二、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司职能部室调整的议案》。
　　特此公告
　　新疆国统管道股份有限公司董事会
　　2024年12月31日
　　证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2024－064
　　新疆国统管道股份有限公司
　　关于转让控股子公司穆棱国源水务
　　有限公司60%股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　（一）2024年12月27日，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十二次临时会议审议通过了《关于转让控股子公司穆棱国源水务有限公司60%股权的议案》，同意公司拟与穆棱市水投能源开发有限公司（以下简称“穆棱水投”或“受让方”）签署《股权转让协议》，将公司持有的控股子公司穆棱国源水务有限公司（以下简称“穆棱国源”或“标的公司”）60%股权转让至穆棱水投，转让价格为人民币4,706万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有穆棱国源股权，穆棱国源不再纳入公司的合并报表范围。
　　（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
　　二、交易方基本情况
　　（一）基本情况
　　1.公司名称：穆棱市水投能源开发有限公司
　　2.统一社会信用代码：91231085MA1BN86C2C
　　3.公司类型：有限责任公司
　　4.注册资本：11,000万元人民币
　　5.成立时间：2019年7月5日
　　6.住 所：黑龙江省牡丹江市穆棱市长征路75号
　　7.法定代表人：孔凡贵
　　8.经营范围：一般项目：水资源管理；非常规水源利用技术研发；水污染治理；工程和技术研究和试验发展；水利相关咨询服务；防洪除涝设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；灌溉服务；环保咨询服务；水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；污水处理及其再生利用；信息系统集成服务；智能水务系统开发；储能技术服务；新型能源技术研发；渔业专业及辅助性活动；水产品批发；水产品零售；智能农业管理；以自有资金从事投资活动；安全咨询服务；水土流失防治服务；土地使用权租赁；水利情报收集业务。
　　许可项目：天然水收集与分配；安全评价业务；旅游业务；地质灾害危险性评估；渔业捕捞；水力发电；水产养殖；测绘服务；水利工程质量检测；水利工程建设监理；自来水生产与供应；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）
　　9.股权结构：穆棱市鑫燃生物质有限公司持有穆棱水投100%的股权。
　　（二）其它情况说明
　　1.暂时未能获取穆棱水投相关财务数据。
　　2.经查询，穆棱水投不属于“失信被执行人”。
　　3.穆棱水投2024年至今与公司及子公司无业务往来，与公司及公司前十名股东之间不存在产权、资产、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）标的企业基本情况
　　1.标的公司名称：穆棱国源水务有限公司
　　2.统一社会信用代码：91231085MA19M8TY1G
　　3.标的公司类型：其他有限责任公司
　　4.注册资本：8,766万元人民币
　　5.成立日期：2017年9月13日
　　6.住所：黑龙江省牡丹江市穆棱市穆棱镇
　　7.法定代表人：徐惠娟
　　8.经营范围：供水项目投融资、建设、运营及移交。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）
　　9. 交易前后股权结构：交易前：新疆国统管道股份有限公司持股60%、鑫源水务投资建设有限责任公司持股35%、上海巴安水务股份有限公司持股5%；交易后：穆棱市水投能源开发有限公司持股100%。
　　10. 主要财务指标：
　　单位：人民币万元
　　■
　　（三）其它情况说明
　　1.本次交易标的资产权属清晰，在本次交易前，不存在抵押、质押或者及其他任何限制转让的情况；亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
　　2.穆棱国源不是失信被执行人。截至本公告日，公司不存在为穆棱国源提供担保及委托理财的情况。
　　在推进黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水工程PPP项目建设过程中，为保证该项目建设顺利实施，公司累计向穆棱国源提供资金50,339,423.62元。目前，穆棱市人民政府筹措资金继续推进完成本项目剩余的工程建设任务，对于上述确认的公司在本项目中的投资款将在后续逐步予以返还。具体返还的方案、时间由确认人负责组织协调相关各方另行协商确定，并承担还款义务完整履行的督促和连带保证责任。
　　因本次穆棱国源占用上市公司资金系股权转让被动形成，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东合法权益。公司将密切关注穆棱国源经营情况，积极督促穆棱国源履行约定。
　　3.定价依据：经交易双方协商一致，确定本次公司转让穆棱国源60%股权的交易对价为4,706万元。本次交易的定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
　　四、交易协议的主要内容
　　转让方（以下称“甲方”）：新疆国统管道股份有限公司
　　受让方（以下称“乙方”）：穆棱市水投能源开发有限公司
　　（一）目标公司概况
　　穆棱国源水务有限公司是经黑龙江省穆棱市市场监督管理局依法注册登记成立的一家有限责任公司，注册资本人民币8,766万元，统一社会信用代码：91231085MA19M8TY1G。
　　（二）股权转让价款
　　甲方将其所合法持有的目标公司60％股权以人民币4,706万元（大写：肆仟柒佰零陆万元整）对价转让给乙方。乙方同意按本协议约定条件受让甲方转让的股权。
　　（三）股权转让款支付时间
　　乙方按照以下时间向甲方支付股权转让款。
　　1.乙方在本协议签订生效之日起五个工作日内向甲方支付第一笔股权转让款壹佰万元；
　　2.乙方在本协议签订生效之日起两个月内向甲方支付第二笔股权转让款玖佰万元；
　　3.乙方在2025年6月20日前向甲方支付第三笔股权转让款壹仟万元；
　　4.乙方在2025年12月20日前向甲方支付第四笔股权转让款壹仟万元；
　　5.乙方在2026年6月20日前向甲方支付第五笔股权转让款壹仟万元；
　　6.乙方在2026年12月20日前向甲方支付第六笔股权转让款柒佰零陆万元。
　　（四）股权变更登记
　　甲方应在收到乙方支付的第一笔股权转让款之日起五个工作日内配合乙方到市场监督管理部门办理目标公司股权转让及章程修订等事项的变更登记手续。
　　（五）违约责任
　　乙方逾期未支付股权转让款，则自逾期之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准向甲方支付损失，且甲方有权要求乙方一次性支付剩余所有未付股权转让款。
　　（六）争议解决
　　甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
　　（七）生效及其他
　　本协议自自双方签字之日起生效。
　　五、其他事项安排
　　（一）债权债务处理：本项目实施机构及此次股权收购人已书面确认，公司在本项目中的投资款将在后续逐步予以返还。具体返还的方案、时间由确认人负责组织协调相关各方另行协商确定，并承担还款义务完整履行的督促和连带保证责任。另外，审计报告中审定的标的公司对外尚未清偿完成的债务，由后续标的公司作为偿债主体进行清偿，与公司无关。如此，公司对标的公司形成的债权有了基本的安全保障，同时也明确了标的公司债权债务的处理路径。
　　（二）人员安置处理：标的公司目前共有正式劳动合同职工8人。为妥善处理股权转让过程中的职工劳动合同关系，标的公司已制定员工安置方案，部分职工同意协商解除劳动合同关系，部分职工同意协商调派公司其它关联单位工作。
　　（三）其它：本次股权转让所得款项将用于补充公司营运资金。
　　六、本次交易的目的和对公司的影响
　　（一）本次交易的目的
　　因国家政策性调整，黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水工程 PPP项目停止采用PPP模式继续实施，基于本项目实施现状结合公司实际经营发展需要，本次股权转让有利于公司实现退出PPP项目非主业业务，化解资金风险，整合资源，提升公司整体经营管理效率，符合公司长期发展战略。
　　（二）对公司的影响
　　本次交易完成后，公司将不再持有穆棱国源的股权，穆棱国源不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
　　（三）存在的风险
　　本次股权转让事项尚未最终完成，存在不确定性风险。公司将根据该事项的实际进展及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
　　七、备查文件
　　（一）公司第六届董事会第六十二次临时会议决议
　　（二）股权转让协议
　　（三）穆棱国源水务有限公司2023年度审计报告（中兴华审字（2024）第016121号）
　　（四）投资金额确认书
　　特此公告
　　新疆国统管道股份有限公司董事会
　　2024年12月31日
　　证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2024－065
　　新疆国统管道股份有限公司
　　2024年第三次临时股东大会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1.本次股东大会无否决提案的情形。
　　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
　　一、会议的召开和出席情况
　　（一）会议召开情况
　　1.召开时间：
　　现场会议时间：2024年12月30日15:30（星期一）
　　网络投票时间：2024年12月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月30日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。
　　2.现场会议召开地点：公司会议室
　　3.会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开
　　4.召集人：公司董事会
　　5.主持人：公司董事长姜少波先生
　　6.本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，本次股东大会的召开合法有效。
　　（二）会议出席情况：
　　1.总体出席情况：出席会议的股东及股东代表共计172人，代表有表决权的股份数额58,731,256股，占公司总股本185,843,228股的31.6026%。其中中小股东171人，代表有表决权的股份数额2,592,136股，占公司总股本185,843,228股的1.3948%。
　　2.现场出席股东和网络投票股东情况
　　现场出席股东大会的股东及股东代表3人，代表有表决权的股份数额57,429,076股，占公司总股本的30.9019%；通过网络投票的股东169人，代表有表决权的股份数额1,302,180股，占公司总股本的0.7007%。
　　3.出席/列席现场会议的人员：公司部分董事、监事、高管，见证律师。
　　二、提案审议表决情况
　　本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案（以下议案的详细情况请参见公司已刊登在巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn的相关内容）：
　　（一）审议通过了《关于聘任公司2024年度财务审计机构的议案》；
　　表决结果：同意58,079,976股，占出席本次会议有表决权股份总数的98.8911%；反对636,880股，占出席本次会议有表决权股份总数的1.0844%；弃权14,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0245%。
　　其中，中小股东表决结果：同意1,940,856股，占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的74.8748%；反对636,880股，占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的24.5697%；弃权14,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的0.5555%。
　　（二）审议通过了《关于向天山建材申请借款额度暨关联交易的议案》。
　　表决结果：同意1,936,756股，占出席本次会议有表决权股份总数的74.7166%；反对643,580股，占出席本次会议有表决权股份总数的24.8282%；弃权11,800股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.4552%。
　　其中，中小股东表决结果：同意1,936,756股，占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的74.7166%；反对643,580股，占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的24.8282%；弃权11,800股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的0.4552%。
　　新疆天山建材（集团）有限责任公司持有股份数额56,139,120股，为关联股东，回避表决。
　　三、审议通过了《关于为子公司申请银行贷款提供连带责任保证的公告》。
　　表决结果：同意57,941,876股，占出席本次会议有表决权股份总数的98.6560%；反对724,280股，占出席本次会议有表决权股份总数的1.2332%；弃权65,100股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.1108%。
　　其中，中小股东表决结果：同意1,802,756股，占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的69.5471%；反对724,280股，占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的27.9414%；弃权65,100股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的2.5115%。
　　四、律师出具的法律意见
　　新疆柏坤亚宣律师事务所委派律师陈星烨先生、王颖女士出席了本次会议，并出具了意见，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席或列席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法、有效。
　　五、备查文件
　　（一）新疆国统管道股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议；
　　（二）新疆柏坤亚宣律师事务所出具的《关于新疆国统管道股份有限公司2024年第三次临时股东大会见证之法律意见书》；
　　（三）深交所要求的其他文件。
　　特此公告
　　新疆国统管道股份有限公司
　　董事会
　　2024年12月31日