1.公司控制权发生变更；
　　2.公司出现合并、分立等情形。
　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　二、激励对象个人情况发生变化
　　（一）以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购：
　　1.激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
　　2.激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
　　3.激励对象丧失民事行为能力时；
　　4.激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
　　（二）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。
　　（三）发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值：
　　1.激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
　　2.激励对象的劳动合同到期不续约时；
　　3.激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
　　4.激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
　　（四）激励对象为公司高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离任的，自离任之日起，其于本激励计划已获得收益将全部返还公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
　　（五）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，激励对象应选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例为实际履职时间（月）占考核期（月）的比例。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。剩余尚未达到可解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
　　（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
　　三、公司与激励对象之间争议的解决
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　第十三章 其他重要事项
　　一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
　　二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
　　三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
　　四、本激励计划经国务院国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
　　五、本激励计划的解释权归公司董事会。
　　瑞泰科技股份有限公司董事会
　　二〇二四年十二月三十日
　　瑞泰科技股份有限公司
　　2024年限制性股票激励计划管理办法
　　第一章 总则
　　第一条 为贯彻落实 瑞泰科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理、信息披露及财务会计与税收处理等各项内容，特制定本办法。
　　第二条 本办法根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）（以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文）（以下简称“《171号文》”）、参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《178号文》”）等法律、法规、及规范性文件的有关规定，结合《瑞泰科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）制定，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与本激励计划中该等名词的含义相同。
　　第二章 管理机构及其职责
　　第三条 股东大会职责
　　（一）审批本激励计划与本办法。
　　（二）审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。
　　（三）审批本激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。
　　（四）审批本激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）。
　　（五）授权董事会处理本激励计划实施的具体事宜。
　　（六）其他由相关法律法规、《公司章程》、本激励计划规定的职责。
　　第四条 董事会职责
　　（一）审议本激励计划与本办法，依据相关法规提请股东大会表决。
　　（二）审议本激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议后的激励计划）。
　　（三）审批本激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激励计划）。
　　（四）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划的具体实施方案。
　　（五）审批公司经营班子的绩效评价办法。
　　（六）其他由本激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
　　第五条 监事会职责
　　（一）负责核实本激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。
　　（二）对本激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
　　第六条 董事会薪酬与考核委员会职责
　　（一）负责拟订和修订本激励计划，报董事会审议。
　　（二）拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。
　　（三）领导并组织下设的工作小组开展与本激励计划实施相关的工作。
　　第七条 人力部门职责
　　公司人力部门负责审定除董事、公司经营班子以外的激励对象名单及其绩效目标、解除限售比例等实施方案内容。
　　第八条 工作小组职责
　　董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源管理、绩效推进、财务管理、证券管理、法律事务等相关人员组成。工作小组职责如下：
　　（一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作。
　　（二）协助董事会薪酬与考核委员会拟订本激励计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案。
　　（三）向激励对象发出通知函、组织签订《限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”）、监督激励对象履行本激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、解除限售或终止等建议。
　　（四）负责本激励计划相关财务指标的测算，本激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按本激励计划规定测算限制性股票解除限售额度等。
　　（五）对本激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核本激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理本激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
　　（六）负责本激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作。
　　（七）负责向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、证券交易所等监督机构进行本激励计划的审核与备案工作。
　　（八）负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，并要求相关人员出具说明。
　　（九）协调律师事务所等中介机构工作。
　　第三章 本激励计划的实施程序
　　第一节 本激励计划的生效程序
　　第九条 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案并报董事会审议。
　　第十条 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
　　第十一条 监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
　　第十二条 公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问对限制性股票激励计划出具独立财务顾问报告。
　　第十三条 上市公司应当对内幕信息知情人及激励对象在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
　　第十四条 本激励计划获得国务院国资委审核批准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
　　公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　第十五条 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
　　第二节 限制性股票的授予程序
　　第十六条 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
　　第十七条 公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬考核与委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
　　第十八条 公司监事会应当对限制性股票授予日公告和激励对象名单进行核实并发表意见。
　　第十九条 公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　第二十条 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
　　若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　第二十一条 如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
　　第二十二条 公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　第二十三条 限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
　　第三节 限制性股票解除限售程序
　　第二十四条 本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满2年后，进入3年解除限售期。工作小组应在三个解除限售期的解除限售日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足本激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售比例。薪酬与考核委员会应拟订解除限售方案并提交董事会审批。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
　　第二十五条 对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
　　第二十六条 对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
　　第二十七条 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　第二十八条 在激励计划实施有效期内，统筹设置激励对象的收益上限，即：对激励对象包括股权激励实际收益在内的年度实际发放总薪酬实行上限调控。对于不同类别的激励人员可以根据实际情况差异化设置调控上限。
　　第二十九条 限制性股票实际解除限售时，股权激励实际收益超出规定行权收益上限的，应当调低当期解锁数量，调低部分可以延长解锁期限延后解锁。若有效期内未能解锁的，尚未解锁的限制性股票不再解锁。
　　第三十条 本激励计划实施期间，国家法律、法规及政策对激励对象实际收益上限、解除限售数量还有其他强制性规定的，应当按照该等规定执行。若本激励计划有效期内，法律、法规、国家政策发生变化或调整的，激励对象实际收益、解除限售数量等均按调整后的法律、法规及政策执行。
　　第四章 特殊情况的处理
　　第三十一条 公司发生异动的处理
　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
　　1.公司控制权发生变更；
　　2.公司出现合并、分立等情形。
　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　第三十二条 激励对象个人情况发生变化
　　（一）以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购：
　　1.激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
　　2.激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
　　3.激励对象丧失民事行为能力时；
　　4.激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
　　（二）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。
　　（三）发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值：
　　1.激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
　　2.激励对象的劳动合同到期不续约时；
　　3.激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
　　4.激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
　　（四）激励对象为公司级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离任的，自离任之日起，其于本激励计划已获得收益将全部返还公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
　　（五）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，激励对象应选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例为实际履职时间（月）占考核期（月）的比例。剩余尚未达到可解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
　　（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
　　第三十三条 公司与激励对象之间争议的解决
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　第五章 信息披露
　　第三十四条 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
　　第六章 财务会计与税收处理
　　第三十五条 会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）授予日
　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
　　（二）限售期内的每个资产负债表日
　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
　　（三）解除限售日
　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
　　第三十六条 税务处理
　　激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
　　第七章 附则
　　第三十七条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
　　第三十八条 本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。修改亦同，如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规及规范性文件存在冲突，则以最新的法律、法规及规范性文件相关规定为准。
　　瑞泰科技股份有限公司
　　2024年限制性股票激励计划激励对象名单
　　一、限制性股票激励计划授予激励对象名单及分配情况总表
　　■
　　注：1. 本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
　　2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
　　3. 董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
　　4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　瑞泰科技股份有限公司董事会
　　2024年12月30日
　　瑞泰科技股份有限公司
　　2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”或“公司”）为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心管理、技术和业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司制定了《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要。
　　为保证公司本激励计划能够顺利实施，现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）（以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文）（以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《178号文》”）和《瑞泰科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
　　一、考核目的
　　进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥本激励计划的激励作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
　　二、考核原则
　　考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
　　三、考核范围
　　本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，包括公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心管理人员。
　　四、考核职责分工
　　（一）公司董事会负责制订与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。
　　（二）董事会薪酬与考核委员会接受董事会授权，负责组织和审核考核工作，并监督考核结果的执行情况。
　　（三）公司财务部、人力部门等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
　　（四）公司董事会办公室、人力部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
　　（五）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
　　五、考核指标及标准
　　激励对象当年度限制性股票的解除限售情况由公司层面、个人层面的考核结果共同确定。
　　（一）公司层面业绩考核要求
　　1.解除限售时的考核条件
　　本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
　　■
　　注：（1）计算上述业绩考核条件时均剔除因实施激励计划产生的股份支付费用影响。（2）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委审批。
　　考核年度控股股东下达的瑞泰科技年度经营业绩考核责任书需大于或等于80分。如未达到，则考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。
　　年度目标责任书中控股股东对瑞泰科技有科创考核指标的，需如期完成，如未达到，则考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。如当年承担关键核心技术攻关、打造原创技术策源地、培育现代产业链链长、发展战略性新兴产业和未来产业等重点任务，因承担任务对公司当期经济效益产生影响的，可以在授予环节适度降低股权激励生效（解锁）的业绩条件。
　　2.对标企业的选取
　　按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”，结合可比性、代表性和充足性原则，从所属行业中筛选出与瑞泰科技市值可比的企业，并从中选取业务属性相似或产业链关系紧密的企业、建材集团体系内且产业链关系紧密的企业、同样具有科研院所背景且兼顾综合考虑未来具有成长性和结构平衡性的企业共20家（均为A股上市公司）作为对标样本，具体如下：
　　■
　　在本计划有效期内，若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
　　（二）激励对象层面的个人绩效考核
　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象的绩效考核结果确定其标准系数，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
　　当员工个人完成该年度考核KPI（或两书一协议1）（1两书一协议是指任期经营业绩责任书、年度经营业绩责任书和岗位聘任协议。）时，视为该年度考核达到“优秀”“良好”；当员工个人绩效考核评分小于80分时，视为该年度考核为“合格”或“不合格”。具体如下：
　　■
　　因激励对象个人层面绩效考核原因导致当期全部或部分解除限售未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值(市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价)。
　　因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
　　在激励计划实施有效期内，统筹设置激励对象的收益上限，即：对激励对象包括股权激励实际收益在内的年度实际发放总薪酬实行上限调控。对于不同类别的激励人员可以根据实际情况差异化设置调控上限。
　　限制性股票实际解除限售时，股权激励实际收益超出规定行权收益上限的，应当调低当期解锁数量，调低部分可以延长解锁期限延后解锁。若有效期内未能解锁的，尚未解除限售的限制性股票不再解锁。
　　本激励计划实施期间，国家法律、法规及政策对激励对象实际收益上限、解除限售数量还有其他强制性规定的，应当按照该等规定执行。若本激励计划有效期内，法律、法规、国家政策发生变化或调整的，激励对象实际收益、解除限售数量等均按调整后的法律、法规及政策执行。
　　六、考核程序
　　（一）每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作组与公司董事会办公室、财务部、人力部门等相关职能部门及公司下属各单位，根据工作计划、年度经营目标分解等内容，确定激励对象当年的年度考核指标，作为年度考核的重要的依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。
　　（二）公司财务部、人力部门等相关部门在考核年度末负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
　　（三）公司董事会办公室、人力部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
　　（四）公司董事会办公室、人力部门等相关部门将对本次限制性股票激励计划激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。
　　七、绩效考核期间和次数
　　激励对象每期限制性股票解除限售的前一会计年度。本激励计划的考核期间为2025-2027年三个会计年度。公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核每年度考核一次。
　　八、考核结果管理
　　（一）考核结果反馈与申诉
　　被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬委员会应在考核工作结束后五个工作日内将考核结果通知被考核对象。
　　被考核对象对自己考核结果有异议的，可与董事会薪酬委员会沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在五个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
　　（二）考核结果归档
　　1.考核结束后，人力部门须保留绩效考核所有考核记录，考核结果作为保密资料归案保存。
　　2.为保证绩效考核记录的有效性，绩效考核记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
　　3.绩效考核记录保存期5年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事会薪酬与考核委员会统一销毁。
　　九、附录
　　（一）本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
　　（二）本办法自公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
　　（两书一协议是指任期经营业绩责任书、年度经营业绩责任书和岗位聘任协议。）图片列表：
　　【C:\Documents and Settings\Administrator\桌面\ch\瑞泰科技\北京观韬律师事务所关于瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书_图片1.jpg】
　　北京观韬律师事务所
　　关于瑞泰科技股份有限公司
　　2024年限制性股票激励计划（草案）的
　　法律意见书
　　观意字【2024】第009173号
　　释 义
　　除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
　　■
　　北京观韬律师事务所
　　关于瑞泰科技股份有限公司
　　2024年限制性股票激励计划（草案）的
　　法律意见书
　　观意字【2024】第009173号
　　致：瑞泰科技股份有限公司
　　北京观韬律师事务所接受瑞泰科技股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
　　第一节 律师声明事项
　　一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《股权激励制度有关问题的通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿承担相应法律责任。
　　二、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
　　三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
　　四、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
　　五、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
　　六、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
　　七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
　　第二节 正文
　　根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
　　一、公司具备本次股权激励计划的主体资格
　　（一）瑞泰科技为依法设立且有效存续的股份有限公司
　　经本所律师核查，公司现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911100007334480727的《营业执照》。根据公司公告及《营业执照》载明的信息，瑞泰科技为深交所上市公司，股票简称“瑞泰科技”，股票代码：002066.SZ，注册资本为23,100万元，法定代表人为宋作宝，住所为北京市朝阳区五里桥一街1号院27号楼，经营范围为无机非金属材料的研发、销售以及技术咨询、技术服务；销售耐火材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；出租办公用房；制造耐火材料（仅限分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　本所律师经核查后认为，瑞泰科技为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，瑞泰科技不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
　　（二）瑞泰科技不存在不得实行股权激励计划的情形
　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞泰科技股份有限公司2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第010375号）、公司2023年度《内部控制审计报告书》（中兴华内控审计字（2024）第010005号）、公司最近三年年度报告及公司出具的说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（三）瑞泰科技具备《试行办法》《工作指引》规定的实施股权激励计划的条件
　　根据《公司章程》、公司股东大会、董事会、监事会及专门委员会议事规则、公司内部管理制度、《瑞泰科技股份有限公司2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第010375号）、公司2023年度《内部控制审计报告书》（中兴华内控审计字（2024）第010005号）及公司出具的说明并经本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条和《工作指引》第六条规定的实施股权激励的下列条件：
　　1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
　　2、外部董事（包括独立董事）人数当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
　　3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
　　4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
　　5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
　　6、证券监督管理机构规定的其他条件。
　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，瑞泰科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《试行办法》第五条和《工作指引》第六条规定的实行股权激励的条件，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
　　二、本次股权激励计划的主要内容
　　2024年12月30日，瑞泰科技第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事宋作宝、陈荣建、邹琼慧回避表决。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《股权激励制度有关问题的通知》等相关规定，对公司《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体内容如下：
　　（一）本次股权激励的目的及原则
　　1、本次股权激励的目的
　　（1）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
　　（2）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
　　（3）充分调动公司核心管理团队、管理骨干及核心技术（业务）人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；
　　（4）深化公司经营层的激励体系，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报，提升国有资产价值，同时也有助于提高投资者对公司业绩和市值的信心，有利于树立正面的公司形象，提升公司在二级市场的影响力和认可度。
　　2、本次股权激励的原则
　　（1）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
　　（2）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
　　（3）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
　　（4）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
　　本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实施本次股权激励计划的目的和原则，合法合规，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
　　（二）激励对象的确定依据和范围
　　1、激励对象的确定依据
　　（1）激励对象确定的法律依据
　　本次股权激励的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《股权激励制度有关问题的通知》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　（2）激励对象确定的职务依据
　　本次股权激励的激励对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心管理人员。董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
　　2、激励对象的范围
　　（1）本激励计划拟授予的激励对象不超过83人，具体包括：公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员。
　　（2）激励对象不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
　　（3）中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公司股权激励。
　　（4）所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
　　（5）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。
　　（6）下列人员不得作为本次激励计划的激励对象：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
　　（7）激励对象不得存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
　　3、激励对象的核实
　　（1）本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
　　（3）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
　　本所律师经核查认为，本次股权激励的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条、《试行办法》第七条、第十一条、《股权激励制度有关问题的通知》第四条第（二）的规定。
　　（三）限制性股票的来源、数量与分配情况
　　1、本次股权激励计划标的股票来源
　　本激励计划拟采用限制性股票作为激励工具，拟授予的限制性股票来源为瑞泰科技向激励对象定向发行的瑞泰科技A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条和《工作指引》第十三条的规定。
　　2、本次股权激励计划拟授予限制性股票数量
　　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过462.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,100.00万股的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
　　本所律师经核查后认为，本次股权激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，符合《管理办法》第九条第（三）项和《工作指引》第八条第（四）项的规定；本次激励计划涉及标的股票数量未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第十四条和《工作指引》第二十条、第二十一条的规定。
　　3、本次股权激励计划分配情况
　　本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1. 本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
　　2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
　　3. 董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
　　4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　本所律师经核查后认为，本次激励计划激励对象、可获授股票数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四条和《试行办法》第十五条及《工作指引》第二十二条的规定。
　　（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
　　1、有效期
　　本激励计划有效期自股东大会通过之日起最长不超过72个月。
　　2、授予日
　　本激励计划授予日在本激励计划报经国务院国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。
　　公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
　　授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
　　3、限售期
　　本激励计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。
　　限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
　　4、解除限售安排
　　本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　5、禁售期
　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
　　（4）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
　　激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
　　（5）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　（6）在激励计划实施有效期内，统筹设置激励对象的收益上限，即：对激励对象包括股权激励实际收益在内的年度实际发放总薪酬实行上限调控。对于不同类别的激励人员可以根据实际情况差异化设置调控上限。
　　（7）限制性股票实际解除限售时，股权激励实际收益超出规定行权收益上限的，应当调低当期解锁数量，调低部分可以延长解锁期限延后解锁。若有效期内未能解锁的，尚未解锁的限制性股票不再解锁。
　　（8）本激励计划实施期间，国家法律、法规及政策对激励对象实际收益上限、解除限售数量还有其他强制性规定的，应当按照该等规定执行。若本激励计划有效期内，法律、法规、国家政策发生变化或调整的，激励对象实际收益、解除限售数量等均按调整后的法律、法规及政策执行。
　　本所律师经核查认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条第二款、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、《试行办法》第十九条、第二十条、第二十二条及《工作指引》第二十八条、第二十九条、第三十条的规定。
　　（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
　　1、限制性股票的授予价格
　　限制性股票授予价格为6.23元/股，即满足授予条件后，激励对象可以6.23元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的瑞泰科技A股股票。
　　2、授予价格的确定方法
　　本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价的60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
　　（二）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据激励计划（草案）第九章规定予以相应的调整。
　　本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划限制性股票的授予价格和授予价格确定的安排，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《工作指引》第二十五条、第二十六条的规定。
　　（六）授予及解除限售条件
　　1、授予条件
　　《激励计划（草案）》规定了激励对象的获授条件与解除限售条件的相关内容，具体如下：
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5. 中国证监会认定的其他情形。
　　（2）公司具备以下条件：
　　1. 公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
　　2. 外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
　　3. 基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
　　4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
　　5. 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
　　6. 证券监督管理机构规定的其他条件。
　　（3）激励对象未发生如下任一情形：
　　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6. 中国证监会认定的其他情形。
　　（4）激励对象未发生如下任一情形：
　　1. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
　　2. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
　　2、解除限售条件
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5.中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
　　7.中国证监会认定的其他情形；
　　8.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
　　未满足上述第1条规定的，本激励计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格回购并注销，本激励计划另有规定的除外。
　　（3）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划授予的限制性股票，在2025-2027年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
　　本激励计划授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩考核要求为：（1）反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、总资产报酬率、净资产现金回报率（EOE）、投资资本回报率（ROIC）等；（2）反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经济增加值增长率等；（3）反映企业运营质量的指标，如经济增加值（EVA）、资产负债率、成本费用占收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等。根据分期实施方案制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平，结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置，体现前瞻性、挑战性。
　　除选取3项指标作为兑现考核条件外，控股股东在公司考核年度下达的瑞泰科技年度经营业绩考核责任书评分还需大于或等于80分。如未达到，则考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。
　　年度目标责任书中控股股东对瑞泰科技有科创考核指标的，需如期完成，如未达到，则考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。如当年承担关键核心技术攻关、打造原创技术策源地、培育现代产业链链长、发展战略性新兴产业和未来产业等重点任务，因承担任务对公司当期经济效益产生影响的，可以在授予环节适度降低股权激励生效（解锁）的业绩条件。
　　按照可比性、代表性和充足性原则，按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”，结合可比性、代表性和充足性原则，从所属行业中筛选出与瑞泰科技市值可比的企业，并从中选取业务属性相似或产业链关系紧密的企业、建材集团体系内且产业链关系紧密的企业、同样具有科研院所背景且兼顾综合考虑未来具有成长性和结构平衡性的企业共20家（均为A股上市公司）作为对标样本，具体如下：
　　■
　　在本激励计划有效期内，若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
　　本激励计划授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标具体如下：
　　■
　　注：（1）计算上述业绩考核条件时均剔除因实施激励计划产生的股份支付费用影响。（2）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委审批。
　　考核年度控股股东下达的瑞泰科技年度经营业绩考核责任书需大于或等于80分。如未达到，则考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。
　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按本激励计划予以回购注销，回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者。
　　（4）激励对象层面的个人绩效考核
　　根据公司制定的《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或者全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。当员工个人完成该年度考核KPI（或两书一协议1）（1两书一协议是指任期经营业绩责任书、年度经营业绩责任书和岗位聘任协议。）时，视为该年度考核达到“优秀”或“良好”；当员工个人绩效考核评分小于80分时，视为该年度考核为“合格”或“不合格”。
　　具体如下：
　　■
　　因激励对象个人层面绩效考核原因导致当期全部或部分解除限售未能接触限售的，公司将按本激励计划予以回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价)。
　　因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
　　本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划授予及解除限售条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条和《试行办法》第十条、第二十一条、第二十二条、第三十一条、第三十三条、三十五条及《工作指引》第二十八条的规定。
　　（七）调整方法和程序
　　《激励计划（草案）》规定了限制性股票数量的调整方法及程序的相关内容，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条及《工作指引》第八条第（十）项的规定。
　　（八）会计处理
　　根据《激励计划（草案）》中限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项、《试行办法》第三十六条及《工作指引》第八条第（十一）项、第六十一条的规定。
　　（九）其他
　　经本所律师核查，《激励计划（草案）》的其他内容符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关规定。
　　综上所述，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《股权激励制度有关问题的通知》的相关规定。
　　三、本次股权激励计划履行的法定程序
　　（一）瑞泰科技为实施本次股权激励计划已经履行的程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
　　2、公司于2024年12月30日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事宋作宝、陈荣建、邹琼慧作为本次股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
　　3、公司于2024年12月30日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等有关议案。
　　（二）瑞泰科技为实施本次股权激励计划尚需履行的程序
　　1、公司本次股权激励计划尚需取得国务院国资委的审核批准。
　　2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
　　4、公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，公司独立董事就本次股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
　　5、公司召开股东大会审议通过本次股权激励计划的相关议案，公司股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》等相关规定；尚未履行的程序，公司应按照相关法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的规定继续履行。
　　四、本次股权激励计划的信息披露
　　根据公司提供的相关资料、公告文件，并经本所律师核查，公司于2024年12月30日召开董事会、监事会审议通过本次股权激励计划的相关议案，并于次日在指定信息披露网站进行公告。
　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本次股权激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件等相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
　　五、公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助的情形
　　根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《试行办法》第三十六条第二款、《管理办法》第二十一条和《工作指引》第六十二条的规定。
　　六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
　　根据本次股权激励计划的具体内容、公司独立董事及监事会的意见并经本所律师核查，公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件和深交所业务规则的情形。
　　七、关联董事回避表决情况
　　公司于2024年12月30日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事宋作宝、陈荣建、邹琼慧作为本次股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
　　本所律师认为，拟作为激励对象的董事已对相关议案回避表决，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第三十四条的规定。
　　八、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划具备《管理办法》规定的必要内容，相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司为实施本次股权激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，尚未履行的程序，公司应按照相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定继续履行；本次股权激励计划的激励对象及其确定符合《管理办法》等相关规定；公司现阶段就本次股权激励计划已履行符合《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务，后续尚需就本次股权激励计划履行应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
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　　证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2024-051
　　瑞泰科技股份有限公司
　　第八届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2024年12月25日通过电子邮件发出，于2024年12月30日上午以现场结合通讯表决的形式召开，其中现场会议在北京市朝阳区五里桥一街1号院27号楼公司第二会议室召开，以通讯表决出席会议的有独立董事余兴喜先生、郑志刚先生、李勇先生，董事孙祥云先生、陈荣建先生、杨娟女士、邵乐先生。
　　会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长宋作宝先生主持。
　　二、董事会会议审议情况
　　经董事认真审议，通过如下决议：
　　（一）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。关联董事宋作宝、陈荣建、邹琼慧已回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
　　详细内容请见本公告同日公司在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》、《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
　　（二）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。关联董事宋作宝、陈荣建、邹琼慧已回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
　　详细内容请见本公告同日公司在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》。
　　（三）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。关联董事宋作宝、陈荣建、邹琼慧已回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
　　详细内容请见本公告同日公司在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　（四）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
　　（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于对解除限售资格及解除限售条件进行审查确认、向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
　　（7）授权董事会办理未满足解除限售条件的限制性股票的回购注销相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出回购注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
　　（8）授权董事会在公司出现终止实施本激励计划或激励对象出现终止行使权益的情形时，办理相关终止事宜；
　　（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
　　（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　关联董事宋作宝、陈荣建、邹琼慧已回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
　　（五）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于调整公司第八届董事会专门委员会成员的议案》。
　　同意对部分董事会专门委员会成员作如下调整：
　　1、董事会战略与ESG委员会调整为：
　　主任委员：宋作宝；
　　委员：余兴喜、李勇、杨娟、邵乐、陈荣建。
　　2、董事会薪酬与考核委员会调整为：
　　主任委员：郑志刚；
　　委员：李勇、邵乐。
　　3、董事会审计和风险管理委员会调整为：
　　主任委员：余兴喜；
　　委员：郑志刚、杨娟。
　　4、董事会提名委员会不做调整，仍为：
　　主任委员：李勇；
　　委员：宋作宝、郑志刚。
　　（六）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次股权激励相关事宜的议案》。
　　同意根据公司整体工作计划安排，本次董事会审议的股权激励相关议案暂不召开股东大会审议，公司董事会将根据实际情况另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会相关议案。
　　三、备查文件
　　董事会决议。
　　特此公告。
　　瑞泰科技股份有限公司董事会
　　2024年12月31日
　　证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2024-052
　　瑞泰科技股份有限公司
　　第八届监事会第十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、 监事会会议召开情况
　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议通知于2024年12月25日通过电子邮件发出，于2024年12月30日上午以现场加通讯的形式召开，其中现场会议在北京市朝阳区五里桥一街1号院27号楼公司第二会议室召开，以通讯表决出席会议的有监事会主席冯俊先生、监事刘登林先生。
　　会议应到监事3人，实到监事3人，出席会议的监事占监事总数的100%。会议由监事会主席冯俊先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　经各位监事认真审议、充分讨论，通过如下决议：
　　1、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
　　详细内容请见本公告同日公司在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》、《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
　　2、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
　　详细内容请见本公告同日公司在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》。
　　3、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
　　详细内容请见本公告同日公司在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　三、备查文件
　　监事会决议。
　　特此公告。
　　瑞泰科技股份有限公司监事会
　　2024年12月31日
　　瑞泰科技股份有限公司监事会
　　关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的
　　核查意见
　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）（以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文）（以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《178号文》”）、和《瑞泰科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件等有关规定，对《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及相关事项进行了核查，发表核查意见如下：
　　1、公司不存在《管理办法》等法律法规规定、规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　本激励计划授予激励对象均为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心管理人员。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
　　本激励计划涉及的激励对象不包括中央和国资委党委管理的中央企业负责人以及独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本激励计划的激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，且均不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
　　本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　3、本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《175号文》《171号文》《178号文》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，议案内容的审议程序合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
　　5、《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规以及公司的实际情况，能保证公司激励计划的顺利实施，确保激励计划的规范运行，有利于公司持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。
　　6、公司激励计划实施已履行了必要的审议程序，程序合规，相关决议合法有效，但还需提交国务院国有资产监督管理委员会或其授权单位审批、并经公司股东大会审议。
　　综上所述，公司实施本激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。我们一致同意实施本次激励计划。
　　瑞泰科技股份有限公司监事会
　　2024年12月30日
　　上市公司股权激励计划自查表
　　公司简称：瑞泰科技股票代码：002066 独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司
　　■
　　本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一切法律责任。
　　瑞泰科技股份有限公司
　　2024年12月30日