证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-060
　　江苏华辰变压器股份有限公司
　　第三届董事会第十四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2024年12月30日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年12月27日以电子邮件及通讯的方式通知全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议1人）。会议由董事长张孝金先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为进一步建立、健全激励机制，吸引和留住优秀人员，充分调动董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司的持续快速发展注入新的动力，董事会同意实施2024年限制性股票激励计划，并同意公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
　　公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。公司关联董事杜秀梅、蒋硕文对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，董事会同意董事会薪酬与考核委员会拟定的《江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。公司关联董事杜秀梅、蒋硕文对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
　　为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施本次激励计划的有关事项，包括但不限于如下事项：
　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售的条件和资格进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于对解除限售资格及解除限售条件进行审查确认、向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
　　（8）授权董事会办理未满足解除限售条件的限制性股票的回购注销相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出回购注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
　　（9）授权董事会在公司出现终止实施本次激励计划或激励对象出现终止行使权益的情形时，办理相关终止事宜；
　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
　　（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。公司关联董事杜秀梅、蒋硕文对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（四）审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
　　为提高公司资金使用效率，鉴于公司“技研中心及营销网络建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，公司拟将节余募集资金599.91万元（具体实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。本次关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响募投项目的有序推进。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（五）审议通过《关于修订公司〈内部审计制度〉议案》
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（六）审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（七）审议通过《关于延长股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于延长股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。.
　　（八）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　江苏华辰变压器股份有限公司董事会
　　2024年12月31日
　　
　　证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-061
　　江苏华辰变压器股份有限公司
　　第三届监事会第十二次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2024年12月30日在公司三楼会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2024年12月27日以电子邮件及通讯的方式通知全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席耿德飞先生召集并主持。董事会秘书、证券事务代表列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　监事会认为：《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证本次激励计划的顺利实施及规范运行，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划激励首次授予部分对象名单〉的议案》
　　监事会认为：列入公司2024年限制性股票激励计划激励首次授予部分对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，公司本次激励计划激励对象名单人员不存在下列情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。
　　激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
　　公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。
　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励首次授予部分对象名单》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（四）审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
　　监事会认为：公司本次关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响募投项目的有序推进，前述事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，监事会同意《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（五）审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　江苏华辰变压器股份有限公司监事会
　　2024年12月31日
　　
　　证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-062
　　江苏华辰变压器股份有限公司
　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●征集投票权的起止时间：2025年1月15日至2025年1月16日（上午9:30-11:30，下午14:00-15:30）
　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
　　●征集人未持有公司股票
　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事高爱好受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2025年1月17日召开的2025年第一次临时股东会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
　　一、征集人的基本情况
　　（一）征集人基本信息与持股情况
　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事高爱好，其基本情况如下：
　　高爱好先生，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。现任江苏华辰变压器股份有限公司独立董事；徐州市国有资产投资经营集团有限公司外部董事。曾历任徐州食品公司（肉联厂）会计主管；徐州财政局会计师事务所业务部主任；徐州大彭会计师事务所董事、副所长；江苏天华大彭会计师事务所董事、副所长；徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事；江苏恩华药业股份有限公司（002262）财务总监，赛摩智能科技集团股份有限公司（300466）独立董事。
　　2、征集人高爱好目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《江苏华辰变压器股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
　　（二）征集人利益关系情况
　　征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
　　二、征集事项
　　（一）征集内容公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2024-066），现征集人就上述股东会中涉及的《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》向全体股东公开征集委托投票权。
　　（二）征集主张
　　征集人作为公司独立董事，出席了公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过股权激励相关事项，并出席了公司于2024年12月30日召开的第三届董事会第十四次会议，对《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。
　　征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象均符合法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东会审议。
　　（三）征集方案
　　1、征集对象
　　截止股权登记日2025年1月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
　　2、征集期限
　　2025年1月15日至2025年1月16日（上午9:30-11:30，下午14:00-15:30）。
　　3、征集程序
　　（1）征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）；
　　（2）征集对象向征集人委托投票权的，应向公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件，具体如下：
　　①委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡相关证明文件复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
　　②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡证明相关文件复印件；
　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
　　（3）征集对象向征集人委托投票权的，应向公司证券部提交本人签署的授权委托书，按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
　　联系地址：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼会议室
　　联系人：赵青
　　联系电话：0516-85056699
　　电子邮箱：hc@hcbyq.com
　　邮政编码：221116
　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
　　1、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
　　（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
　　（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
　　（6）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
　　2、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：
　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
　　（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
　　6、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
　　特此公告。
　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
　　征集人：高爱好
　　2024年12月31日
　　附件：
　　江苏华辰变压器股份有限公司
　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书
　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏华辰变压器股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏华辰变压器股份有限公司独立董事高爱好作为本人/本公司的代理人出席江苏华辰变压器股份有限公司2025年第一次临时股东会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
　　■
　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准）
　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：
　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：
　　委托股东持股数：
　　委托股东证券账户号：
　　委托股东联系方式：
　　签署日期：
　　本项授权的有效期限：自签署日至江苏华辰变压器股份有限公司2025年第一次临时股东会结束。
　　
　　证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-063
　　江苏华辰变压器股份有限公司
　　2024年限制性股票激励计划
　　（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●股权激励方式：限制性股票
　　●股份来源：江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“江苏华辰”、“公司”或“本公司”）定向发行的公司 A 股普通股
　　股权激励的权益总数：公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项下拟向激励对象授予600.00万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额16,000.00万股的3.75%，其中首次授予530.00万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额16,000.00万股的3.31%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的88.33%；预留70.00万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额16,000.00万股的0.44%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的11.67%。
　　一、公司基本情况
　　（一）公司简要介绍
　　江苏华辰变压器股份有限公司是一家专业从事输配电及控制设备研发、生产与销售的国家高新技术企业。公司于2022年5月12日在上海证券交易所主板上市，股票简称：江苏华辰，股票代码：603097。江苏华辰积极探索前沿科技和升级智能化生产工艺，深耕行业，长远布局，致力于供应链绿色智造和新兴应用市场产品供给。公司凭借着较强的研发设计能力，获得多项技术认证与客户认可。公司被认定为国家专精特新“小巨人”企业、“国家绿色工厂”、“国家智能制造优秀场景”、“江苏省质量信用 AAA”、“江苏省智能制造示范车间”、“江苏省信用管理示范企业”、“江苏省五星级上云企业”、“江苏省质量标杆”等诸多殊荣。
　　（二）公司最近三年主要业绩情况
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
　　1、董事会构成
　　公司第三届董事会由 7 名董事构成，分别为董事长张孝金先生，董事杜秀梅女士、蒋硕文先生、张晨晨女士，独立董事高爱好先生、隋平先生、张晓先生。
　　2、监事会构成
　　公司第三届监事会由 3 名监事构成，分别为监事会主席耿德飞先生，职工监事王广浩先生，监事刘冬先生。
　　3、高级管理人员构成
　　公司现任高级管理人员 7 人，分别为张孝金先生、杜秀梅女士、李刚先生、翟基宏先生、高冬先生、蒋硕文先生、沙丽女士。
　　二、股权激励计划目的与原则
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关法律法规、规范性文件及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定。
　　三、股权激励方式及标的股票来源
　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司定向发行的公司 A 股普通股600.00万股。
　　四、授出限制性股票的数量
　　本激励计划拟向激励对象授予600.00万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额16,000.00万股的3.75%，其中首次授予530.00万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额16,000.00万股的3.31%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的88.33%；预留70.00万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额16,000.00万股的0.44%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的11.67%。
　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划激励对象应为符合条件的公司董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
　　（二）激励对象的范围
　　本激励计划首次授予的激励对象共计138人，为公司董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干。
　　以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任或公司经营管理层聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　（三）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
　　2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异系由于四舍五入所致。
　　（五）激励对象发生不符合规定情况时的处理方法
　　在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将停止向其授予限制性股票，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，具体按照本激励计划第十二章的相关规定进行处理。
　　六、本次激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定。董事会须在股东会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告前一日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
　　本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的限售期均为自对应部分限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
　　首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
　　（四）本激励计划的禁售期
　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　七、限制性股票的授予价格及其确定方法
　　（一）限制性股票的授予价格
　　本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股12.45元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.45元的价格购买公司定向发行的公司限制性股票。
　　（二）限制性股票授予价格的确定方法
　　1、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.90元的50%，为每股12.45元；
　　（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股22.26元的50%，为每股11.13元。
　　2、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
　　预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票授予价格相同，为每股12.45元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
　　八、限制性股票的授予与解除限售条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的解除限售条件
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
　　3、公司层面业绩考核要求：
　　根据《江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划首次授予及预留授予部分的解除限售考核年度均为2025年、2026年、2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2024年度营业收入、净利润为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的扣非后归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司同时未达到上述业绩考核指标的两个触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司达到上述业绩考核指标的任一触发值，公司层面解除限售比例（X）由上述公司层面的业绩完成情况综合考虑得出，计算方式如上所示。
　　4、个人层面绩效考核要求：
　　根据《考核管理办法》，本激励计划将根据公司内部绩效考核相关制度对三个年度内的个人表现进行绩效考核，绩效考核结果划分为S、A、B、C、D 五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
　　■
　　激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象按照公司业绩考核以及个人绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　公司本次限制性股票激励计划考核体系的设定符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩考核指标为2025年、2026年、2027年的年度营业收入和年度净利润。公司所设定的考核目标充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，采用净利润旨在关注长期经营结果，有利于调动公司董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干的积极性和创造性，有助于公司未来发展和经营目标的实现。
　　除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的绩效考核情况，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件以及具体的可解除限售数量。
　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；同时对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
　　（一）限制性股票数量的调整方法
　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
　　十、本激励计划的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）会计处理方法
　　1、授予日
　　根据公司向激励对象授予股份、收到认购款的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
　　2、限售期内的每个资产负债表日
　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
　　3、解除限售日
　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
　　4、限制性股票的公允价值及确定方法
　　根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司假设董事会审议通过草案的当天交易日收盘价作为公允价值，对首次授予的530.00万股限制性股票的股份支付费用进行了预测算（首次授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2024年12月30日公司股票收盘价）-授予价格，为每股12.44元。
　　（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　1、公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　2、由上述假设首次授予日为2025年1月初,根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　说明：1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
　　十一、本激励计划的实施程序
　　（一）激励计划的生效程序
　　1、公司薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案及摘要和《考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
　　2、 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，实施限制性股票的授予、登记工作。
　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
　　4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
　　5、公司股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
　　6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和解除限售事宜。
　　（二）激励计划的授予程序
　　1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　（三）限制性股票的解除限售程序
　　1、公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解除限售，并由公司统一回购注销。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　2、公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
　　（四）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前解除限售的情形；2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
　　3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（五）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
　　5、公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
　　十二、公司/激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　7、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（三）其他说明
　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
　　十三、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票解除限售的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　（二）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象资格发生变化
　　激励对象出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象发生职务变更
　　（1）激励对象职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职的，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授的限制性股票不作处理。
　　（2）激励对象因个人绩效考核不达标、过失、违法违纪等行为导致职务变更，且不属于符合本激励计划条件的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。但是，公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部收益。
　　（3）激励对象因职务变更而担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
　　3、激励对象离职
　　（1）激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。