证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2024-080
　　神雾节能股份有限公司
　　2024年第三次临时股东大会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1.本次股东大会没有否决议案。
　　2.本次股东大会没有变更以往股东大会已通过的决议。
　　一、会议召开和出席情况
　　1．会议召开情况
　　召开时间：现场召开时间2024年12月27日14:30
　　召开地点：武汉市江汉区淮海路泛海国际SOHO城5栋-2004会议室。
　　召开方式：现场和网络投票
　　召集人：公司董事会
　　主持人：公司董事长吕建中
　　本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
　　2．会议出席情况
　　出席现场会议和网络投票的股东130人，代表有表决权的股份数为167,777,284股，占公司有表决权股份总数的26.1470%。
　　其中：
　　出席现场会议的股东1人，代表股份162,600,000 股，占公司有表决权股份总数的25.3401%；通过网络投票出席会议的股东129人，代表股份5,177,284股，占公司有表决权股份总数的0.8068％。
　　3. 本次会议由公司董事会召集，董事长吕建中先生主持，采用现场及网络方式表决；董事肖敏、董郭静，监事刘卉子现场出席会议。董事吴凯、吕建中、郭永生、崔博、独立董事王绍佳、丁晓殊、钱传海，监事宋磊、刘秀亭视频出席会议。
　　湖北立丰律师事务所现场出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
　　二、议案审议表决情况
　　本次股东大会议案采用现场表决、网络投票表决方式。议案的审议表决情况如下：
　　1、《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　总表决情况：
　　同意165,324,284股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.5379%；反对2,439,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.4541%；弃权13,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意2,724,284股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.6199%；反对2,439,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的47.1232%；弃权13,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2569%。
　　表决结果：通过。
　　三、律师出具的法律意见
　　1、律师事务所名称：湖北立丰律师事务所
　　2、律师姓名：汪诗扬 杨丹木
　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。
　　四、备查文件
　　1、经与会董事签字确认的神雾节能股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议；
　　2、湖北立丰律师事务所关于神雾节能股份有限公司2024年第三次临时股东大会法律意见书。
　　神雾节能股份有限公司董事会
　　2024年12月27日
　　神雾节能股份有限公司
　　章 程
　　二〇二四年十二月
　　
　　第一章 总则
　　第一条为维护神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意金城造纸总厂改组为金城造纸股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]129 号）批准，以定向募集方式设立；在辽宁省锦州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 210700004034932。
　　第三条公司于1998年5月5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4,500万股，于1998年6月30日在深圳证券交易所上市。
　　第四条公司注册名称：神雾节能股份有限公司
　　公司英文名称：Shenwu Energy Saving Co., Ltd.
　　第五条公司住所：江西省南昌市望城新区璜溪大道19号十一楼1188室
　　邮编：330103
　　第六条公司注册资本为人民币64,167.0201万元。
　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。
　　第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。
　　第九条公司全部资产分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
　　
　　第二章 经营宗旨和范围
　　第十二条公司的经营宗旨：公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，使公司不断发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。
　　第十三条公司的经营范围：公司的经营范围：节能低碳技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让；钢铁、有色行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出口业务；钢铁、有色专用直接还原、熔融还原设备制造及其辅助设备的生产制造、销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　第三章 股份
　　第一节 股份发行
　　第十四条公司的股份采取股票的形式。
　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
　　第十八条公司发起人为金城造纸总厂。
　　第十九条公司股份总数为64,167.0201万股，均为普通股。
　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
　　第二节 股份增减和回购
　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
　　（一）公开发行股份；
　　（二）非公开发行股份；
　　（三）向现有股东派送新股；
　　（四）以公积金转增股本；
　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
　　（三）将股份奖励给本公司职工；
　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
　　第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；
　　（二）要约方式；
　　（三）中国证监会认可的其他方式。
　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
　　第三节 股份转让
　　第二十六条公司的股份可以依法转让。
　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
　　第四章 股东和股东大会
　　第一节 股东
　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
　　第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
　　第三十二条公司股东享有下列权利：
　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
　　第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
　　第三十七条公司股东承担下列义务：
　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；
　　（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
　　公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
　　公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
　　（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
　　（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
　　（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
　　（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
　　（六）中国证监会认定的其他方式。
　　公司董事会建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”的机制，董事会发现控股股东侵占公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所侵占公司资产的，通过变现其所持公司股份偿还侵占资产。
　　如董事会发现控股股东侵占公司资产时未按照前款规定启动“占用即冻结”机制，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会启动前述“占用即冻结”机制。
　　如监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝启动前述“占用即冻结”机制，或者自收到请求之日起30日内未启动该机制，或者情况紧急、不立即启动该机制会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结。
　　公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
　　第四十一条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员损害公司及其他股东的利益。
　　第二节 股东大会的一般规定
　　第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（三）审议批准董事会的报告；
　　（四）审议批准监事会的报告；
　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对公司发行债券作出决议；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
　　（十）修改公司章程；
　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　（十二）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
　　（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
　　（十四）审议公司在连续12个月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
　　（十六）审议股权激励计划；
　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
　　股东大会审议以上第（十四）项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
　　第四十三条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
　　公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
　　（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
　　（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
　　（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；
　　（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
　　董事会在审议担保事项时，应当经出席董事会会议2/3以上董事审议同意。
　　股东大会审议以上第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第二款第（四）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过；股东大会审议本条第二款第（四）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
　　第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
　　第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人数的2/3时；
　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
　　（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）监事会提议召开时；
　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
　　第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其他地点。
　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
　　第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第三节 股东大会的召集
　　第四十八条董事会应当在本章程第四十四条及四十五条规定的期限内按时召集股东大会。
　　第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
　　第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
　　第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
　　第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
　　第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
　　第四节 股东大会的提案与通知
　　第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
　　第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定的除外。
　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
　　第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
　　第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
　　（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
　　（二）提交会议审议的事项和提案；
　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
　　（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
　　（二）专业背景、从业经验等；
　　（三）是否存在本章程第九十七条所规定的情形；
　　（四）是否与本公司或持有本公司控股股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
　　（五）披露持有本公司股份数量；
　　（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
　　董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
　　第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日前至少2个工作日以公告方式发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中说明延期后的召开日期。
　　第五节 股东大会的召开
　　第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
　　第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照原件或加盖公章的营业执照复印件）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
　　（一）代理人的姓名；
　　（二）是否具有表决权；
　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
　　（四）委托书签发日期和有效期限；
　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
　　第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
　　第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
　　第六十八条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
　　第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
　　第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
　　第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
　　第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。
　　第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
　　第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称及会议的形式；
　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
　　（六）律师、计票人、监票人姓名；
　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
　　第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
　　第六节 股东大会的表决和决议
　　第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
　　第七十九条下列事项由股东大会的普通决议通过：
　　（一）董事会和监事会的工作报告；
　　（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　（四）公司年度预算方案、决算方案；
　　（五）公司年度报告；
　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
　　（一）公司增加或者减少注册资本；
　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；
　　（三）本章程的修改；
　　（四）公司在连续12个月内累计购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
　　（五）股权激励计划；
　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程第一百一十六条应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
　　第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
　　关联股东的回避和表决程序为：
　　（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登记为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；
　　（二）关联股东应当在股东大会召开5日前向董事会主动声明其与关联交易各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；
　　（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明；
　　（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
　　（五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；
　　（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
　　本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
　　1、为交易对方；
　　2、为交易对方的直接或者间接控制人；
　　3、被交易对方直接或者间接控制；
　　4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
　　5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
　　6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
　　7、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
　　第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
　　第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
　　董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名（独立董事除外）；非由职工代表担任的监事候选人由监事会或者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，并应同时提交本章程第五十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
　　由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
　　股东大会在选举或者更换董事、监事时，应当实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2。
　　股东大会应当对独立董事和非独立董事实行分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
　　第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
　　股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
　　第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
　　第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
　　第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
　　第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
　　第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。
　　第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
　　第五章 董事会
　　第一节 董事
　　第九十七条公司董事为自然人，董事不必持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
　　（八）现任公务员、领导成员的公务员辞去公职或者退休未满三年、非领导成员的公务员辞去公职或退休未满两年（法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中经批准参照《公务员法》进行管理的相关人员亦须符合本项要求）；
　　（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
　　（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容及证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
　　拟聘任董事存在下列情形之一的，公司应披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
　　（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
　　（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
　　以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
　　董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
　　董事候选人存在本条第二款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
　　第九十八条董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
　　董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
　　董事可以由公司经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任公司经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事人数，总计不得超过公司董事总数的1/2。
　　公司董事会不设职工代表担任的董事。
　　第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（二）不得挪用公司资金；
　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
　　（八）不得擅自披露公司秘密；
　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
　　（二）应公平对待所有股东；
　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；
　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权
　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
　　第一百〇一条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
　　第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应在2日内披露有关情况。
　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如出现前述情形，公司应当在二个月内完成补选。董事的辞职报告在下一任董事填补其辞职产生的缺额后方能生效。
　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
　　第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后2年内仍然有效。
　　公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
　　其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
　　第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第二节 独立董事
　　第一百〇六条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
　　第一百〇七条公司董事会成员中应当包括1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
　　独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
　　第一百〇八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
　　第一百〇九条独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前不得无故被免职。
　　第一百一十条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
　　第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
　　如因独立董事辞职导致董事会人数低于法定或本章程规定最低人数，或者导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。
　　董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
　　第一百一十二条本章第一节的内容适用于独立董事。
　　第一百一十三条担任独立董事应当符合下列基本条件：
　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
　　（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
　　（五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他条件。
　　第一百一十四条下列人员不得担任独立董事：
　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
　　（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
　　（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所以及本章程规定的其他人员。
　　第一百一十五条独立董事行使下列特别职权：
　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司拟与关联自然人或关联法人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；
　　（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
　　（五）提议召开董事会；
　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
　　（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
　　独立董事行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意，行使第（一）至第（五）及第（七）项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
　　第一百一十六条独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
　　（一）提名、任免董事；
　　（二）聘任、解聘高级管理人员；
　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
　　（四）制定或变更利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案（包括现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益）；
　　（五）应由董事会审议的关联交易；
　　（六）本章程第四十三条规定的对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）；
　　（七）委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、票及其衍生品种投资等重大事项；
　　（八）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
　　（九）重大资产重组方案、股权激励计划；
　　（十）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
　　（十一）制定资本公积金转增股本预案；
　　（十二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
　　（十三）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
　　（十四）会计师事务所的聘用及解聘；
　　（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
　　（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
　　独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
　　独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
　　（一）重大事项的基本情况；
　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
　　（三）重大事项的合法合规性；
　　（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
　　（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
　　第一百一十七条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
　　（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
　　（二）未及时履行信息披露义务；
　　（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
　　（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
　　第一百一十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交易所备案。述职报告应包括以下内容：
　　（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
　　（二）发表独立意见的情况；
　　（三）现场检查工作；
　　（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
　　（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
　　第一百一十九条公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
　　第一百二十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
　　（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
　　（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
　　（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。
　　除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
　　（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
　　第三节 董事会
　　第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。
　　第一百二十二条董事会由9名董事组成，其中，设董事长1名，副董事长1名。
　　第一百二十三条董事会行使下列职权：
　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
　　（二）执行股东大会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
　　（九）决定公司内部管理机构的设置；
　　（十）决定聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　（十一）制订公司的基本管理制度；
　　（十二）制订本章程的修改方案；
　　（十三）管理公司信息披露事项；
　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。
　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
　　第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
　　第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准后执行，作为本章程的附件。
　　第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批。
　　董事会有权审议决定公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
　　1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5,000万元；
　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5,000万元；
　　5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元。
　　董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程第四十三条规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
　　董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；对于符合本章程第四十二条第一款第（十二）项规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
　　超出本条规定董事会决策权限的事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。
　　本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
　　公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
　　第一百二十七条本章程所称“交易”包括下列事项：
　　（一）购买或者出售资产；
　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
　　（三）提供财务资助；
　　（四）提供担保；
　　（五）租入或者租出资产；
　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
　　（七）赠与或者受赠资产；
　　（八）债权或者债务重组；
　　（九）研究与开发项目的转移；
　　（十）签订许可协议；
　　（十一）法律、行政法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。
　　上述购买或者出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
　　公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
　　交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
　　公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。
　　公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条的规定。
　　公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。
　　公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定。已按照本章程的规定履行董事会或股东大会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
　　第一百二十八条董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
　　董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
　　第一百二十九条董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　第一百三十条董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
　　（四）董事会会闭会期间行使如下职权：
　　1、决定公司达到下述标准的交易（提供担保、关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
　　（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
　　（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营