证券代码：301291 证券简称：明阳电气 公告编号：2024-066
　　广东明阳电气股份有限公司
　　第二届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、董事会会议召开情况
　　广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2024年12月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2024年12月25日送达各位董事。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议由公司董事长张传卫主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
　　本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
　　二、董事会会议审议及表决情况
　　经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：
　　（一）审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》
　　公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理》及《公司章程》《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年12月27日为授予日，向126名激励对象共计授予699万份股票期权，行权价格为42.88元/股。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2024-068）。
　　（二）审议通过《关于制定公司〈市值管理制度〉的议案》
　　为进一步加强公司市值管理工作，规范市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》及其他有关法律法规，董事会制定了公司《市值管理制度》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《市值管理制度》。
　　三、备查文件
　　（一）第二届董事会第十一次会议决议；
　　（二）2024年独立董事第六次专门会议记录；
　　（三）深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　广东明阳电气股份有限公司
　　董事会
　　二〇二四年十二月二十七日
　　证券代码：301291 证券简称：明阳电气 公告编号：2024-065
　　广东明阳电气股份有限公司
　　2024年第二次临时股东大会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　特别提示：
　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；
　　2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）会议召开情况
　　1、会议召开时间
　　（1）现场会议开始时间：2024年12月27日（星期五）15:00
　　（2）网络投票时间：2024年12月27日
　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月27日上午09:15-09:25、09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2024年12月27日09:15-15:00期间的任意时间
　　2、会议地点：广东省中山市南朗镇横门兴业西路6号公司会议室
　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式
　　4、会议召集人：公司董事会
　　5、会议主持人：公司董事长张传卫先生由于工作及行程原因无法出席并主持会议；经公司半数以上董事共同推举，由董事兼总裁郭献清先生主持
　　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定
　　（二）会议出席情况
　　1、股东出席会议的总体情况
　　通过现场和网络投票的股东105人，代表股份193,381,823股，占公司有表决权股份总数的61.9416％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份46,699,590股，占公司有表决权股份总数的14.9582％。通过网络投票的股东102人，代表股份146,682,233股，占公司有表决权股份总数的46.9834％。
　　2、中小股东出席的总体情况
　　通过现场和网络投票的中小股东100人，代表股份9,253,613股，占公司有表决权股份总数的2.9640％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。通过网络投票的中小股东100人，代表股份9,253,613股，占公司有表决权股份总数的2.9640％。
　　3、公司在任董事7人，现场出席4人。董事长张传卫先生、董事张超女士和孙文艺先生由于公务原因缺席会议；公司全体监事、董事会秘书姚兴存先生出席了本次股东大会；公司总裁郭献清先生、副总裁胡连红先生、张永胜先生、首席财务官刘文娣女士列席了本次股东大会。
　　4、见证律师列席了会议。
　　二、议案审议表决情况
　　本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
　　（一）审议通过《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　总表决情况：同意193,369,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9934％；反对11,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0062％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005％。
　　中小股东总表决情况：同意9,240,813股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.8617％；反对11,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1286％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0097％。
　　（二）审议通过《关于〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　总表决情况：同意193,369,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9934％；反对11,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0062％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005％。
　　中小股东总表决情况：同意9,240,813股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.8617％；反对11,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1286％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0097％。
　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》
　　总表决情况：同意193,369,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9934％；反对11,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0062％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005％。
　　中小股东总表决情况：同意9,240,813股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.8617％；反对11,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1286％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0097％。
　　（四）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
　　总表决情况：同意39,887,373股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9679％；反对11,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0298％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023％。
　　中小股东总表决情况：同意9,240,813股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.8617％；反对11,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1286％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0097％。
　　（五）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
　　总表决情况：同意193,370,323股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9941％；反对10,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0055％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005％。
　　中小股东总表决情况：同意9,242,113股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.8757％；反对10,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1145％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0097％。
　　（六）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
　　总表决情况：同意192,091,710股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3329％；反对1,288,713股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6664％；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007％。
　　中小股东总表决情况：同意7,963,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的86.0583％；反对1,288,713股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的13.9266％；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0151％。
　　（七）审议通过《关于增选第二届董事会非独立董事的议案》
　　本议案采取累计投票方式表决
　　7.01《关于增选刘建军先生为第二届董事会非独立董事的议案》
　　总表决情况：关于增选刘建军先生为第二届董事会非独立董事的议案同意股份数162,436,336股，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的83.9977%。
　　中小股东总表决情况：关于增选刘建军先生为第二届董事会非独立董事的议案同意股份数8,308,126股，同意股份数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的89.7825%。
　　三、律师出具的法律意见
　　北京市中伦（深圳）律师事务所周雨翔律师、梁恒瑜律师见证了本次股东大会并出具法律意见书，认为：公司2024年第二次临时股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
　　四、备查文件
　　（一）广东明阳电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议；
　　（二）北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。
　　特此公告。
　　广东明阳电气股份有限公司
　　董事会
　　二〇二四年十二月二十七日
　　证券代码：301291 证券简称：明阳电气 公告编号：2024-068
　　广东明阳电气股份有限公司
　　关于向激励对象授予股票期权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2024年12月27日为授权日，向126名激励对象授予699万份股票期权。现将有关事项说明如下：
　　一、本激励计划简述
　　（一）授予股票期权的股票来源
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　（二）股票期权的行权价格、授予对象及数量
　　1、股票期权的行权价格：42.88元/份
　　2、股票期权的授予对象及数量：本激励计划拟向激励对象授予699万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额31,220万股的2.24%。本激励计划为一次性授予，不设置预留权益。
　　激励对象获授的股票期权分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的20%。
　　2、本激励计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　（三）本激励计划的有效期、等待期和行权安排
　　1、有效期
　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
　　2、等待期
　　本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起16个月、28个月；激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
　　3、行权安排
　　本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
　　本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。
　　（四）股票期权的行权条件
　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
　　1、公司未发生以下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生以下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
　　（五）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划考核年度为2025年、2026年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。
　　各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述2025年、2026年“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同。
　　■
　　若各行权期对应考核年度公司业绩水平未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。
　　（六）个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其可行权比例。对应的个人层面可行权比例具体如下：
　　■
　　当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度*公司层面行权比例（M）*个人层面解锁比例（X）。
　　个人所在部门上一年度业绩出现严重偏离目标水平的情形，公司有权根据实际情况确定该激励对象实际行权比例，激励对象对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的权益，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象经公司层面业绩考核及个人层面绩效考核后，个人当年实际可行权数量以四舍五入取整数。
　　二、本激励计划已履行的审批程序
　　1、2024年12月10日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
　　2、2024年12月11日至2024年12月21日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年12月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　3、2024年12月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
　　4、2024年12月27日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并出具了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。
　　三、董事会关于符合授予条件的说明
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
　　公司本激励计划授予的内容与2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
　　五、本激励计划的授予情况
　　（一）授权日：2024年12月27日
　　（二）授予数量：699万份
　　（三）授予人数：126人
　　（四）行权价格：42.88元/份
　　（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　（六）激励对象获授的股票期权分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的20%。
　　2、本激励计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　（七）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
　　六、本激励计划股份支付费用对公司财务状况的影响
　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下：
　　1、标的股价：41.70元/股（授予日2024年12月27日收盘价）
　　2、有效期分别为：16个月、28个月（股票期权授予之日至各行权期首个行权日的期限）
　　3、历史波动率：19.39%、17.95%（采用沪深300指数最近16个月、28个月的年化波动率）
　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
　　本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
　　激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　八、监事会意见
　　公司监事会认为：
　　（一）根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的股票期权授予日为2024年12月27日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。
　　（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
　　（三）监事会对授予的激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法有效，具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，与公司2024年第二次临时股东大会批准的激励计划激励对象范围相符，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　综上，本激励计划的授予条件均已成就，同意公司本激励计划的授权日为2024年12月27日，向126名激励对象共计授予699万份股票期权。
　　九、法律意见书的结论性意见
　　本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务;本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;董事会确定的本次授予的授予日、本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
　　十、备查文件
　　（一）第二届董事会第十一次会议决议；
　　（二）第二届监事会第十一次会议决议；
　　（三）《北京大成（广州）律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司2024年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。
　　特此公告。
　　广东明阳电气股份有限公司
　　董事会
　　二〇二四年十二月二十七日