证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2024-093
　　广东坚朗五金制品股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2024年12月26日在广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号公司总部会议室，以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2024年12月26日以电子邮件等方式向全体董事发出。应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，其中，董事王晓丽、赵键、赵正挺、王立军、张爱林、许怀斌以视频方式参会。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长白宝鲲先生主持。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议审议通过了以下议案：
　　（一）关于2025年度日常关联交易预计的议案
　　根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，预计2025年度将与立高食品股份有限公司及其子公司发生日常关联交易金额不超过12,000万元，与天津中和胶业股份有限公司及其子公司发生日常关联交易金额不超过3,140万元。
　　详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-094）。
　　独立董事一致同意本议案，并发表了审核意见。
　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事白宝鲲、白宝萍、殷建忠回避表决。
　　（二）关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案
　　详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-095）及《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
　　（三）关于2025年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案
　　详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-096）。
　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
　　（四）关于制定《市值管理制度》的议案
　　公司制定的《市值管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
　　三、备查文件
　　（一）公司第四届董事会第二十四次会议决议；
　　（二）《招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》；
　　（三）《招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2025年度开展外汇套期保值业务的核查意见》；
　　（四）《招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2025年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见》。
　　特此公告。
　　广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
　　二○二四年十二月二十八日
　　证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2024-096
　　广东坚朗五金制品股份有限公司
　　关于2025年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、投资种类：安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型或低风险型理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。
　　2、投资金额：不超过人民币10亿元，资金额度在有效期内可滚动使用。
　　3、特别风险提示：本次使用闲置自有资金进行委托理财事项尚存在一定的操作风险、不可抗力风险等，敬请投资者注意投资风险。
　　广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月26日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2025年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财。现将相关情况公告如下：
　　一、投资情况概述
　　（一）投资目的
　　在确保资金安全、操作合法合规、保证日常生产经营不受影响的前提下，公司及子公司利用闲置自有资金进行委托理财，提高资金利用效率，增加现金资产收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
　　（二）投资金额
　　公司及子公司拟使用的自有资金额度不超过人民币10亿元。在上述额度有效期内，资金可循环使用。授权期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过前述授权额度。
　　（三）投资方式
　　公司及子公司拟向金融机构购买安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型或低风险型理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。
　　（四）投资期限
　　自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。
　　（五）资金来源
　　公司及子公司进行委托理财所使用的资金为闲置自有资金，不包含募集资金或银行信贷资金，资金来源合法合规。
　　董事会审议通过后，公司董事会授权公司董事长及其授权人在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于）：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。
　　二、审议程序
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，本次委托理财事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，该事项无需提交公司股东会审议。
　　三、投资风险分析及风控措施
　　尽管本次拟购买的理财产品限定为保本型或低风险型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的购买理财产品，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。同时，也存在工作人员操作失误等风险。针对相关风险，公司拟采取如下措施：
　　（一）公司投资的理财产品为保本型或低风险型理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票、利率、汇率及其他衍生品为主要投资标的理财产品，风险可控。
　　（二）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
　　（三）公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
　　（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　（五）公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
　　四、对公司的影响
　　（一）本次公司及子公司使用闲置自有资金购买保本型或低风险型理财产品是在确保公司资金安全、操作合法合规、保证日常生产经营不受影响前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
　　（二）通过适度的购买理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
　　五、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置自有资金进行委托理财的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，无需提交股东会审议。
　　公司在不影响正常经营的情况下，拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于进一步提高公司资金使用效率，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置自有资金进行委托理财的事项无异议。
　　六、备查文件
　　（一）公司第四届董事会第二十四次会议决议；
　　（二）《招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2025年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见》。
　　特此公告。
　　广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
　　二〇二四年十二月二十八日
　　证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2024-095
　　广东坚朗五金制品股份有限公司
　　关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、交易目的：随着广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司规模的不断扩大，外汇结算业务量逐步增加。受国际政治、经济形势等因素影响，汇率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务与日常经营需求紧密相关，目的是在人民币兑外币汇率双向波动的情况下，更好的规避和防范公司及子公司所面临的外汇汇率风险，增强公司财务稳健性，不会影响公司及子公司主营业务的发展，资金使用安排合理。
　　2、交易种类及金额：公司及子公司拟开展包括但不限于远期结售汇、外汇掉期等业务，交易金额为不超过3,500万美元或其他等值外币，额度使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过3,500万美元或其他等值外币。
　　3、已履行的审议程序：2024年12月26日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》，该议案无需提交股东会审议。
　　4、特别风险提示：本交易无本金或收益保证，在交易过程中存在市场风险、流动风险及履约风险，敬请投资者注意投资风险。
　　一、开展外汇套期保值业务情况概述
　　（一）投资目的：随着公司及子公司规模的不断扩大，外汇结算业务量逐步增加。受国际政治、经济形势等因素影响，汇率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务与日常经营需求紧密相关，目的是在人民币兑外币汇率双向波动的情况下，更好的规避和防范公司及子公司所面临的汇率风险，增强公司财务稳健性，不会影响公司及子公司主营业务的发展，资金使用安排合理。
　　（二）交易金额、交易期限：根据公司资产规模及日常经营业务需求，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，预计总额度不超过3,500万美元或其他等值外币。公司将根据汇率变动趋势择机开展，额度使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过预计总额度。
　　（三）交易方式、交易对手方：公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司日常经营业务所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元、欧元等。本次开展的外汇套期保值业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期等业务，合约期限与基础交易期限相匹配，一般不超过1年。交易对手方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。
　　（四）资金来源：公司及子公司从事外汇套期保值业务仅限于从事与公司生产经营所使用的结算外币，不做投机性、套利性的交易操作，且资金来源均为自有资金。不存在直接或间接使用募集资金或银行信贷资金从事该投资的情况。
　　二、审议程序
　　2024年12月26日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次外汇套期保值事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议，不构成关联交易。
　　董事会授权公司董事长及其授权人士在上述额度范围内具体负责签订（或逐笔签订）外汇套期保值业务相关协议及文件。
　　三、外汇套期保值业务的风险分析
　　公司及子公司开展的外汇套期保值业务以规避和防范汇率风险为目的。不做投机性、套利性的交易操作，但仍存在下列风险：
　　（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若相关业务确认书约定的套期保值汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。
　　（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
　　（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，投资交易延期或违约，导致货款无法在回款期内收回，投资标的无法按期交割，会造成交割延期导致公司损失。
　　（四）流动性风险：因开展的外汇套期保值业务均为通过金融机构操作，存在因市场流动性不足，产生平仓损失而需向银行支付费用的风险。
　　（五）其他风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
　　四、外汇套期保值业务风险控制措施
　　（一）明确外汇套期保值交易原则：所有外汇套期保值业务均以正常跨境业务为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不从事以投机为目的的交易。
　　（二）公司将加强对汇率的研究分析，在汇率波动较大的情况下，适时调整经营策略，以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。
　　（三）公司已制定《远期结售汇管理制度》，对业务操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险管理等作出了明确规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，有利于降低风险。
　　（四）产品选择：根据不同的回款预测及实际经营需要选取相应期限的外汇套期保值产品。
　　（五）交易平台选择：公司外汇套期保值业务的交易平台目前均为经营稳健、资信良好，与公司合作历史长、信用记录良好且具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。
　　（六）为防止外汇套期保值交割与实际收付时间差距较远，公司高度重视合同的履约情况，跟踪合同执行情况，避免出现收付时间与交割时间相差较远的现象。
　　（七）严格执行前台后台职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。
　　（八）公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
　　五、开展外汇套期保值业务对公司的影响
　　公司及其子公司开展外汇套期保值业务是为了规避和防范汇率波动风险，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
　　公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关准则及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。
　　六、可行性分析
　　公司及子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有充分的必要性。公司已根据相关法律法规的要求制订了《远期结售汇管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，制定了具体操作规程。公司开展外汇套期保值业务是以规避和防范汇率及利率风险为目的，在保证正常生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。
　　详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
　　七、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司开展外汇套期保值业务的事项已经公司董事会审议通过，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司外汇收入规模较大，开展外汇套期保值业务有助于公司在一定程度上降低外汇市场的风险。保荐机构提示公司关注套期保值相关业务开展的风险，注意套期保值的有效性。
　　综上，保荐机构同意坚朗五金开展外汇套期保值业务事项。
　　八、备查文件
　　（一）公司第四届董事会第二十四次会议决议；
　　（二）《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》；
　　（三）《招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2025年度开展外汇套期保值业务的核查意见》。
　　特此公告。
　　广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
　　二〇二四年十二月二十八日
　　证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2024-094
　　广东坚朗五金制品股份有限公司
　　关于2025年度日常关联交易预计的
　　公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司及子公司日常经营和业务发展需要，预计2025年度将与立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”）及其子公司发生日常关联交易金额不超过12,000万元，与天津中和胶业股份有限公司（以下简称“中和胶业”）及其子公司发生日常关联交易金额不超过3,140万元。公司2024年1-9月与上述关联方实际发生同类日常关联交易总金额分别为2,654.61万元、396.69万元。
　　公司已于2024年12月26日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事白宝鲲先生、白宝萍女士、殷建忠先生已回避表决。本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东会审议。
　　（二）预计日常关联交易类别和金额
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：①上表中的2024年1-9月数据未经审计；
　　②上表中的2024年1-9月数据，中和胶业自成为公司关联方之日起计算。
　　（三）2024年1-9月日常关联交易实际发生情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：上表中的2024年1-9月数据未经审计。
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）基本情况
　　1、立高食品股份有限公司
　　■
　　最近一期财务数据（未经审计）：
　　单位：人民币万元
　　■
　　2、天津中和胶业股份有限公司
　　■
　　最近一期财务数据：
　　单位：人民币万元
　　■
　　（二）与上市公司的关联关系
　　立高食品是公司实际控制人白宝鲲先生担任董事的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人。
　　中和胶业是公司持股29.9%的参股公司，公司董事、副总裁、董事会秘书殷建忠先生于2024年8月19日起担任中和胶业董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人。
　　（三）履约能力分析
　　上述关联人不存在被列为失信被执行人的情形。根据上述关联方主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上述关联方生产经营正常，具备良好的履约能力。
　　三、关联交易主要内容
　　（一）定价政策和定价依据
　　上述关联交易按实际业务情况就日常关联交易签署相关协议，以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　本次日常关联交易事项经董事会审议通过后，公司将适时与关联方签署相关合同。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。
　　五、独立董事过半数同意意见
　　2024年12月26日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，发表了如下审核意见：公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为；公司与关联方发生的关联交易，日常关联交易定价原则为参照市场价格，符合公平、公正、公开的原则，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性；该等事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意将此议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
　　六、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司本次2025年度日常关联交易预计事项已经第四届董事会第二十四次审议通过，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董事事先召开专门会议审议通过了该议案，本事项无需股东会审议，符合《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。上述关联交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。
　　综上，保荐机构对坚朗五金本次2025年度日常关联交易预计事项无异议。
　　七、备查文件
　　（一）公司第四届董事会第二十四次会议决议；
　　（二）公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议；
　　（三）《招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》。
　　特此公告。
　　广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
　　二○二四年十二月二十八日