股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2024-070
　　转债简称：北方转债 转债代码：127014
　　北方国际合作股份有限公司
　　九届五次董事会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）九届五次董事会会议通知已于2024年12月23日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2024年12月27日以通讯表决形式召开，应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。董事长纪巍主持本次会议。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：
　　一、会议审议通过了关于《增加2024年度日常关联交易预计额度》的议案
　　同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事徐舟、张亮、孙飞回避表决。
　　此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告》。
　　二、会议审议通过了关于《变更董事会战略与投资委员会名称并修订其议事规则》的议案。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　为适应公司战略发展需要，提升公司ESG工作水平，推动公司可持续发展、高质量发展，加强董事会决策的科学性和可靠性，结合公司实际情况，拟将公司董事会下设的“战略与投资委员会”名称变更为“战略投资与 ESG 委员会”，在原委员会职责基础上增加 ESG 管理工作职责，并同步修订董事会战略与投资委员会工作细则。
　　本次调整仅为名称及职责调整，委员会成员不作调整。
　　三、会议审议通过了关于《召开2025年第一次临时股东大会》的议案。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　公司拟定于2025年1月16日召开北方国际2025年第一次临时股东大会。本议案具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
　　备查文件
　　九届五次董事会决议
　　北方国际合作股份有限公司董事会
　　二〇二四年十二月二十八日
　　股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2024-072
　　转债简称：北方转债 转债代码：127014
　　北方国际合作股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　公司决定于2025年1月16日召开2025年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
　　一、召开会议基本情况
　　1、股东大会届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　2、会议召集人
　　北方国际合作股份有限公司董事会
　　3、会议召开的合法、合规性
　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。
　　4、会议召开的日期、时间
　　现场会议召开日期、时间为：2025年1月16日14:30开始
　　网络投票时间为：
　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年1月16日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；
　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年1月16日9:15至15:00。
　　5、会议召开方式
　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　6、会议的股权登记日：2025年1月9日
　　7、出席对象
　　（1）凡2025年1月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；
　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师等相关人员。
　　8、会议地点
　　北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦
　　二、会议审议事项
　　■
　　特别提示：
　　1、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。
　　2、上述议案已经公司九届三次董事会审议通过，具体内容详见公司2024年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《九届三次董事会决议公告》《关于续聘会计师事务所的公告》。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记方式、时间、地点及相关手续
　　(1)法人股东持法定代表人证明书及股东账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；（证件须提供原件）
　　(2)自然人股东持本人身份证、股东代码卡，委托出席者须加持授权委托书及本人身份证；（证件须提供原件）
　　(3)异地股东可用信函或传真方式登记；
　　(4)登记时间：2025年1月15日14:00-17:00
　　(5)登记地点：北方国际董事会办公室
　　2、联系方式
　　(1)联系人：王碧琪
　　(2)联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦20层北方国际合作股份有限公司董事会办公室 邮政编码：100040
　　(3)联系电话：010-68137370 传真：010-68137466
　　(4)出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。
　　四、参加网络投票的具体流程
　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程（详见附件）。
　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
　　备查文件：
　　九届五次董事会决议
　　北方国际合作股份有限公司董事会
　　二〇二四年十二月二十八日
　　附件1
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”
　　2、填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
　　■
　　（例：采用等额选举，应选非独立董事人数为2位）
　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1.投票时间：2025年1月16日的交易时间，即9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00。
　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　2.互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月16日9:15至15:00。
　　3.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　4.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授权委托书
　　兹委托 先生/女士（“受托人”，身份证号码： ）代表本人（本公司）出席北方国际合作股份有限公司2025年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
　　委托人姓名（单位名称）：
　　委托人股票账号：
　　委托人持股数量：
　　委托人法定代表人：
　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
　　股东大会提案表决意见表
　　■
　　本授权书有效期限至2025年1月16日。
　　委托人签名(法人股东加盖公章)：
　　授权书签发日期： 年 月 日
　　股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2024-071
　　转债简称：北方转债 转债代码：127014
　　北方国际合作股份有限公司
　　关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、增加日常关联交易概述
　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）八届三十三次董事会、2024年第二次临时股东大会审议通过了《公司2024年日常关联交易预计》的议案，预计了2024年公司及控股子公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额，其中，预计 2024年度公司向中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）出售商品的关联交易金额为3,153万元，具体内容公司全资子公司中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）向北方公司销售车辆、文化创意项目等；预计2024年度公司向北方公司提供劳务的关联交易金额为2,545万元，具体内容公司控股子公司北方万邦物流有限公司（以下简称“北方物流”）为北方公司提供国际货物运输代理服务。
　　现根据公司子公司实际业务开展情况，拟增加公司向北方公司出售商品的日常关联交易额度7,400万元，增加公司向北方公司提供劳务的日常关联交易额度2,955万元。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，关联董事徐舟、张亮、孙飞回避表决。
　　二、增加日常关联交易预计额度的基本情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　三、关联方介绍和关联关系
　　公司名称：中国北方工业有限公司
　　法定代表人：陈德芳
　　法定住所：北京市西城区广安门南街甲12号
　　注册资本： 2,602,774万元人民币
　　成立日期： 1981年5月20日
　　经营范围：一般项目：机械设备研发：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程；机械零件、零部件加工；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
　　与本公司的关联关系：北方公司为本公司控股股东。
　　2023年度及2024年半年度主要财务数据如下：
　　单位：人民币亿元
　　■
　　履约能力分析：北方公司是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具备履约能力。
　　北方公司不属于失信被执行人。
　　四、关联交易主要内容
　　1、定价政策和定价依据
　　公司向关联人销售商品，提供劳务，按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为结算依据。
　　2、关联交易协议签署情况
　　公司全资子公司北方车辆与北方公司签署《采购合同》，约定为顺利履行北方公司与外方签订的对外出口合同，北方车辆负责提供文化创意项目所包含的产品生产、包装、国内运输、国际海运、用户国安装、测试及庆典活动等相关产品和服务。合同金额1.5亿元，按照交货进度分批次支付。
　　公司控股子公司北方物流与北方公司签署《国际货物运输委托代理框架协议》，北方公司委托北方物流代其办理货物的报关、报验、仓储、运输、等相关运输事宜。运输方式包括但不限于海运、空运、陆路运输、铁路运输等，合同价款的以经双方确认的报价单为准。
　　五、关联交易对公司的影响
　　公司与关联方的交易是公司子公司经营客观需要，充分利用关联方拥有的资源为公司经营服务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。
　　公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来财务状况和持续经营无不利影响。
　　六、独立董事专门会议审查意见
　　本次增加2024年度日常关联交易预计额度是为了满足公司实际生产经营需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。公司董事会审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，审议程序合法合规，因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
　　七、备查文件
　　1、九届五次董事会决议；
　　2、第九届董事会独立董事专门会2024年第三次会议决议。
　　特此公告。
　　北方国际合作股份有限公司董事会
　　二〇二四年十二月二十八日