证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2024-046
　　债券代码：113561 债券简称：正裕转债
　　浙江正裕工业股份有限公司
　　关于2024年累计新增借款的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12 号一一可转换公司债券》等相关规定，现就2024年累计新增借款情况公告如下：
　　一、主要财务数据情况
　　截至2023年末，公司经审计的归属于母公司的净资产为115,753.23 万元，借款余额（合并报表口径，下同）为56,968.54万元。截至2024年12月27日， 公司借款余额为88,536.64万元（未经审计）；较2023年末增加31,568.10万元，累计新增借款占公司2023年度经审计的归属于母公司的净资产的比例为27.27%。
　　二、新增借款的分类披露
　　■
　　三、 新增借款对偿债能力的影响分析
　　上述新增借款是为了满足公司及子公司日常经营和新项目建设需要，属于公司正常经营活动范围。截至本公告出具日，公司经营稳健，各项业务经营情况正常。公司有充足的支付能力确保上述借款按期足额偿还本息，上述新增借款不会对公司偿债能力产生不利影响。
　　四、其他相关说明
　　上述财务数据为合并报表口径计算，除 2023年末数据已经审计外，其余财务数据未经审计，敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江正裕工业股份有限公司董事会
　　2024年12月28日
　　
　　证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2024-047
　　债券代码：113561 债券简称：正裕转债
　　浙江正裕工业股份有限公司
　　第五届董事会第十三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知和文件于2024年12月23日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2024年12月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
　　会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》；
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司及联席主承销商于2024年12月18日向符合条件的投资者发送了《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）并正式启动发行，以2024年12月19日作为发行期首日，经2024年12月23日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，董事会确认公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
　　■
　　本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减，届时将由董事会按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
　　根据《证券法》《注册管理办法》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司启动发行后，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，董事会同意公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：
　　（1）与台州市海盛产业投资有限公司签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（2）与台州市国有资本运营集团有限公司签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（3）与玉环市永禧人才创业投资合伙企业（有限合伙）签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（4）与华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（5）与财通基金管理有限公司签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（6）与玉环市国有资产投资经营集团有限公司签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（7）与台州金控资产管理有限公司签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（8）与诺德基金管理有限公司签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（9）与敬桂琼签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（10）与王欣签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（11）与西藏星瑞企业管理服务有限公司签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（12）与重庆和生瑞达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（13）与东海基金管理有限责任公司签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（14）与华夏基金管理有限公司签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定以及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司实际情况以及本次发行的竞价结果，公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿），本次修订不涉及发行方案调整。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》 (公告编号：2024-051)。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（四）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；
　　全体董事经审议认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司实际情况以及本次发行的竞价结果，公司就本次发行股票事宜编制的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》符合法律法规相关规定。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》(公告编号：2024-052)。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（五）审议通过《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
　　全体董事经审议认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司实际情况以及本次发行的竞价结果，公司就本次发行股票事宜编制的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合法律法规相关规定。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》(公告编号：2024-053)。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（六）审议通过《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，基于公司本次发行的竞价结果，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了更新并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》(公告编号：2024-054)。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
　　根据《注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等要求，公司编制了《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-055）、《天健会计师事务所出具的〈前次募集资金使用情况鉴证报告〉》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（八）审议通过《关于公司〈2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》；
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司结合本次发行的实际情况，编制了《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》。董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（九）审议通过《关于设立本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》；
　　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《浙江正裕工业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，公司拟设立募集资金专项账户，用于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理上述具体事宜并签署相关文件。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　浙江正裕工业股份有限公司董事会
　　2024年12月28日
　　
　　证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2024-052
　　债券代码：113561 债券简称：正裕转债
　　浙江正裕工业股份有限公司
　　2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
　　（浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路55号）
　　二零二四年十二月
　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”或“正裕工业”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足业务发展的需要，扩大经营规模以及进一步增强资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金24,999.9994万元，用于“正裕智造园（一期）项目”。
　　一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
　　（一）本次发行的背景
　　1、国家产业政策大力支持汽车零部件行业发展
　　汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，属于国家产业政策长期支持发展的行业。2017年4月，工业和信息化部、发展改革委、科技部联合发布了《汽车产业中长期发展规划》，夯实安全可控的汽车零部件基础，引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，培育具有国际竞争力的零部件供应商，到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，空气悬架、电控智能悬架等汽车悬架系统零部件属于国家鼓励发展类产品，其他系列的汽车悬架产品属于国家允许发展类产品。
　　2、汽车售后市场需求仍在增长
　　汽车减震器属于车辆易损零部件，其在售后市场的需求主要取决于汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。全球汽车保有量近年来一直保持平稳增长，2020年全球汽车保有量近16亿辆，2015年-2020年年均增长率达到4%；2023年全球汽车产、销量分别为9,354万辆和9,272万辆，相比2020年分别增长20.80%与16.39%，汽车售后零部件市场空间广阔。
　　中国仍属于新兴汽车市场，国内汽车保有量的增速超过全球平均增速。根据中国汽车工业协会数据，2023年中国汽车产、销分别完成3,016.10万辆和3,009.40万辆。根据公安部发布的统计数据，截至2023年底，全国民用汽车拥有量达3.36亿辆，相比2022年底增长5.33%。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车售后市场需求也将逐年快速增长。
　　（二）本次发行的目的
　　1、突破产能瓶颈，提高产品层次
　　公司主要产品汽车减震器在海外售后市场存在广泛的需求，海外汽车保有量的庞大基数和稳定增长推动汽车售后市场持续扩大。未来，随着我国汽车产业的快速发展和公司加强对国内市场的拓展，国内汽车售后市场对产品的需求也将逐年增长。公司需要规划新的生产基地,并进行相关生产线的安装、调试，以确保公司长期战略的顺利实施。
　　目前，公司的汽车悬架系统减震器产品主要以传统悬架产品为主，空气悬架等高端减震器产品较少。空气悬架国产化成本在逐步下降，且在新能源汽车和中高档价位车型中的渗透率也在提升过程中。公司将借此契机推动高端减震器的产品开发和制造，提高产品层次。
　　2、优化资产负债结构，增强公司资本实力
　　凭借多年的经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
　　同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续深化减震器领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，增强公司资本实力。
　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性
　　（一）本次发行证券的品种
　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　（二）本次发行证券品种选择的必要性
　　1、本次发行是公司经营发展的需要
　　公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公司经营发展有着积极的意义。
　　2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
　　股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
　　3、银行贷款等债务融资方式存在局限性
　　公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
　　综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行A股股票融资具有必要性。
　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
　　（一）本次发行对象选择范围的适当性
　　本次发行的发行对象为台州市海盛产业投资有限公司、台州市国有资本运营集团有限公司、玉环市永禧人才创业投资合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、玉环市国有资产投资经营集团有限公司、台州金控资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、敬桂琼、王欣、西藏星瑞企业管理服务有限公司、重庆和生瑞达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东海基金管理有限责任公司、华夏基金管理有限公司，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
　　上述发行对象均已作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方、保荐机构（主承销商）向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
　　公司本次发行对象的选择符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，选择范围适当。
　　（二）本次发行对象的数量适当性
　　本次发行对象的数量为14名，不超过35名。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
　　（三）本次发行对象的标准的适当性
　　本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
　　综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
　　（一）本次发行定价的原则和依据
　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.06元/股。
　　本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年12月19日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
　　本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
　　（二）本次发行定价的方法及程序
　　本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过。
　　本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
　　综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
　　五、本次发行方式的可行性
　　（一）公司本次发行符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
　　1、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件
　　（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
　　（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
　　2、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
　　公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
　　3、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
　　公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定；
　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
　　4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
　　上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
　　5、公司本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形
　　（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
　　（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
　　（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
　　6、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
　　（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
　　截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定。
　　（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。
　　公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定。
　　（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。
　　本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。
　　（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。
　　本次募集资金将用于“正裕智造园（一期）项目”，其中用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。
　　综上，公司符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
　　（二）确定发行方式的程序合法合规
　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行预案及相关事项已获得公司2024年5月23日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，本次发行的具体方案及相关事项已获得公司2024年12月27日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过。会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
　　同时，根据有关规定，本次发行还需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
　　综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
　　（三）本次发行方案的公平性、合理性
　　本次以简易程序向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
　　本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
　　综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
　　六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体情况说明如下：
　　（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　1、分析的主要假设及前提
　　为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：
　　（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
　　（2）假设本次发行股票于2025年3月底实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
　　（3）本次发行股票募集资金总额为24,999.9994万元，不考虑相关发行费用；本次发行股份数量为31,017,369股；该发行股票数量仅为估计，最终以中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票的募集资金金额仅为测算目的假设，最终以实际发行结果为准；
　　（4）公司2023年归属于母公司所有者的净利润为5,887.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,256.73万元。假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年持平，而2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较上一年下降10%；②与上一年持平；③较上一年增长10%；
　　（5）在预测2024年末发行后总股本和计算每股收益时，以截至2024年9月末总股本223,718,996股为基础，仅测算本次发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券转股、员工持股以及其他因素导致股本发生变化的情形；
　　（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
　　（7）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；
　　以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　2、对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
　　■
　　注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
　　根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
　　（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
　　（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
　　本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司本次发行的募集资金将用于公司“正裕智造园（一期）项目”，围绕公司主营业务展开，在现有产品业务的基础上，扩大悬架系统减震器的产能，完善公司产品结构，巩固行业地位。本项目的建设有助于进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，提高公司整体竞争力和盈利水平，因此，本次项目与公司现有主营业务存在高关联度。
　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　本次募投项目是公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的产能扩充。
　　人员储备方面。经过多年的发展，公司拥有一支专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、管理经验丰富的人才团队。
　　技术储备方面。公司产品研发能力强，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。截至报告期末，公司已获得168项专利，其中发明专利32项，实用新型专利133项。
　　市场储备方面。公司与国际知名的汽配进口商或采购商，以及与国际汽车零部件集团及国际零部件品牌营运商等重点客户群体建立了长期稳定的合作关系。
　　综上，公司现有主营业务形成的人员、技术研发、客户等资源，为本次募投项目提供了保障，能够满足本次募投项目未来的相关需求。
　　（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　考虑到本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
　　1、加快募集资金投资项目进度，提高募集资金使用效率
　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
　　2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
　　4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
　　为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《浙江正裕工业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
　　（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
　　1、公司董事、高级管理人员关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
　　“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　（2）对本人的职务消费行为进行约束；
　　（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　（6）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　2、公司的控股股东、实际控制人关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
　　“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
　　（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
　　（3）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　七、结论
　　综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
　　特此公告。
　　浙江正裕工业股份有限公司董事会
　　2024年12月28日
　　证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2024-053
　　债券代码：113561 债券简称：正裕转债
　　浙江正裕工业股份有限公司
　　2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
　　（修订稿）
　　（浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路55号）
　　二零二四年十二月
　　一、本次募集资金的使用计划
　　本次发行拟募集资金总额为24,999.9994万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
　　■
　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东的利益，本次募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
　　（一）项目实施的必要性分析
　　1、突破产能瓶颈，提升订单承接能力
　　公司主要产品汽车减震器在海外售后市场存在广泛的需求，海外汽车保有量的庞大基数和稳定增长推动汽车售后市场持续扩大。未来，随着我国汽车产业的快速发展和公司加强对国内市场的拓展，国内汽车售后市场对产品的需求也将逐年增长。公司的厂房、设备利用率已达到饱和，由于受场地限制，现有生产基地已无法扩充产能，目前生产规模难以持续满足下游客户的订单需求，而且制约了新产品的研发制造和批量生产。因此，公司需要规划新的生产基地,并进行相关生产线的安装、调试，以确保公司长期战略的顺利实施。
　　2、提高产品层次，扩大业绩增长空间
　　目前，公司的汽车悬架系统减震器产品主要以传统悬架产品为主。汽车悬架产品具有支持车身、改善乘坐感觉的作用，空气悬架与传统悬架相比，具有质量轻、内摩擦小、隔振消声特性好的优势，对于提高驾驶者和乘坐者的舒适性具有天然优势。随着空气悬架国产化成本的下降和在新能源汽车和中高档价位车型渗透率的提升，以及消费者对汽车稳定性、安全性、舒适性等品质的要求不断提高和消费升级，空气悬架市场空间广阔。公司将借此契机推动空气悬架的产品开发和制造，在保持公司原有产品和业务稳步增长的同时打造新的利润增长点。
　　3、提高自产比例，增强产品质量控制和生产稳定性
　　报告期期初，受限于场地及经营规模，减震器产品的组成部分冲压件半成品由公司通过外购方式取得。随着经营规模的扩大，公司产能受限，无法满足客户的需求，客观上要求公司进一步提高交付及时性，在各工序提高自产比例，减少因供应商自身原因而影响公司的产品质量及交货。本次募投项目拟购置冲压设备，提高该道工序的自产比例，从而增强产品质量控制和生产稳定性。
　　（二）项目实施的可行性分析
　　1、国家产业政策大力支持汽车零部件行业发展
　　汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，属于国家产业政策长期支持发展的行业。2017年4月，工业和信息化部、发展改革委、科技部联合发布了《汽车产业中长期发展规划》，夯实安全可控的汽车零部件基础，引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，培育具有国际竞争力的零部件供应商，到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，空气悬架、电控智能悬架等汽车悬架系统零部件属于国家鼓励发展类产品，其他系列的汽车悬架产品属于国家允许发展类产品。
　　国家出台的一系列产业政策，为本次募投项目的实施提供了坚实的政策支持。
　　2、项目拥有广阔的市场需求空间
　　汽车减震器属于车辆易损零部件，其在售后市场的需求主要取决于汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。全球汽车保有量近年来一直保持平稳增长，2020年全球汽车保有量近16亿辆，2015年-2020年年均增长率达到4%；2023年全球汽车产、销量分别为9,354万辆和9,272万辆，相比2020年分别增长20.80%与16.39%，汽车售后零部件市场空间广阔。
　　中国仍属于新兴汽车市场，国内汽车保有量的增速超过全球平均增速。根据中国汽车工业协会数据，2023年中国汽车产、销分别完成3,016.10万辆和3,009.40万辆。根据公安部发布的统计数据，截至2023年底，全国民用汽车拥有量达3.36亿辆，相比2022年底增长5.33%。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车售后市场需求也将逐年快速增长。
　　伴随汽车行业全球化的采购趋势，我国汽车零部件企业不断改进生产工艺、降低生产成本、提高产品质量，主动融入全球供应链体系，形成了全球规模最大、品类齐全、配套完整的产业体系。根据工信部发布的《中国汽车产业发展年报（2021）》数据，2020年，我国汽车零部件制造业营业收入为3.63万亿元，同比增长1.4%，利润总额为2,693.16亿元，同比增长13.3%，占汽车制造业的比重达52.9%，整车行业和零部件行业规模比例接近1:1，相较汽车工业发达国家1:1.7的整零比例，我国零部件产业提升空间较大、发展前景广阔。
　　汽车售后市场规模的持续增长为本项目新增产能的消化提供了充足的市场空间。
　　3、公司拥有充足的技术积累和人才储备
　　公司历来注重产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起以技术中心为首，下辖新产品开发室、工程更改组、数据库维护、试验室等多层次、分梯度的研发管理体系，获得CNAS认证成为国家认可的实验室。公司亦引入PLM产品生命周期管理系统构建产品信息数据库，利用模块化设计方式使公司产品开发可根据客户提供的阻尼性能、设计力值、减震性能、密封性能等参数自动匹配多套符合要求的产品开发和设计方案，提高了公司的新产品同步开发能力和标准化生产能力。
　　公司产品研发能力强，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。截至报告期末，公司已获得168项专利，其中发明专利32项，实用新型专利133项。
　　公司拥有充足的技术储备和人才储备，为本项目的顺利实施打下坚实的基础。
　　4、公司拥有优质稳定的客户资源
　　公司一直深耕汽车售后市场，已有二十余年的设计、制造、销售经验，通过稳定可靠的产品质量、丰富的产品种类和型号、突出的研发和制造能力，在全球范围内积累了稳定的优质客户群体。公司与国际知名的汽配进口商或采购商，以及与国际汽车零部件集团及国际零部件品牌营运商等重点客户群体建立了长期稳定的合作关系。
　　在汽车售后市场规模持续增长的背景下，预计未来下游客户需求将继续保持增长，未来随着本次募投项目的投产，公司将充分利用上述客户的合作关系来消化新增产能。
　　三、募集资金投资项目的具体情况
　　（一）项目基本情况
　　本项目主要产品与现有减震器产品一致，包括传统悬架系统减震器、减震器总成、空气悬架等减震器产品。
　　受场地限制，公司现有生产基地已无法扩充产能，需购置新土地、投建新厂房设备扩产；此外由于产能饱和，公司玉环现有生产基地场地过于拥挤，本项目亦考虑了现有生产基地部分生产线的搬迁。
　　（二）项目审批核准情况
　　本项目将按相关规定办理投资项目备案、环境影响评价的相关手续。
　　（三）项目实施主体、选址及用地
　　本项目实施主体为浙江正裕工业股份有限公司。本项目建设地点位于浙江省玉环市漩门三期北部。公司已取得“浙（2023）玉环市不动产权第0018887号”、“浙（2022）玉环市不动产权第0010098号”不动产权证书、“浙（2023）玉环市不动产权第0007542号”不动产权证书。
　　（四）项目投资概算
　　本项目计划总投资70,000.00万元，本次拟以募集资金投入的金额为24,999.9994万元，具体投资明细如下：
　　■
　　（五）项目建设期及效益情况
　　本项目建设期为24个月，静态投资回收期为8.31年（含建设期，税后），内部收益率为13.60%（税后）。项目经济效益良好，具备财务可行性。
　　四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
　　（一）对公司经营管理的影响
　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略，且具有良好的发展前景和经济效益。随着本次募投项目的建成、达产，公司将进一步扩大产能，提高市场占有率及竞争优势，巩固公司的行业地位，为公司未来发展提供新的成长空间，提升公司的持续发展能力，维护股东的长远利益。
　　（二）对公司财务状况的影响
　　本次以简易程序向特定对象发行股票将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额规模均大幅增长，公司资产负债率将进一步降低，财务状况将得到进一步得优化与改善，财务结构更趋稳健。募集资金投资项目达产后，营业收入与净利润将进一步提升，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强。
　　五、本次发行的可行性结论
　　综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
　　综上所述，本次募集资金投资项目具有较好的可行性。
　　特此公告。
　　浙江正裕工业股份有限公司董事会
　　2024年12月28日
　　证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2024-048
　　债券代码：113561 债券简称：正裕转债
　　浙江正裕工业股份有限公司
　　第五届监事会第九次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知和文件于2024年12月23日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于2024年12月27日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席杨华珍女士召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》；
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司及联席主承销商于2024年12月18日向符合条件的投资者发送了《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）并正式启动发行，以2024年12月19日作为发行期首日，经2024年12月23日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
　　■
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（二）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
　　根据《证券法》《注册管理办法》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司启动发行后，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，监事会同意公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：
　　（1）与台州市海盛产业投资有限公司签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（2）与台州市国有资本运营集团有限公司签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（3）与玉环市永禧人才创业投资合伙企业（有限合伙）签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（4）与华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（5）与财通基金管理有限公司签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（6）与玉环市国有资产投资经营集团有限公司签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（7）与台州金控资产管理有限公司签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（8）与诺德基金管理有限公司签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（9）与敬桂琼签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（10）与王欣签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（11）与西藏星瑞企业管理服务有限公司签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（12）与重庆和生瑞达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（13）与东海基金管理有限责任公司签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（14）与华夏基金管理有限公司签署《浙江正裕工业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（三）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定以及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司实际情况以及本次发行的竞价结果，公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿），本次修订不涉及发行方案调整。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》 (公告编号：2024-051)。
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（四）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；
　　全体监事经审议认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司实际情况以及本次发行的竞价结果，公司就本次发行股票事宜编制的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》符合法律法规相关规定。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》(公告编号：2024-052)。
　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。
　　（五）审议通过《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
　　全体监事经审议认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司实际情况以及本次发行的竞价结果，公司就本次发行股票事宜编制的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合法律法规相关规定。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》(公告编号：2024-053)。
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（六）审议通过《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，基于公司本次发行的竞价结果，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了更新并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》(公告编号：2024-054)。
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
　　根据《注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等要求，公司编制了《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-055）、《天健会计师事务所出具的〈前次募集资金使用情况鉴证报告〉》。
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（八）审议通过《关于公司〈2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》；
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司结合本次发行的实际情况，编制了《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》。监事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　（九）审议通过《关于设立本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》；
　　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《浙江正裕工业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，公司拟设立募集资金专项账户，用于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的专项存储和使用，监事会同意公司与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
　　特此公告。
　　浙江正裕工业股份有限公司监事会
　　2024年12月28日
　　
　　证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2024-049
　　债券代码：113561 债券简称：正裕转债
　　浙江正裕工业股份有限公司
　　关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的
　　提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月23日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。2024年12月27日公司召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票的预案进行了修订。
　　《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关文件已于2024年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。
　　以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的披露事项不代表审批、注册部门对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江正裕工业股份有限公司董事会
　　2024年12月28日
　　
　　证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2024-050
　　债券代码：113561 债券简称：正裕转债
　　浙江正裕工业股份有限公司
　　关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案修订说明的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月23日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。2024年12月27日公司召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票的预案进行了修订。
　　根据公司2023年年度股东大会的授权，本次修订预案无需另行提交公司股东大会审议。预案主要修订情况如下：
　　■
　　《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关文件已于2024年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。
　　以简易程序向特定对象发行股票的预案的披露事项不代表审批、注册部门对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江正裕工业股份有限公司董事会
　　2024年12月28日
　　
　　证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2024-054
　　债券代码：113561 债券简称：正裕转债
　　浙江正裕工业股份有限公司
　　关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
　　填补措施及相关主体承诺
　　（修订稿）的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”或“正裕工业”）拟以简易程序向特定对象发行股票，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体情况说明如下：
　　（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　1、分析的主要假设及前提
　　为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：
　　（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
　　（2）假设本次发行股票于2025年3月底实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
　　（3）本次发行股票募集资金总额为24,999.9994万元，不考虑相关发行费用；本次发行股份数量为31,017,369股；该发行股票数量仅为估计，最终以中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票的募集资金金额仅为测算目的假设，最终以实际发行结果为准；
　　（4）公司2023年归属于母公司所有者的净利润为5,887.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,256.73万元。假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年持平，而2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较上一年下降10%；②与上一年持平；③较上一年增长10%；
　　（5）在预测2024年末发行后总股本和计算每股收益时，以截至2024年9月末总股本223,718,996股为基础，仅测算本次发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券转股、员工持股以及其他因素导致股本发生变化的情形；
　　（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
　　（7）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；
　　以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　2、对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
　　■
　　注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
　　根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
　　（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
　　（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
　　本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司本次发行的募集资金将用于公司“正裕智造园（一期）项目”，围绕公司主营业务展开，在现有产品业务的基础上，扩大悬架系统减震器的产能，完善公司产品结构，巩固行业地位。本项目的建设有助于进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，提高公司整体竞争力和盈利水平，因此，本次项目与公司现有主营业务存在高关联度。
　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　本次募投项目是公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的产能扩充。
　　人员储备方面。经过多年的发展，公司拥有一支专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、管理经验丰富的人才团队。
　　技术储备方面。公司产品研发能力强，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。截至报告期末，公司已获得168项专利，其中发明专利32项，实用新型专利133项。
　　市场储备方面。公司与国际知名的汽配进口商或采购商，以及与国际汽车零部件集团及国际零部件品牌营运商等重点客户群体建立了长期稳定的合作关系。
　　综上，公司现有主营业务形成的人员、技术研发、客户等资源，为本次募投项目提供了保障，能够满足本次募投项目未来的相关需求。
　　（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　考虑到本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
　　1、加快募集资金投资项目进度，提高募集资金使用效率
　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
　　2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
　　4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
　　为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《浙江正裕工业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
　　（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
　　1、公司董事、高级管理人员关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
　　“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　（2）对本人的职务消费行为进行约束；
　　（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　（6）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　2、公司的控股股东、实际控制人关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
　　“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
　　（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
　　（3）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　特此公告。
　　浙江正裕工业股份有限公司董事会
　　2024年12月28日
　　
　　证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2024-055
　　债券代码：113561 债券简称：正裕转债
　　浙江正裕工业股份有限公司
　　前次募集资金使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截至2024年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
　　一、前次募集资金的募集及存放情况
　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2308号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2019年12月31日公开发行了290万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额29,000.00万元，共计募集资金29,000.00万元，坐扣承销和保荐费用318.00万元后的募集资金为28,682.00万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年1月7日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金28,700.00万元（汇入金额加上保荐承销费中不属于发行费用的税款部分18.00万元），另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用141.04万元后，公司本次募集资金净额为28,558.96万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3号）。
　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　[注]初始存放金额与募集资金净额差异为承销和保荐费用中不属于发行费用的税款部分18.00万元
　　二、前次募集资金使用情况
　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
　　三、前次募集资金变更情况
　　本公司不存在前次募集资金变更的情况。
　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
　　单位:人民币万元
　　■
　　[注]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系使用闲置募集资金暂时购买保本型理财产品产生理财收益和募集资金银行存放产生利息的投入
　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2.对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　补充流动资金项目主要保证公司正常运营，无法单独核算效益。
　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
　　前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明详见本报告附件2。
　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产的情况。
　　八、闲置募集资金的使用
　　本公司除用闲置募集资金暂时购买保本型理财产品及临时补充流动资金外，不存在其他使用闲置募集资金的行为，具体如下：
　　(一) 购买保本型理财产品
　　经2020年1月9日本公司第三届董事会第十九次会议审议，同意本公司使用总额度不超过人民币17,000.00万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，有效期一年。
　　经2021年1月21日本公司第四届董事会第五次会议审议，同意本公司使用总额度不超过人民币18,000.00万元暂时闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过10,000.00万元、自有资金不超过8,000.00万元）购买保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，有效期一年。
　　本公司2020年累计使用闲置募集资金购买银行理财产品26,000.00万元，累计收益145.38万元；2021年累计使用闲置募集资金购买银行理财产品6,000.00万元，累计收益71.54万元。截至2024年3月31日，理财产品本息已全部收回，使用闲置募集资金购买银行理财产品累计收益为216.92万元。
　　(二) 临时补充流动资金
　　根据公司2020年4月21日第三届董事会第二十一次会议审议，同意本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过13,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。上述资金已分别于2020年4月、5月自募集资金银行专户转出，用于临时补充流动资金。公司该次以闲置募集资金临时补充流动资金13,000.00万元，已于限期内收回。
　　根据公司2021年4月22日第四届董事会第六次会议审议，同意本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过9,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已分别于2021年4月、8月自募集资金银行专户转出资金5,500.00万元、2,000.00万元，用于临时补充流动资金。公司该次以闲置募集资金临时补充流动资金7,500.00万元，已于限期内收回。
　　根据公司2022年4月21日第四届董事会第十二次会议审议，同意本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过3,700.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2022年4月自募集资金银行专户转出资金3,700.00万元，用于临时补充流动资金。公司该次以闲置募集资金临时补充流动资金3,700.00万元，已于限期内收回。
　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
　　截至2024年9月30日，本公司前次募集资金投资项目均已实施完毕并予以结项，前次募集资金净额28,558.96万元及募集资金暂时购买保本型理财产品产生理财收益和募集资金银行存放产生利息收益223.68万元已全部投入募投项目使用，募集资金账户无余额，公司已注销相关募集资金专项账户。
　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　浙江正裕工业股份有限公司董事会
　　2024年12月28日
　　附件1
　　前次募集资金使用情况对照表
　　截至2024年9月30日
　　编制单位：浙江正裕工业股份有限公司
　　单位：人民币万元
　　■
　　[注]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系使用闲置募集资金暂时购买保本型理财产品产生理财收益和募集资金银行存放产生利息的投入
　　附件2
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　截至2024年9月30日
　　编制单位：浙江正裕工业股份有限公司
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　[注]汽车悬置减震产品生产项目于2022年11月8日达到预定可使用状态，该项目完全达产后预计年新增净利润3,761.64万元，2022年度、2023年度、2024年1-9月分别实现净利润-1,525.08万元、-992.80万元、329.45万元，未达到预计效益，主要系受到近年来外部环境变化、公司自身发展战略规划和客户“多品种、小批次”采购需求等因素的影响所致。